乐歌股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

乐歌人体工学科技股份有限公司乐歌人体工学科技股份有限公司 Loctek Ergonomic Technology Corp. 宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） 上海市自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份不超过2,150万股。本次公开发行股份均为新股，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币16.06元 预计发行日期 2017年11月22日 发行后总股本 不超过8,600万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年11月21日 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 （一）发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东承诺： 发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人通过丽晶电子、 丽晶国际及聚才投资所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。 本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人的义务。 持有发行人 5%以上股份的股东丽晶电子、丽晶国际及聚才投资承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 发行人股票发行并上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 4 延长六个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。 本公司所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%，并且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本公司在减持股份时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。 （二）持有发行人股份的董事及高级管理人员朱伟、李妙、傅凌志、郑祥明承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。 发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 本人所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 5 内若进行股份减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （三）持有发行人股份的监事沈意达承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。 在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （四）发行人股东陈默、马洁、王梅、滕春、马雪姣、戚震、项亚红、张俊、泮云萍、张仲洲、林涛、殷士凯、陈宏承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 （五）发行人股东寇光武、高原承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 6 分股份。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 二、关于稳定公司股价的承诺二、关于稳定公司股价的承诺 为在发行人上市后保持公司股价稳定，发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司上市后稳定股价的议案 。发行人上市后三年内，若公司股价持续低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算，下同） ，公司将通过回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票，以及公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、独立董事，下同）增持公司股票的方式启动股价稳定措施。该议案同时经发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员出具承诺函承诺履行并愿意承担相应的法律责任。 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括公司回购股票、控股股东或实际控制人增持公司股票、公司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。 其中优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员增持公司股票的方式。 但选用增持公司股票的方式亦不能致使公司不满足法定上市条件或不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 7 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。 每 12 个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、实施控股股东或实际控制人增持公司股票的程序、实施控股股东或实际控制人增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东或实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下， 公司控股股东或实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 8 （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内，控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下，公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产， 则公司董事、 高级管理人员将在 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。该等增持方案须规定任一公司董事、 高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。 在履行相应的公告、备案等义务后，公司董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事、高级管理人员未计划实施要约收购。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 9 每 12 个月内，公司董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 6、承诺及监督、承诺及监督 公司控股股东、实际控制人、相关董事、高级管理人员如违反上述承诺，公司有权将应向其进行的现金分红予以暂扣或将应向其支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留， 直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。 上述预案经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。上述预案对有效期内新任的董事、高级管理人员同样具有约束力。 三、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺三、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 （一）发行人及控股股东丽晶电子，发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺 发行人承诺， 若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三十日内，发行人严格依法回购首次公开发行的全部新股。 控股股东及实际控制人承诺， 若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三十日内，发行人控股股东、实际控制人严格依法回购首次公开发行时转让的原限售股份。 （二）发行人及控股股东丽晶电子，实际控制人项乐宏、姜艺，全体乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 10 董事、监事、高级管理人员承诺 投资人因发行人的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起的三十日内，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、利润分配政策的承诺四、利润分配政策的承诺 发行人控股股东丽晶电子、实际控制人项乐宏和姜艺夫妇、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司/本人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的公司章程（草案）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本公司/本人拟采取的措施包括但不限于： 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 11 1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案； 2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。 五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于2016年9月29日召开的2016年第五次临时股东大会决议，为了维护发行人新老股东的合法权益， 对首次公开发行股票前发行人形成的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。 （二）发行后的股利分配政策 根据发行人2016年9月29日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行后，发行人股利分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 （1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； （2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配； 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 12 3、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 （1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； （2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 4、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%， 且超过5,000万元人民币。 （2）现金分红的比例 1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 13 分红政策： i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； iv）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、股票股利的具体条件、股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 6、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 7、利润分配政策的变更、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 14 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 发行人首次公开发行完成后，发行人的股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期， 募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性， 这些因素会在短期内影响发行人的每股收益和净资产收益率，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司根据自身经营特点制定了相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体内容如下： 1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 发行人主营业务为人体工学家具产品的研发、生产及销售，致力于以人体工学家具产品创新日常生活与办公方式，通过产品创新与组合为用户提供舒适、健康、安全和高效的人体工学家具产品。发行人目前产品系列主要包括人体工学大屏支架、人体工学工作站等，广泛应用于日常生活、办公领域，以及智慧城市、智能工厂、医疗、金融、IT、电竞等专业领域。近年来，发行人主营业务规模持续增长， 报告期内， 发行人主营业务收入分别为35,491.76万元、 37,472.67万元、48,515.37万元及34,055.17万元，2016年度发行人主营业务收入较上年度增长29.47%，各项业务发展态势良好。 发行人目前面临的主要风险包括但不限于市场竞争风险、 国际市场需求波动风险、知识产权风险、品牌被侵权风险。发行人主要通过提高日常运营效率，降低运营成本、强化募集资金管理、加速市场开拓、坚持业务创新、强化内部管理等方式来降低各种风险因素。 2、提高发行人日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施、提高发行人日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施 （1）提高日常运营效率，降低发行人运营成本 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 15 在加强发行人日常运营效率方面，一方面，发行人将努力提高资金的使用效率，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；另一方面，发行人将节省各项费用支出，降低发行人运营成本，并全面有效地管控风险，提升经营业绩。 （2）强化募集资金管理 发行人已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （3）加快募集资金投资项目投资进度 本次公开发行募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，发行人拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 （4）加大市场开发力度 发行人将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为更多客户提供优质的产品与服务。发行人将不断改进和完善产品及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的产品和服务促进市场拓展，从而优化发行人在市场的战略布局。 3、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 发行人已就公司章程（草案）中有关分红的内容进行了修订并制定了未来三年分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，发行人将严格按照法律法规和本次发行后适用的 公司章程 、 分红回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，尤其是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 16 （二）实施上述措施的承诺 为保证发行人首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行， 发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对发行人填补回报措施能够切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东造成的损失； （3） 无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 17 管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 七、其他承诺事项七、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 为了避免损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东丽晶电子，实际控制人项乐宏、姜艺，以及其他持有发行人 5%以上股份的股东丽晶国际、聚才投资向发行人及全体股东出具了关于避免同业竞争的承诺函如下： 本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动， 并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。 对于本公司/本人直接和间接控制的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。 在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函持续有效。 （二）关于规范关联交易的承诺 发行人控股股东丽晶电子，实际控制人项乐宏、姜艺，以及其他持有发行人5%以上股份的股东丽晶国际、聚才投资向发行人及全体股东出具了关于规范关联交易的承诺函，具体内容如下： 除已书面披露的关联交易以外，本公司/本人以及下属全资、控股子公司及乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 18 其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 在本公司/本人作为乐歌股份控股股东/实际控制人/持有 5%以上股份的股东期间，本公司/本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司/本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和乐歌人体工学科技股份有限公司章程、关联交易管理办法等相关制度的规定，按照公平、公允、合理的商业准则进行； 本公司/本人承诺不利用乐歌股份控股股东/实际控制人/持有 5%以上股份的股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益； 若本公司/本人与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失， 由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本公司的分红中扣除，并归发行人所有。本公司/本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （三）避免大股东资金占用的承诺 发行人实际控制人项乐宏、姜艺，为避免本人及本人所控制的其他公司在生产经营活动中损害发行人的利益，就避免占用发行人资金承诺如下： 自本承诺出具之日起， 本人及本人所控制的其他公司不占用发行人及其下属公司资金，不损害发行人及其他股东的利益，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任， 发行人董事会亦可启动“占用即冻结”机制冻结本人所持发行人股份， 通过变现本人所持发行人股份以偿还占用财产，或以当年本人可取得的分红部分偿还占用财产。 在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。 （四）关于社保、公积金事项的承诺 发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺：若发行人或其控股子公司，因其历史上未规范为全体员工缴纳社保、公积金而被主管部门行政处罚或要求其补缴的，乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 19 本人承诺将无条件代替公司缴纳罚款并承担全部补缴金额， 本人愿意全额补偿公司因此遭受的全部损失。 （五）关于补办个人外汇登记事项的承诺 发行人实际控制人项乐宏承诺：发行人系外商投资股份有限公司，丽晶国际系发行人外资股东，本人作为丽晶国际的唯一股东，目前已按照相关规定补办了个人外汇登记的相关手续。 若今后外汇管理部门因本人补办个人外汇登记事宜对本人或发行人进行处罚的，可能涉及的罚款及实际损失均由本人承担，不会对发行人造成任何实际损失。 项乐宏已于 2016 年 9 月完成了个人外汇登记的补办手续，至此，上述事项存在法律瑕疵的风险已经消除。 在完成个人外汇登记的同时， 国家外汇管理局宁波市分局于 2016 年 11 月 7日就历史上存在的违规情况分别向项乐宏、乐歌股份出具了行政处罚告知书 ，并于 2016 年 11 月 25 日就上述事项出具了行政处罚决定书 ，其中因项乐宏当时未及时办理个人外汇登记，责令改正，给予警告，罚款 0.5 万元；因乐歌股份在项乐宏未办理个人外汇登记期间向丽晶国际进行分红，责令改正，罚款 4.3万元。 截至本招股说明书签署日，项乐宏已将上述罚款全部付清。 八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 为维护公众投资者的利益，如在实际执行过程中，公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、 赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 20 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东丽晶电子及实际控制人项乐宏、姜艺承诺： 本公司/本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如因本公司/本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 如本公司/本人违反上述承诺，发行人有权将应付本公司/本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任， 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 本人如违反上述承诺， 在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 21 先行进行赔偿。 九、 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见九、 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，包括但不限于市场竞争风险、国际市场需求波动风险、知识产权风险、汇率波动风险、原材料价格上升的风险、出口退税政策变化的风险、海外子公司的运营风险、人力资源风险、募集资金投资项目相关风险等，详见本招股说明书“第四节 风险因素”中披露的相关内容。 鉴于公司未来持续盈利能力受到多方面因素的影响， 保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力进行了严谨、详尽的核查。经核查，报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品品种结构未发生重大不利变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化； 发行人在用的商标、 专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化； 发行人最近一