健麾信息：首次公开发行股票招股说明书.PDF
上海健麾信息技术股份有限公司上海健麾信息技术股份有限公司Shanghai General Healthy Information and Technology Co., Ltd.（发行人地址：上海市松江区中辰路（发行人地址：上海市松江区中辰路 299 号号 1 幢幢 104 室）室）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人保荐人(主承销商主承销商)（住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）号国信证券大厦）1发行情况发行情况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：3,400.0000 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：人民币 14.20 元预计发行日期：2020 年 12 月 10 日拟上市证券交易所：上海证券交易所发行后的总股本：13,600.0000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司控股股东兼实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 公司实际控制人兼董事孙冬承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。3、间接持有公司股份的其他董事和高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。4、持有公司股份的董事和高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。5、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、唐莉、重庆渤溢承2诺：发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。6、公司股东宁波海德拉承诺：发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人 2,121,580 股股份，也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人 1,020,000 股股份，也不要求发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司签署日期：2020 年 12 月 9 日3发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。4重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事并特别注意下列重大事项提示：项提示：一、本次发行方案一、本次发行方案公司本次公开发行 3,400.0000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行数量占发行后公司总股本的比例为 25%。 本次发行的股票全部为新发行股份， 原股东所持有的本次发行前已发行的股票不在本次发行中进行发售。二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规及规范性文件规定（以下简称“锁定期及锁定期满减持规定”） ，相关主体特此作出承诺如下：（一）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺（一）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺1、公司控股股东、实际控制人戴建伟承诺、公司控股股东、实际控制人戴建伟承诺控股股东、实际控制人戴建伟承诺：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间5接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职， 则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 锁定期及锁定期满减持规定 以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”2、公司实际控制人孙冬承诺、公司实际控制人孙冬承诺实际控制人孙冬承诺：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的6所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职， 则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守锁定期及锁定期满减持规定以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”（二）发行人其他股东的相关承诺（二）发行人其他股东的相关承诺1、公司股东荐趋投资承诺、公司股东荐趋投资承诺荐趋投资承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上7述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺：“发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”3、公司股东宁波海德拉承诺、公司股东宁波海德拉承诺宁波海德拉承诺：“发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人 2,121,580 股股份，也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人 1,020,000 股股份，也不要求发行人回购该部分股份。”4、公司股东唐莉承诺、公司股东唐莉承诺唐莉承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺1、间接持有公司股份的董事、高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、间接持有公司股份的董事、高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺龚卫勇和张君华承诺程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：8“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职， 则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 锁定期及锁定期满减持规定 以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”9三、持有公司三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向以上股份股东的持股意向和减持意向根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规及规范性文件规定（以下简称“减持规定”） ，相关主体就发行人首次公开发行股票并上市后持有及减持发行人之股份的意向说明如下：1、公司控股股东、实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资的持股意向和减、公司控股股东、实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资的持股意向和减持意向承诺持意向承诺戴建伟承诺：“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合减持规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份数量的 25%， 且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。（3）除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守减持规定及届时有效的相关减持规定办理。”荐趋投资承诺：“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合减持规定的前提下，本股东每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%。 若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。（3）除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守减持规定及10届时有效的相关减持规定办理。”2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚的持股意向和减持意向承诺、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚的持股意向和减持意向承诺翰宇药业、平盛安康、华盖信诚承诺：“1、在锁定期满后两年内，在符合减持规定的前提下，本股东将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行将按照届时有效的减持规定进行。2、除前述承诺外，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本股东承诺按新规定执行。”四、关于稳定股价的预案及承诺四、关于稳定股价的预案及承诺1、公司关于上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于、公司关于上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案内容每股净资产时稳定股价的预案内容（1）启动稳定股价措施的条件自公司申请首次公开发行 A 股股票并在主板上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同） ，且公司情况同时满足中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。（2）稳定股价的具体措施公司、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：公司回购公司股票公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，股票回购经股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召11开前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会可取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。如终止实施回购股份方案的， 公司将在董事会或股东大会作出终止实施回购股份方案的决议后 2 个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启动回购股份方案。在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之后 10 个交易日后，启动相应的回购股票方案。公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照股价稳定预案执行，但应遵循以下原则：公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 和单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的， 公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。董事、高级管理人员（含实际控制人）增持公司股票12在触发稳定股价义务后，如公司稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、高级管理人员（含实际控制人）将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持， 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红（税后）的 10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的 60%。董事、高级管理人员（含实际控制人）于公告后 5 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。其他方式在保证公司正常生产经营的情况下，公司可通过调节利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。（3）稳定股价方案的程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。 其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 2 个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后 5 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。13公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。2、公司稳定股价的承诺、公司稳定股价的承诺公司承诺：“一、自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。二、如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”3、公司内部董事及高级管理人员的承诺、公司内部董事及高级管理人员的承诺公司董事及高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：14“1、启动条件自发行人本次发行之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同） ，且发行人情况同时满足中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，视为启动股价稳定措施的条件成就。2、具体措施和方案公司董事、高级管理人员（含实际控制人）为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：在触发稳定股价义务后， 如发行人稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红（税后） 的 10%， 年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的 60%。董事、高级管理人员（含实际控制人）于公告后 5 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股15价预案，要求其做出相应的书面承诺。”五、未能履行承诺时的约束措施五、未能履行承诺时的约束措施1、公司未能履行承诺时约束措施之承诺、公司未能履行承诺时约束措施之承诺公司承诺：“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉， 披露承诺事项未能履行原因， 提出补充承诺或替代承诺等处理方案。（2）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬未能履行承诺、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬未能履行承诺时约束措施之承诺时约束措施之承诺控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的16各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”3、公司、公司 5%以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚未能履行以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚未能履行承诺时约束措施之承诺承诺时约束措施之承诺翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚承诺：“1、本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。172、若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。3、如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。”4、公司全体董事及高级管理人员未能履行承诺时约束措施之承诺、公司全体董事及高级管理人员未能履行承诺时约束措施之承诺公司全体董事及高级管理人员承诺：“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。182、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有） ；（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”六、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函六、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函1、公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函、公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函公司承诺：19“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的， 本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30 个工作日内赔偿投资者损失。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。”2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于首次公开、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公20开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有） 。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股、公司全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函说明书真实性之承诺函公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 我们对招股说明书所载内容之真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
