依依股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

天津市依依卫生用品股份有限公司天津市依依卫生用品股份有限公司 （发行人住所：天津市西青区张家窝镇工业区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 8 号）天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东高福忠承诺（一）发行人控股股东高福忠承诺 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格， 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。 5、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 （二）发行人实际控制人高福忠、高健承诺（二）发行人实际控制人高福忠、高健承诺 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格， 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。 5、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 （三三）发行人其他股东承诺）发行人其他股东承诺 1、自然人股东卢俊美、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜、张三云、张健、张国荣、许秀春、毕士敬、李金国承诺： 自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、合伙企业乔贝昭益、乔贝盛泰、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石、盛世博润、盛世博亚承诺： 自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （四四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事兼高级管理人员高福忠、卢俊美、高健、高斌、周丽娜，董事杨丙发、钮蓟京，监事王春杰、张健、张国荣，高级管理人员郝艳林承诺： 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格， 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 5、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。 二、持股二、持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺以上股东的持股及减持意向的承诺 （一）控股股东高福忠持股及减持意向的承诺（一）控股股东高福忠持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份： （1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 （二）（二）实际控制人高福忠、实际控制人高福忠、高健持股及减持意向的承诺高健持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份： （1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （三）股东（三）股东卢俊美卢俊美持股及减持意向的承诺持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份： （1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （四）股东乔贝昭益、乔贝盛泰构成的一致行动人持股及减持意向的承诺（四）股东乔贝昭益、乔贝盛泰构成的一致行动人持股及减持意向的承诺 本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。 在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份： 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 （1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （五）股东横琴架桥、深圳架桥、广州架桥构成的一致行动人持股及减持意向（五）股东横琴架桥、深圳架桥、广州架桥构成的一致行动人持股及减持意向的承诺的承诺 本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。 在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份： （1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 公司于 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了关于制定天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案议案， 具体稳定股价的方案如下： （一）发行人启动股价稳定措施的条件（一）发行人启动股价稳定措施的条件 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据中国证监会关于进一天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的相关要求，公司特制定了如下上市后 3 年内稳定股价的预案： 1、启动条件、启动条件 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，在不影响上市条件的前提下，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定启动稳定股价措施。 2、终止条件、终止条件 在稳定股价具体方案实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，公司将终止本次稳定股价方案的实施： （1）在实施回购股票期间，如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产； （2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件； （3）单一会计年度各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 （二）稳定股价预案的具体措施及实施程序（二）稳定股价预案的具体措施及实施程序 上述启动稳定股价措施的条件成熟时， 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价。具体措施及顺序如下：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事（不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。 1、公司回购股票、公司回购股票 公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规及公司章程的规定，在公司触发实施稳定股价预案的启动条件之日起 10 个交易日内召开董事会审议公司实施回购股份及稳定股价的议案，并提交股东大会审议。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股份议案作出决议，须经出席会议的股东所持表天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 决权的三分之二以上通过。 公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价的目的进行的股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件： （1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内， 在公司单一会计年度内回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动控股股东增持公司股票措施。 控股股东为稳定股价的目的进行的股票增持， 除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件： （1）控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%， 且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%； （3） 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内， 在公司控股股东单一会计年度内增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动董事、高级管理人员增持措施。 有增持义务的董事及高级管理人员为稳定股价的目的进行的股票增持， 除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件： （1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、 高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%， 且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 30%； （3） 有增持义务的公司董事、 高级管理人员承诺， 在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 公司未来若有新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 四、相关责任主体关于四、相关责任主体关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的， 公司将严格遵守 证券法 等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的： 若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股； 若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个交易日内，发行人董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 （二）控股股东（二）控股股东、实际控制人承诺实际控制人承诺 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的， 本人将严格遵守 证券法 等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有） 。 （三）全体董（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺事、监事和高级管理人员承诺 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守证券法等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 北京金诚同达律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 开元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、关于未能履行承诺的约束措施五、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： （一）发行人承诺（一）发行人承诺 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-12 股票并上市管理办法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施： 1、本公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉； 2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。 （二）控股股东（二）控股股东、实际控制人承诺实际控制人承诺 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施： 1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任； 3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。 （三）全体董事、监事及高级管理人员承诺（三）全体董事、监事及高级管理人员承诺 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-13 事项，接受如下约束措施： 1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任； 3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。 六、发行滚存利润分配方案六、发行滚存利润分配方案 2020 年 3 月 31 日， 公司召开 2020 年度第一次临时股东大会， 审议通过 关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，同意在公司首次公开发行股票完成后，发行完成时历年的滚存未分配利润，全部由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。 七、本次发行后公司利润分配政策七、本次发行后公司利润分配政策 （一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔（三）现金分红的条件、比例和期间间隔 1、公司现金分红的具体条件：、公司现金分红的具体条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-14 持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 2、现金分红的比例、现金分红的比例和期间和期间间隔间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 在满足现金分红条件时， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意连续三个会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （四）发放股票股利的条件（四）发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-15 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序（五）利润分配方案的决策程序 1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。在公司符合利润分配条件，制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟通、网络互动等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对该提案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-16 举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的披露（七）利润分配政策的披露 1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 2、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。 （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。 （3）公司在相应期间是否按照中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施（一）发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用， 降低即期回报被摊薄的天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-17 风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司结合自身实际情况，按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规及公司章程的规定，制定了募集资金管理制度 。针对本次的募集资金， 公司开立了独立的募集资金专户， 切实做到专户专储， 专款专用；同时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司三方共同对募集资金的使用情况予以核查， 切实保证募集资金按投资计划合理、 合法、 合规使用。在本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设进度，早日实现经济效益的转化落地。 2、稳步推进募投项目实施进度，早日实现项目预期收益落地、稳步推进募投项目实施进度，早日实现项目预期收益落地 公司将稳步推进募投项目的实施进度，在募集资金到位后，公司将充分调配内外部各项资源，提高募集资金的使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和实现达产，将会对公司盈利能力和经营业绩提供极大的助力，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄情况。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会的相关规定及监管要求，进一步优化公司章程及利润分配政策，积极有效的回馈投资者。公开发行后公司将严格按照已制定的利润分配政策进行实施，在符合利润分配条件的情况下，制定切实合理的利润分配方案， 坚持重视对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展的同时，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，切实保障公司股东特别是中小股东的合法权益。 上述填补即期回报被摊薄的措施不等同于对未来利润情况作出预测， 敬请投资者关注。 （二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺（二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行的作出如下承诺： 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-18 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺股票发行完成后，由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会以及深圳证券交易所等证券监管机构所制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 九、公司提醒投资者特别关注的风险因素九、公司提醒投资者特别关注的风险因素 （一）中美贸易摩擦带来的经营风险（一）中美贸易摩擦带来的经营风险 2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。2019 年 9 月 1 日起，美国对从中国进口的 3,000 亿美元商品加征 15%的关税，并于 2020 年 2 月 14 日降至 7.50%。公司出口产品主要为宠物垫、宠物尿裤等产品，在美国政府 2019 年 9 月 1 日开始加征关税的 3,000 亿美元商品之列。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。 2020 年，发行人境外销售业务中向美国销售金额为 62,738.43 万元，占主营业务收入比例为 50.66%。公司在加征关税期间，能够与客户进行谈判，共同承担加征关税带来的成本，同时公司也积极开拓美国之外的市场。但若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，将可能导致公司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需求减少，从而影响公司的经营业绩。若贸易摩擦持续深化，将可能会给公司未来业务发展带来不利影响，甚至可能出现由于贸易摩擦出现极端情形导致公司销售收入大幅下滑， 经营业绩大天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-19 幅下滑，甚至下滑超过 50%的情形。 （二）海外市场竞争加剧（二）海外市场竞争加剧的的风险风险 报告期内，公司主营业务收入主要源自境外市场，2018 年至 2020 年，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为 90.76%、91.01%、88.10%，存在一定的海外市场拓展风险。 随着全球经济一体化进程的推进，越南、泰国等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物用品生产企业数量相对较少，但由于其人工成本低廉，未来可能在国际市场上对中国宠物用品制造企业形成一定的冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。 （三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为绒毛浆、 卫生纸、 聚丙烯、 流延膜、 高分子等，直接材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分， 报告期内直接材料成本占公司主营业务成本的比例均在 80%以上。公司在与国际大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台等客户的合作过程中，根据耗用的物料和人工情况，结合报价时效内的主要原材料价格走势、汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素，通过竞标或价格协商的形式向境外重点客户进行产品报价， 竞标或价格协商的确认结果作为产品销售的价格， 价格的有效期一般为一年。 虽然当主要原材料价格、汇率等在短期内发生巨幅变动的情况下，公司可以启动临时价格协商机制，但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动， 公司将面临原材料价格波动带来的经营业绩波动风险，可能会对公司经营业绩造成重大不利影响。 （四）汇率波动风险（四）汇率波动风险 发行人产品以出口为主，2018 年-2020 年，境外销售金额分别为 81,859.57万元、 93,353.38 万元、 109,107.26 万元， 其占主营业务收入的比例分别为 90.76%、91.01%、88.10%。公司出口业务主要使用美元作为结算货币，随着美元兑人民币汇率的波动，公司出口产品的盈利能力也会产生不确定性影响。报告期内，公司汇兑损益对当期营业利润的影响分别为 847.33 万元、535.64 万元、-2,290.21万元， 后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险，可