4-防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度(股权).pdf

深圳市前海纳德资产管理有限公司防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条 为建立健全深圳市前海纳德资产管理有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，防范内幕交易与利益冲突，保护投资者利益和公司合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 中华人民共和国刑法私募投资基金管理人内部控制指引等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 未经批准和授权，公司股东及工作人员不得向公司以外的人泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得同公司以及公司管理的基金发生交易。第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准同公司以及公司管理的基金发生交易。第二章内幕信息、利益冲突的界定第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指，尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于下列事项：（一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；（二）公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；（三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；（四）其他经股东会决议应当保密的事项。第三章内幕信息知情人、利益冲突人的范围第七条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员及单位作为公司内幕信息的外部知情人。内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事与高级管理人员；（二）其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员；（三）上述（一）、（二）项人员的配偶、父母和子女；（四）股东会决议的其他人员。第四章内幕信息的保密管理第九条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应技术措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第 十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十二条公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向公司以外的人泄露、报道或传送，不得以任何形式进行传播。第十三条由于工作原因，经常接触内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。第十四条公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围、内容及保密工作的重要性以及相应的违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。第十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司股东会将按情节轻重，对相关责任人员给予警告、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿性处罚。前述处分及处罚可以单处或并处。第十六条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度的规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交公安机关，依法追究刑事责任。第十七条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。第五章公司相关人员利益冲突的回避第十八条公司利益冲突人，非经公司总经理或股东会决议同意不得同公司发生交易，也不得将应属于公司的投资机会归己方所有或转移给第三方；非经所受托管理基金的投资决策委员会决定同意，不得同公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司管理基金的投资机会归己方所有或转移给第三方。第十九条公司股东、董事、监事与高级管理人员应在上述期间内，明确向公司提示其与交易事项存在的利益冲突情形，并应当申请回避。对于公司股东、董事、监事与高级管理人员应当申请利益冲突回避而未申请的情形，公司股东会应作出令前述人员回避或不予回避的决议。第二十条如前述人员确因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应在投资决策时予以回避。第二十一条公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。第六章内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理第二十二条公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。第二十三条考核的标准如下：（一）公司各部门及相关人员是否遵守本制度的相关要求；（二）公司相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；（三）公司相关人员是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等的规定。第二十四条公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员的直系亲属的内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括但不限于：诫勉谈话、通报批评、停职、经济处罚、解除劳动关系、诉讼或仲裁、以及移交公安机关等方式。前述追究方式可以单独适用或者合并适用。第七章附则第二十五条本制度依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定，公司将适时根据有关法律、法规的要求和公司业务的发展作进一步的调整和完善；如遇有关法律、法规作出调整与本制度不一致时，公司将依据新的法律、法规的规定执行。第二十六条本制度自发布之日起实施，由风险控制部负责解释。其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的安全生产目标责任书为了进一步落实安全生产责任制，做到“责、权、利”相结合，根据我公司2015 年度安全生产目标的内容，现与财务部 签订如下安全生产目标：一、目标值：1、全年人身死亡事故为零，重伤事故为零，轻伤人数为零。2、现金安全保管，不发生盗窃事故。3、每月足额提取安全生产费用，保障安全生产投入资金的到位。4、安全培训合格率为100%。二、本单位安全工作上必须做到以下内容：1、对本单位的安全生产负直接领导责任，必须模范遵守公司的各项安全管理制度，不发布与公司安全管理制度相抵触的指令，严格履行本人的安全职责，确保安全责任制在本单位全面落实，并全力支持安全工作。2、保证公司各项安全管理制度和管理办法在本单位内全面实施，并自觉接受公司安全部门的监督和管理。3、在确保安全的前提下组织生产，始终把安全工作放在首位，当“安全与交货期、质量”发生矛盾时，坚持安全第一的原则。4、参加生产碰头会时，首先汇报本单位的安全生产情况和安全问题落实情况；在安排本单位生产任务时，必须安排安全工作内容，并写入记录。5、在公司及政府的安全检查中杜绝各类违章现象。6、组织本部门积极参加安全检查，做到有检查、有整改，记录全。7、以身作则，不违章指挥、不违章操作。对发现的各类违章现象负有查禁的责任，同时要予以查处。8、虚心接受员工提出的问题，杜绝不接受或盲目指挥；9、发生事故，应立即报告主管领导，按照“四不放过”的原则召开事故分析会，提出整改措施和对责任者的处理意见，并填写事故登记表，严禁隐瞒不报或降低对责任者的处罚标准。10、必须按规定对单位员工进行培训和新员工上岗教育；11、严格执行公司安全生产十六项禁令，保证本单位所有人员不违章作业。三、安全奖惩：1、对于全年实现安全目标的按照公司生产现场管理规定和工作说明书进行考核奖励；对于未实现安全目标的按照公司规定进行处罚。2、每月接受主管领导指派人员对安全生产责任状的落