并购与反并购案例.pdf

一、企业并购案例分析 1、2004年，对 TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司 TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和 T A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。2、中国钢铁业并购重组。2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。3 月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到 2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到 3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至 12 月份，三家“攀钢系”上市公司整合。中国钢铁行业在 2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。3、中国电信业重组。2008年 5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信 1100亿元人民币收购中国联通 CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过 7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及 1.2万亿元人民币国有资产及 8.7亿电信用户。此次电信业重组作为 2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。4、平安收购富通导致巨亏。继 2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团 4.12%的股份之后，2008年 6 月，中国平安再次将持股比例提高至 4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过 200亿元人民币，亏损幅度达到 95%，也导致 10 月份中国平安终止了在 4 月份达成的以约 215亿元人民币收购富通资产管理公司 50%股权的协议。中国平安为此次并购付出了沉重代价，也为我国企业海外并购提出了风险警示。5、中石化成功竞购加拿大石油公司。2008年 9 月，中石化集团以约 136亿元人民币（20.7亿加元）的价格击败竞争对手印度石油天然气公司，赢得了加拿大石油开采商 Tanganyika Oil（多伦多证券交易所代码：TYK）全部股份的收购权，并获得中国政府有关部门批准。Tanganyika Oil公司的石油和天然气资源主要在叙利亚，开发油田石油储量超过 55 亿桶。中石化以一个合理的价位获得 TYK的海外权益产量，为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件。6、三元并购三鹿。2008年 9 月，三元股份（上海证券交易所代码：600429）在有关政府部门的主导下开始收购深陷毒奶粉风波而濒临破产的三鹿集团，收购方式将以收购部分三鹿资产为主。12 月 9 日，三元在河北省石家庄设立全资子公司作为收购平台；12 月 25 日，三鹿集团进入破产程序，离最终交易完成更近一步。“三聚氰胺”事件将连续 15 年稳坐国产奶粉头把交椅的三鹿集团轰然掀倒，而三元的介入则带出更多政府行为色彩。二、企业反并购案例分析 1、2004年 9 月 2 日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。9 月 4 日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。9 月 10 日，深圳吉富以每股 1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券 3.83%股权。9 月 15 日，深圳吉富按每股 1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券 8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券 12.23%股权，成为第四大股东。面对广发证券的抵抗，9 月 16 日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以 1.25元股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价 10%14%，以达到收购股权 51%的目的。9 月 17 日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有 2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至 17.14%，成为其第二大股东。9 月 28 日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券 10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计 27.14%的股权。同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券 1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券 27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券 66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。10 月 14 日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历时 43 天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。广发证券有针对性地采取了反收购策略：实行相互持股，建立合理的股权结构；果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐等。值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。2、在 2002年丽珠集团的股权之争中，丽珠集团公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股 90。太太药业同时通过二级市场收购流通 A 股和 B 股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。所以，通过这一反收购策略，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。3、1998年初，计算机合伙人公司（ComputerAssociates简称 CA）对计算机科学股份公司（ComputerSciencesCorp简称 CSC）展开了收购。收购方 CA 和被收购方 CSC均为纽约交易所挂牌的上市公司。由著名美藉华裔王嘉廉领导的 CA 是美国第三大独立软件制造商。它主要为大公司提供数据管理商业软件。全球“财富 500”家大企业中，有 95采用它的网络化管理软件。位于加州的被收购方 CSC是美国著名电脑咨询服务公司，它的服务项目包括程序设计、管理咨询、系统结合及产品寻购业务等，它的主要客户是政府及政府附属机构，占其总业务量的 25左右。20 年前才成立的 CA，能挤身美国软件业前茅，除了靠发展自身的技术外，通过不断收购其他企业来扩大服务项目。在短短的 20 年里，CA 收购企业多达 50 余家。CA 希望能通过对 CSC收购，让 CSC为 CA软件提供支持，使 CA 变成像 IBM一样，可以为客户提供一套从硬件到软件，更全面、更完整的服务；并可以向 CSC客户推销它的系统软件产品，将 CA 的客户层从大公司推至政府部门。CA 在 1997年 12 月中旬开始同 CSC接触，洽谈并购事宜。在经过两个多月的“友好”谈判后，双方在价格和收购条款上均未能达成协议。1998年 2 月中旬，CA 决定采取行动，公开发出以高出当时 CSC市价的 30，每股 108美元的价格收购 CSC公司的收购要约，整个收购金额涉及 90 亿美元。面对 CA 这种做法带有很强的敌意。CSC采取了以下行动：修改公司章程，取消拥有20股权的股东提出提前召开股东大会的权利；为公司最高层 17 位管理人员订立丰厚离职补赏金；将股东大会决议通过比率要求从 50提高到 90；扬言计划向优先股股东发放普通股认股权的股息，因为一旦发生兼并，优先股可转换为收购者普通股，以增加收购成本；向洛杉矶最高法院提出 S000万美元的诉讼，起拆 CA 收购行为违反了加洲不公平商业竞争法；向美国洛杉矶地方法院起诉 CA 和它的并购顾问贝尔，指控被告方通过 CSC以前的商业伙伴，一家信誉评级机构非法获取 CSC机密信息。1998年 3 月 2 日，CSC正式拒绝了 CA 收购要约。3 月 6 号，CA 在经过各种努力后，终于宣布：当 3 月 16 日收购要约期结束后，不考虑延长要约期，这也意味着 CA 彻底放弃了对CSC收购，从而使美国高科技史上第三大兼并案以流产告终。