有限责任公司股东合作协议书完整版.pdf
有限责任公司股东合作协议书 甲方：身份证号码：住所：电话：乙方：身份证号码：住所：电话：甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资 惠州市三益精密有限责任公司（以下 简称 公司”。现根据中华人民共和国 公司法（以下简称 公司法”以及其他相关 法律 法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。第一章总则 第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。公司住所：公司法定代表人：。公司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。第二条公司的经营宗旨：公司的经营范围：第二章公司的注册资本与出资情况 公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元 第三条公司的总出资额为人民币 _（大写）万元整（_），其中注册资本为 人民币 _（大写）万元整（_）,出资方式有 _（货币、实 物、土地使用权、工业产权等）。第四条 甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人民币 _ 万元，以 _ 方式出资，占 注册资本的%。乙方：出资额为人民币 _ 万元，以 _ 方式出资，占 注册资本的 _%。第五条 甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。甲方应在 _ 年月日前将其用以出资的设备转让给公司。乙方应在 _ 年月日前将其用以出资的人民币 _ 万元足额存入公司的现有 账户。公司的现有账户信息如下：开户银行：账号：开户名：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的其他方承担违约责任。第六条 公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证 明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第七条 甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以 外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反 此规定的，转让无效。第三章股东的利润分配方案 第八条 甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。第九条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应 在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表 及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金（税后利润的 10%）后，方可进行股 东分红.股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润 股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留 35%作为公 司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方 法：2012 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日期间年纯利润为 200 万元，超出 200 万元，超出 200 万元部分按 10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲 乙双方所占比例分配。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再提取。第四章公司管理及职能分工 第十条公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行 执行董事负责制。第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权 限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司日常经营需要的其他职责；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（十）修改公司章程；第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。第十三条公司股东会定期会议于每年月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议 的，应当召开临时会议。第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。乙方担任公司的监事，具体负责：（一）对甲方的运营管理进行必要的协助；（二）检查公司财务；（三）监督甲方执行公司职务的行为；（四）公司章程规定的其他职责。第五章重大事项的处理 第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东，其他企业,个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按出资比例 多少来处理：.第六章协议的解除或终止 第十六条发生以下情形，本协议即终止：（1）公司营业执照被依法吊销；(2)公司被依法宣告破产(3)甲乙双方一致同意解除本协议 2 本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配 剩余财产(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出 资比例偿还。第七章转股、退股、禁止行为的约定 第十七条转股：公司成立起年内，股东不得转让股权自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让 此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公 司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股 权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任若拟将股份转让予第三方的 第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意 转让方违反 上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付 违约金元.第十八条退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使 公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效 拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务 (2)甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退 出，扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结算退出，(例如：甲方或乙方退出则 扣除 10%的股东后按 70%的股份结算)。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。(3)在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东 优先接受退出股东的股份(须从退出之日起 3 个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东 不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。(4)任何时候退股均以现金结算.(5)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜 第十九条禁止行为：1 禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。2 禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。3 如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿 第八章违约责任及争议的处理 第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向 其他方支付出资额的 _%作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行 为给公司及其他合作方造成的损失。第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行 调解。协商或调解不成的，可依法向 _ 法院提起诉讼。第九章附则 第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过签订补充协议的方式 补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。本协议一式 _ 份，甲方、乙方各执 _ 份，具有同等法律效力。甲方：_ 乙方：_ 签订地点：_ 签订地点：_ 签订日期：_ 年 _ 月 _ 日签订日期：_ 年 _ 月 _ 日
