路桥建筑工程有限公司章程模版.pdf

xx 路桥建设工程有限公司 公司章程 依据 中华人民共和国公司法，经全体股东讨论，制定本公司的章程如下：第一章 公司名称和住所 第一条：公司名称：xx 路桥建设工程有限公司 公司住所：x 第二章 公司经营范围 第二条：经营范围：桥梁工程专业承包（二级）、钢结构工程专业承包(三级)、特种专业工程专业承包(无级)、预应力工程专业承包(贰级)、土石方工程专业承包(叁级)；特种专业工程、桥梁工程、钢结构工程技术研发、技术服务、建筑材料、普通机械租赁、零售兼批发；建筑工程、信息的中介服务；公路工程施工。(依照须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。第三章 公司注册资本及经营期限 第三条：公司注册资本为人民币贰仟叁佰捌拾捌万元整。第四条：公司经营期限自公司营业执照签发之起至2031 年 3 月 25 日止。第四章 股东的姓名或者名称 第五条：股东名称：第五章 股东权利和义务 第六条：股东的权利：1、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。2、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；3、股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有的资产收益，并有决策和选择管理者及待遇权利。第七条：股东的义务：1、规定期限内足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资证明；3、股东在公司登记后，不得抽回资金；4、公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价格额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；5、股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。第六章 股东的出资方式和出资额 第八条：股东的出资方式：公司股东是以货币或以折算成货币的实物等作为认缴的出资额。以货币出资的、应当将货币出资足额存入准备设 立的有限责任公司在银行开设和临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第九条：股东的出资额：第十条：公司各股东所认缴的出资额必须在2025 年 7 月 1 日之前足额足量通过法定验资机构评估验资。第十一条：公司成立后，向股东签发出资证明书。第七章 股东转让出资的条件 第十二条：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件，其他股东对该出资有优先购买权。第十三条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条：股东会：（一）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照 中华人民共和国公司法行使职权。（二）股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议;（11）修改公司章程；（三）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合度、并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。（五）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（六）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。（七）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一至二次，代表四分之一以上表决权股东。三分之一以上董事或者监事，可以召开临时会议。（八）如开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条：董事会：（一）公司设立董事会，董事长由股东会选举（委派）产生，其设董事3 人，由股东会选举（委派）产生。（二）董事长一人，经股东会选举（委派）产生。董事会对股东会负责，行使以下职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）聘任或者解聘公司总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、决定其报酬事项。（10）制定公司基本管理制度（三）董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（四）董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不得履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持召集主持，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。（五）召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十六条：公司经营机构：（一）经营组织人员结构：（1）公司设总经理一名，主持公司日常经营工作（2）设副总经理 2 名，协助总经理工作，服从总经理工作安排。（3）公司其它各部门人员，由总经理根据经营需要聘任或解聘。（4）各机构人员行使的权限根据公司各规章制度划分。（二）公司总经理对董事会负责行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟订公司内部管理机构设置方案（4）拟定公司的基本管理制度（5）制定公司的具体规章 （6）提请聘任或者解聘公司副总经理（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（8）列席董事会会议 第十七条：监事（一）公司设监事 3 人。监事由股东会选举产生，公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（二）监事的任期每届三年，任期届满后，连选可以连任。（三）监事行使下列职权：（1）检查公司财务（2）对董事、经理执行公司职务时违法、违规或者公司章程的行为进行监督。（3）当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。（4）提议召开临时股东会。（5）监事列席董事会会议。第十八条：董事、监事、总经理的条件与义务：（1）公司董事、监事、总经理必须符合中华人民共和国公司法第五十七条和五十八条的规定。（2）董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职务为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（3）董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开设账户存储，董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；（4）董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业活动的收入应当归公司所有。（5）董事、总经理除股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。（6）董事、监事、总经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。（7）董事会、监事会、总经理执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司的章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿的责任。第十九条：公司财务、会计：(一）当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司财务、会计制度。(二）公司应当在第一会计年度终了制作财务会计报告，并依法经审查验证，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表（2）损益表 （3）财务状况变动表（4）财务情况说明书（5）利润分配表（三）公司应当在每年的一月底以前将上一年度的财务会计报告送交各股东（四）公司股东三年内不得分配利润，三年后利润的分配提取办法由董事会另行商定。（五）公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章 公司的法定代表人 第二十条：董事长是公司的法定代表人 第十章 公司的解散事由与清算办法 第二十一条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第二十二条：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满时；（2）股东会议决定解散（3）因公司合并或者分立需要解散的。第二十三条：公司依照前条第 1 项，第 2 项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由公司股东组成，进行清算。第二十四条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二十五条：清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清算单；（2）通知或者公告债权人（3）处理与清算有关的公司未了结的业务（4）清缴所欠税款（5）清理债权、债务（6）处理公司清偿债务后的剩余财产（7）代表公司参与民事诉讼活动 第二十六条：清算组应当自成立之日起十日通知债权人，长于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报债权，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二十七条：清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东倒或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款后清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第二十八条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第二十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 其他事项 第三十二条：本公司章程的修改权属于公司股东会。第三十三条：本公司章程的未尽事宜按中华人民共和国公司法及有关法规规定办理。股东签名盖章如下：