深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引.docx

各上市公司：为进一步标准上市公司信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，依据证券法、上市公司信息披露治理方法以及深圳证券交易所股票上市规章2023 年修订等有关规定，本所制定了深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第1 号-第 17 号，现予以公布，自公布之日起施行。本所公布的关于公布深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引的通知深证 上【2023】12 号及其附件深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引第1 号-14 号同 时废止。此外，深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 1 号-业绩预报和业绩快报深证上202371 号的附件1-4上市公司业绩预报格式指引、上市公司业绩预报修正公告格式指引修订、上市公司业绩快报格式指引、上市公司业绩快报修正公告 格式指引、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 3 号-股票交易特别波动深证上202394 号的附件上市公司股票交易特别波动公告格式指引、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 5 号-传闻及澄清深证上202360 号的附件上市公司澄清公告格式指引、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 6 号-重大合同深证上202390 号的附件上市公司重大合同公告格式指引不再执行。特此通知附件：深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第1 号-第 17 号第 1 号上市公司收购、出售资产公告格式指引第 2 号上市公司关联交易公告格式指引第 3 号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引第 4 号上市公司召开股东大会通知公告格式指引第 5 号上市公司股东大会决议公告格式指引第 6 号 上市公司对外含托付投资公告格式指引第 7 号 上市公司担保公告格式指引第 8 号 上市公司变更募集资金用途公告格式指引第 9 号 上市公司股票交易特别波动公告格式指引第 10 号 上市公司澄清公告格式指引第 11 号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引第 12 号 上市公司债务重组公告格式指引第 13 号 上市公司变更证券简称公告格式指引第 14 号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引第 15 号 上市公司业绩预报及修正公告格式指引第 16 号 上市公司业绩快报及修正公告格式指引第 17 号 上市公司重大合同公告格式指引深圳证券交易所2022年十二月三十一日附件：第 1 号 上市公司收购、出售资产公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：××××××股份收购、出售资产公告本公司及董事 会全体成员或除董事×××、×××外的董事会 全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事×××因具体和明确的理由 不 能 保 证 公 告 内 容 真 实 、 准 确 、 完 整 。特别风险提示如适用本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1. 交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利力量波动风险、盈利推测的风 险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。2. 交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部掌握风险等。一、交易概述1. 简要介绍收购、出售资产交易的根本状况，包括交易各方当事人名称、交易标的名 称如是收购、出售股权的，必需说明公司持股比例、交易事项收购、出售资产、购置 或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成上市公司重大资产重组治理方法规定的重大资产重组、协议签署日期等。2. 简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决状况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人 同意、是否需征得其他第三方同意等以及公司履行程序的状况。3. 如交易实施所必需的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍 如作为交易标的的资产产权权属不清等，应作出具体说明。二、交易对方的根本状况1. 交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际掌握人。2. 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。3. 上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；假设交易对方成立时间缺乏一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际掌握人或者控股方的主要财务数据。4. 交易所要求的其他内容。三、交易标的根本状况1. 标的资产概况。（1） 逐项列明收购和出售资产的名称、类别固定资产、无形资产、股权投资等、权属包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等、所在地。（2） 该项资产的帐面价值包括帐面原值、已计提的折旧或预备、帐面净值和评估价值等。（3） 该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营状况包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年 运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋构造、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等。2. 收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例 、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等根本状况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有 事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项、净资产、营业收入、营业利润、净利润和 经营活动产生的现金流量净额等财务数据注明是否经审计。如该标的公司净利润中包含 较大比例的格外常性损益，应予以特别说明。3. 上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，交 易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定具体披露取得或出让矿业权资产的状况。4. 上市公司依据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规章等规定， 相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进展评估，交易所对其披露要 求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估状况作出具体披露。交易标的应当经过审计的， 上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非 标准无保存意见，应具体披露审计报告内容及相关事项的具体影响。5. 如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应具体介绍该项债权债务发 生时的决策程序及该项债权债务的根本状况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生缘由等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。6. 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司供给担保、托付该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的状况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。四、交易协议的主要内容1. 成交金额、支付方式如现金、股权、资产置换等、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特 别说明。2. 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展状况。3. 交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明缘由，并披露独立董事意见。4. 支出款项的资金来源。5. 交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。五、涉及收购、出售资产的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等状况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体打算；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的工程有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动打算等其他安 排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的， 还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响如属于出售资产状况，应披露出售资产的缘由、该项交易本身估量获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产状况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和将来财务状况和经营成果的影响。交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信状况应付款方的支付力量及该等款项收回的或有风险作出推断和说明。七、中介机构意见结论如适用上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构包括但不限于律师、财务参谋出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。八、其他如适用交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。九、备查文件1. 董事会决议。2. 独立董事意见。3. 监事会决议如有。4. 意向书、协议或合同。5. 收购或出售的资产的财务报表。6. 审计报告如有。7. 评估报告如有。8. 法律意见书如有。9. 财务参谋报告如有。10. 有权机构的批文如有。11. 交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股构造图如适用。12. 中国证监会和交易所要求的其它文件。××××××股份董事会××××年××月××日特别说明：本指引适用于到达深圳证券交易所股票上市规章规定的收购、出售资产标准，但未到达中国证监会上市公司重大资产重组治理方法规定的重大重组标准的资产交易事项。到达标准的重大资产重组交易事项应依据上市公司重大资产重组治理方法等规定履行信息披露义务。第 2 号 上市公司关联交易公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：××××××股份关联交易公告本公司及董事会全体成员或除董事×××、×××外的董事会全体 成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事×××因具体和明确的理由不能保证公告内容真实、准确、完整。特别风险提示如适用本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1. 交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利力量波动风险、盈利推测的风 险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。2. 交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部掌握风险等。一、关联交易概述1. 在本概述中，上市公司应当扼要说明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期 、地点，交易各方当事人名称，交易标的状况。2. 公司董事会应依据深圳证券交易所股票上市规章规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。3. 公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决状况、关联董事回避表决的状况 、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。4. 明确说明本次关联交易是否构成上市公司重大资产重组治理方法规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。二、关联方根本状况1. 关联方的姓名或名称、住宅、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际掌握人。2. 历史沿革、主要业务最近三年进展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。3. 构成何种具体关联关系的说明。4. 交易所要求的其他内容。三、关联交易标的根本状况1. 标的资产概况。（1） 逐项列明收购和出售资产的名称、类别固定资产、无形资产、股权投资等、权属包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等、所在地。（2） 该项资产的帐面价值包括帐面原值、已计提的折旧或预备、帐面净值和评估价值等。（3） 该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式 、运营状况包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状 况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋构造、与收购出售使用权有关的地块周边土 地的用途等。2. 收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例 、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等根本状况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有 事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项、净资产、营业收入、营业利润、净利润和 经营活动产生的现金流量净额等财务数据注明是否经审计。如该标的公司净利润中包含 较大比例的格外常性损益，应予以特别说明。3. 上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，交 易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定具体披露取得或出让矿业权资产的状况。4. 上市公司依据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规章等规定， 相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进展评估，深圳证券交易所对 其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估状况作出具体披露。交易标的应当经 过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审 计报告为非标准无保存意见，应具体披露审计报告内容及相关事项的具体影响。5. 如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应具体介绍该项债权债务发 生时的决策程序及该项债权债务的根本状况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生缘由等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。6. 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司供给担保、托付该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。四、交易的定价政策及定价依据包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特别而需要说明的与定价有关的其他特定事项；假设成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明缘由。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立意见。五、交易协议的主要内容1. 成交金额、支付方式如现金、股权、资产置换等、支付期限或分期付款的安排； 关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易 协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。2. 交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。六、涉及关联交易的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等状况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体打算；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的工程有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动打算等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。七、交易目的和对上市公司的影响主要包括进展此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和将来财务状况和经营成果的影响等。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。九、独立董事事前认可和独立意见主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公正性发表的意见。十、中介机构意见结论如适用上市公司在关联交易中聘任中介机构包括但不限于律师、财务参谋出具专业意见的， 应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。十一、其他如适用交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。十二、备查文件1. 董事会决议。2. 独立董事意见。3. 监事会决议如有。4. 意向书、协议或合同。5. 关联交易标的资产的财务报表。6. 审计报告如有。7. 评估报告如有。8. 法律意见书如有。9. 财务参谋报告如有。10. 有权机构的批文如有。11. 中国证监会和交易所要求的其它文件。××××××股份董事会××××年××月××日特别说明：本指引适用于到达深圳证券交易所股票上市规章规定的关联交易标准， 但未到达中国证监会上市公司重大资产重组治理方法规定的重大重组标准的关联交易事 项。到达标准的重大资产重组关联交易事项应依据上市公司重大资产重组治理方法等规 定履行信息披露义务。第 3 号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引××××××股份分红派息、转增股本实施公告证券代码：证券简称：公告编号：本公司及董事会全体成员或除董事×××、×××外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事×××因具体和明确的理由不能保证 公 告 内 容真实、 准 确 、 完 整 。一、通过安排、转增股本方案的股东大会届次和日期是否距离股东大会通过安排、转增股本方案两个月以上实施的： 是否假设是，公司董事会应当说明缘由并向股东致歉。二、安排、转增股本方案1. 说明发放年度、发放范围。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。2. 说明含税及扣税状况。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。三、分红派息日期明确说明：股权登记日、除权日除息日和增可流通股份上市日红利发放日。四、分红派息对象截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册的全体股东。五、安排、转增股本方法1. 说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期；2. 说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层治理人员持股的股息由公司派发；3. 假设投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。六、股本变动构造表如无股本变动，免本项内容按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等工程列示。七、调整相关参数1. 实施送转股方案后，按股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益如无股本变动，免本项内容；2. 股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的状况。3. 应当说明相关衍生品种、股权鼓励等价风格整的状况。八、有关询问方法九、备查文件1公司股东大会关于审议通过安排方案、转增股本的决议。1登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。3交易所要求的其他文件××××××股份董事会××××年××月××日第 4 号 上市公司召开股东大会通知公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：××××股份关于召开*年度股东大会或*年第*次临时股东大会通知本公司及其董事、监事、高级治理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。××因具体和明确的理由不能保证公告内容真实、准确、完整。一、召开会议根本状况1. 召集人。说明本次股东大会的召集人。2. 说明会议召开的合法、合规性。召集人就本次股东大会会议召开是否符合有关法律 、行政法规、部门规章、标准性文件和公司章程的说明。说明会议召开是否还需相关部门批 准或履行必要程序如有。假设是董事会、监事会召集的，应说明董事会、监事会决议召开股东大会的状况。假设是股东自行召集的，应说明其是否符合提议股东的条件以及股东自行召集股东大会的程序合规性。3. 会议召开日期和时间：列明现场会议召开日期和时间。涉及网络投票的，需列明通过互联网投票系统投票和交易系统进展网络投票的时间，且需列明催告公告日期。4. 会议召开方式：列明现场、网络等方式。应实行网络投票方式但未实行的，应说明缘由。承受网络投票方式的，应说明公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统htttp：wltpcninfocomcn向全体股东供给网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。实行多种会议召开方式的，需明确公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，假设同一表决权消灭重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。5. 出席对象：（1） 截至*年*月*日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东应留意与召开日相距不超过7 个交易日。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2） 本公司董事、监事和高级治理人员。（3） 本公司聘请的律师。6. 会议地点：列明现场会议的地点公司所在地或公司章程规定的地方。二、会议审议事项1. 说明会议审议事项的合法性和完备性。2. 逐一列明需提交股东大会表决的提案。涉及特别提案的、涉及需逐项表决的提案、 涉及需累积投票表决的提案，应予以强调；涉及独立董事聘任的提案的，应强调“需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决”；对于涉及征集投票权的，应指引至公开征集投票权相关公告。3. 应具体介绍全部提案的具体内容。假设有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。三、会议登记方法1. 主要说明登记方式、登记时间和登记地点。2. 对受托付行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。四、参与网络投票的具体操作流程如适用1. 承受交易系统投票的投票程序1本次临时股东大会通过交易系统进展网络投票的时间为*年*月*日上午 9： 3011：30、下午 13：0015：00，投票程序比照深圳证券交易所股申购业务操作。2投票代码：36*；投票简称：*投票3股东投票的具体程序为：买卖方向为买入投票；在“托付价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100 元代表议案 1，以 200 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对全部议案包括议案的子议案均表示一样意见，则可以只对“总议案”进展投票。 议案序号 议案名称议案序号 100总议案100001关于的议案100子议案一：101子议案二：1022关于的议案2 00 在“托付股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。2. 承受互联网投票的投票程序（1） 股东猎取身份认证的具体流程依据深圳证券交易所投资者网络效劳身份认证业务实施细则的规定，股东可以承受 效劳密码或数字证书的方式进展身份认证。申请效劳密码的，请登陆网址 ： wltpcninfocomcn 的密码效劳专区注册，填写相关信息并设置效劳密码。如效劳密码激活指令上午 11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如效劳密码激活指令上午11： 30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其托付的代理发证机构申请。（2） 股东依据猎取的效劳密码或数字证书可登录网址 httn：wltpcninfocomcn的互联网投票系统进展投票。（3） 投资者进展投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为*年*月*日 15：00 至* 年*月*日 15：00 期间的任意时间。五、其他主要说明会议联系方式和会议费用状况。六、备查文件××××股份董事会或其他召集人××××年××月××日附件：授权托付书包括托付人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和被托付人姓名、身份证号码以及托付权限和托付日期。披露公告所需报备文件1. 提议召开本次股东大会的董事会决议或股东证明等。2. 交易所要求的其他文件。第 5 号 上市公司股东大会决议公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：××××股份*年度股东大会或*年第*次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级治理人员保证公告内容真实、准确和完 整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。××因 具体和明确的理由 不能保证公告内容真实、 准确、 完整。特别提示：本次股东大会是否消灭拒绝议案。一、会议召开和出席状况1. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，是否符合有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件和公司章程的说明。2. 出席会议的股东及股东授权托付代表人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议状况。二、提案审议状况1. 每项提案的表决方式。2. 逐一披露每项提案的表决结果。披露每项提案同意、反对、弃权的股份数、占比和表决结果。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决的结果；涉及特别提案的，应予以强调；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决状况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当特地作出说明。发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说明股东大会通知状况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决状况和表决结果。三、律师出具的法律意见介绍股东大会律师事务所和律师名称，出具的结论性意见。具体内容应包括就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具的法律意见。假设股东大会消灭拒绝议案的，应全文披露律师意见书的内容。四、备查文件××××股份××××年××月××日披露公告所需报备文件1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。2. 律师意见书。3. 交易所要求的其他文件。第 6 号 上市公司对外含托付投资公告格式指引××××××股份对外托付投资公告证券代码：证券简称：公告编号：本公司及董事会全体成员或除董事×××、×××外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事×××因具体和明确的理由不能保证公告内容真实、准确、完整。一、对外投资概述（1） 对外投资的根本状况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。（2） 董事会审议投资议案的表决状况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。（3） 是否构成关联交易。二、交易对手方介绍如适用主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的根本状况，包括姓名或名称、住宅、企 业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。交易对手方为法人的，需披露相关的产权及掌握关系和实际掌握人状况。三、投资标的的根本状况假设是成立有限责任公司或股份：（1） 出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：如现金出资的，说明资金来源；如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次 交易价格、资产运营状况、设定担保等其他财产权利的状况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权构造，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权股权公司为有限责任公司时适用。（2） 标的公司根本状况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。假设是投资具体工程：披露工程的具体内容，投资进度，对公司的影响。假设公司投资进入的领域，还需披露进入领域的根本状况、拟投资的工程状况、人员、技术、治理要求，可行性分析和市场前景等。假设对现有公司增资，应依据前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营状况、增资前后的股权构造和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总 额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。四、对外投资合同的主要内容主要介绍合同包括附件的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和治理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明缘由。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要披露对外托付投资的意图，本次对外托付投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资工程因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，工程治理和组织实施的风险等，以及对上市公司将来财务状况和经营成果的影 响。六、如属于关联交易，还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露有关内容。七、其他对外投资公告首次披露后，上市公司应准时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化状况。××××××股份董事会××××年××月××日备注：本格式指引所称投资，包括股权投资含对控股子公司投资、托付理财、托付贷款、衍生品投资等。第 7 号 上市公司对外担保公告格式指引××××××股份对外担保公告证券代码：证券简称：公告编号：本公司及董事会全体成员或除董事×××、×××外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事×××因具体和明确的理由不能保证公告内容真实、准确、完整。一、担保状况概述简要介绍本次担保根本状况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。简要说明董事会审议担保议案的表决状况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。二、被担保人根本状况1. 应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。2. 对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被担保人相关的产权及掌握关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接掌握人及各层之间的产权关系构造图，直至披露到消灭自然人、国有资产治理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。3. 应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额其中包括银行贷款总额、流淌负债总额、或有事项涉及的总额包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最的信用等级状况。三、担保协议的主要内容主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的供给担保的，参照“上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引”介绍资产等标的的根本状况。四、董事会意见1. 介绍供给担保的缘由。2. 董事会在对被担保人资产质量、经营状况、行业前景