股份制有限公司关联交易管理制度.docx

股份制关联交易管理制度一、业务目标1 .按照公平合理的定价原那么和交易方式实现交易，确保关联交易规范进行。2 .确保关联交易信息真实、准确、及时，信息披露恰当，实现有效控制，防止过失和舞弊，防止利用关联交易进行财务数据造假。3 .关联交易符合国家法律、法规的规定，遵守公司上市地监管要求。二、业务风险1 .关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处分、经济损失和 信誉损失。2 .关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大过失、舞弊、欺诈 而导致损失。3 .关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。4 .关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。5 .关联交易控制不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。三、业务范围本业务流程主要描述公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。四、业务流程描述1 .概述1.1. 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联 交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致 转移资源或者义务的事项。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公 司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。2 .关联方包括关联法人和关联自然人2.1. 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：2.1.1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2.1. 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法 人；2.1. 3.公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；2.1. 4.持有公司5%以上股份的法人；2.1. 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原那么认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。2. 2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：2.2. 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2. 2. 2.公司董事、监事和高级管理人员；2. 2. 3.直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；2. 2. 4.上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；2. 2. 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原那么认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。2. 3.具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：2. 3.1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本规那么2. 1或2. 2规定情形之一的；2. 3. 2.过去十二个月内，曾经具有本规那么第四条或第五条规定情形之一 的。3.关联父易3.1.关联交易：是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 务的事项。3. 2.关联交易包括但不限于以下方面3. 2. 1.购买或者出售资产；3. 2. 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3. 2. 3.提供财务资助；3. 2. 4.提供担保；3. 2. 5.租入或者租出资产；3. 2. 6.委托或者受托管理资产和业务；3.2. 7.赠与或者受赠资产；3. 2. 8.债权、债务重组；3. 2. 9.签订许可使用协议；3. 2.10.转让或者受让研究与开发工程；3.2. 11.购买原材料、燃料、动力；3. 2. 12.销售产品、商品；3. 2.13.提供或者接受劳务；3. 2. 14.委托或者受托销售；3. 2.15.在关联人的财务公司存贷款；3. 2. 16.与关联人共同投资。3. 2.17.深圳证券交易所根据实质重于形式原那么认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权等。3. 3.公司关联交易应当遵循以下基本原那么：3.3. 1.符合老实信用、平等和自愿的原那么；3. 3. 2.符合公平、公开和公允的原那么；3. 3. 3.关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使 表决权;3. 3. 4.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他非关联董事行使表决权。关联董事的界定参照深圳证券交易所股票上市 规那么有关规定执行。公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数缺乏3人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。4. 3. 5.公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东（大）会审议。公司为股东提供担保的，相关股东应当在股东表 决时回避表决。5. 3. 6.公司董事会应当根据客观标准，判断该关联交易是否对公司有利。 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。3. 3. 7.关联交易的价格应主要遵循市场价格的原那么，如果没有市场价格， 按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确。4.关联交易的审批权限及决策程序. 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以下的关联 交易，由公司财务总监、总裁、董事会秘书审批后报董事长审核批准；公司与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上100万元以下经公司财务部、财务总 监、总裁、董事会秘书、董事长审核后经公司审计委员、董事会审议批准；100 万元以上报股东会审议批准。. 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以下的关联 交易，由公司财务部、财务总监、董事会秘书、总裁审批后报公司审计委员会 审核批准。4. 3.公司与关联法人发生的交易金额在300万以上的（不含300万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0. 5%以上的关联交易应先由公司财务 部、财务总监、董事会秘书、总裁审批后提交公司审计委员会、独立董事、董 事会审批。4. 4.公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由 董事会做出决议后将该交易提交股东（大）会审议。4. 5.属于公司发生的交易事项，业务部门应书面上报财务部，财务部按照 国家统一规定的企业会计准那么和相关法律规定及本制度的要求审核划分， 如果确属关联交易，并且与关联自然人发生的交易标的在30万元（含30万 元）以下的，或者符合本制度3. 4.1标的的，经财务总监审核后，上报公司总 裁审核，审批通过后由财务总监报董事会秘书办备案，同时由财务部通知实 施，经批准的书面资料作为财务入账依据。4. 6.对于需要董事会或股东大会批准审核的，由公司财务总监预审后，经 司董事长或总裁审核审阅，报送董事会秘书，由董事会秘书提交独立董事进行 再次确认，经独立董事确认后，提交公司董事会或股东大会审议，审批通过后 由财务部通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。4. 7.属于子公司发生的交易事项，子公司应先将书面的申请资料经子公司 的总经理核准后上报公司财务部，由公司财务部按照企业会计准那么和相关 法律规定及本制度的要求审核划分，符合与关联自然人发生的交易标的在30万 元（含30万元）以下条件的、或者符合本制度第3. 4.1条标的条件的，由公司 财务总监签发后通知实施，同时由公司财务总监报公司董事会秘书办备案；符 合本制度第3. 4. 2.条、3. 4. 3条和3. 4. 4条标的拟进行的关联交易，那么由子公 司上报申请资料后，由公司财务部按照本制度3. 4. 2、3. 4. 4条执行。4. 8.公司发生的关联交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在 连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累积计算的原那么。5. 9.公司审议需独立董事事前认可的重大关联交易事项时，应当由全体独 立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，假设认为 需要，可以聘请中介机构出具相关报告，作为判断的依据。4. 10.需经公司股东大会审议的关联交易，由董事会提议召开股东大会，并 根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。公司股东大 会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。4. 11.所有关联交易，均须经审核同意后，方能由相关部门组织实施。关联 交易协议在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准途径重新审批。6. 12.交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算的交 易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。6.13. 公司与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0. 5%以上的关联交易应当及时披露。6.14. 公司对发生由董事会或股东大会审批权限内的关联交易时，应在董事 会和股东大会作出协议和签订关联交易协议后的两个工作日内，根据股票上 市规那么的规定进行公告，并应在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。3. 4. 15.公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行 相应审议程序：4. 15. 1对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或 者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；4. 15. 2.对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过 并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。4. 15. 3.公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会 审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或 者董事会审议并披露。4. 15. 4.公司与其关联人之间的日常关联交易，包括购买原材料、燃料、动 力，销售产品，提供或接收服务，委托或受托销售等。日常关联交易协议的内 容应当至少包括定价原那么和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确 定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考 市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。4. 15. 5.对股东大会审批权限内的关联交易需要评估、审计的，其评估、审 计报告应在股东大会召开前予以公告。4.15. 6.在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传 闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公 告。4.15. 7.监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。5.责任追究。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反法律、法规及公司制度规定，给公司造成损失 的，按照* (2015) 115号*股份内部问责制度(试行)追究 当事人的经济责任，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。五、主要控制点1 .明确关联交易的分级授权审批。2 .明确关联交易事项回避审议。3 .明确独立董事对重大关联交易的审核。4 .明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。5 .明确关联交易的执行控制。6 .防范关联交易的风险和明确责任追究。7 .明确关联交易披露的范围和内容，确保在本钱效益原那么的基础上披露所 有重要信息，防止出现重大遗漏，维护全体股东合法权益。8 .明确关系方关系六、相关检查资料关联交易合同、独立董事意见、相关部门作出的说明、董事会审议决议等七、关联交易控制流程图关联交易业务流程图流程业务部门财务部法律事务部总经理办公会董事会存档规划关联方交易工程预算关联方“交易额度易预算关联交易业务活动确定关联交易价格关联方清单识别关联方关防方清单确定关联交易范围关联交易汇总材料N/审核关联交易的披露披露关联交爱f结束）N审批N审批ZTy确定关联交易决策程序签订关联交易合同/审核关A联交易合 理性/审批关联交 A易的披露九、业务矩阵表业 务 目 标业务风险控制点适用单位不相容 岗位控制点 分值控制点相 关资料相关 制度 索引会计报表认定会计 报表 工程1存在和发生/真实性;2完整 性;3权利与义务;4估价或分 摊;5表达和披露;6准确性1234561经营风险、财务风险：未按规定 编制或更新产（股）权结构图表， 导致信息失真，影响财务报告。董事会办公室会同财务部门每半年根据并表范围和 股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表。董事会办公 室、财务部、 法务部产（股）权 结构图表2财务风险、合规风险：未确认关 联交易对象，影响财务报告，违 反国家法律法规。业务发生部门或分（子公司），根据财务部随时更新 的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质 是否为关联交易。业务发生部 门、分（子） 公司3合规风险：协议条款不规范，违 反有关法律法规业务发生部门组织起草具体的关联交易合同（协议） 初稿。业务发生部 n关联交易 合同（协 议）4财务风险、合规风险：合同（协 议）未按规定审批，影响财务报 告，违反有关法律法规依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公 司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批。公司各职权 机构关联交易 合同（协 议）V5合规风险：关联交易信息披露违 反有关法律法规，影响财务报 告。公司董事会办公室对外披露信息。董事会办公 室公告文本