震安科技：震安科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

证券代码：300767 债券代码：123103证券简称：震安科技债券简称：震安转债公告编号：2022-042震安科技股份QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1. D-2-4-2地块SafetyinsidB 震安 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二二年六月 最近一年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。5、本次发行符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）的相关规定（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得超过 本次发行前总股本的30%o（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 那么上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答一关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）的相关规定。综上所述，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等 相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行 方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（-）确定发行方式的程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股 东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2022年6月 2日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独 立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得深 圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持 续开展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披 露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经年度股东大会授权、董事会审议通过，认为发 行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行 为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市.场中小投资者介法权益保护工作 的意见）（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康开展的假设 干意妞（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）等法律、 法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序 向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体 如下：（-）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算的假设及说明（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况,、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；（2）在预测发行后总股本时，仅考虑本次发行对公司总股本的影响，不考 虑其他因素的影响；发行前总股本选取截至2022年5月31日公司总股本（不考 虑后续可转债转股对总股本的影响）；（3）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；（4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为25,000万元， 暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量为1,000万股，最终 发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准；（5）假设本次发行于2022年7月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对 实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间 为准；上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次 发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；（6） 2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为8,746.49万元和8,036.37万元，假设2022年实现的归属 于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 相较2021年度分别为减少10%、持平、增加10%三种情形；（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策。2、相关财务指标变化情况基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:工程2021 年度/2021 年12月31日2022年度/2022年12月31日发行前发行后总股本（万股）20,217.0724,265.8125,265.81本次发行募集资金总额（万元）25,000本次发行数量上限（万股）1,000预计本次发行完成时间2022年7月假设情形1： 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较2021年度减少10%归属于母公司所有者的净利润（万兀）8,746.497,871.847,871.84扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）8,036.377,232.737,232.73基本每股收益（元/股）0.38720.32440.3189稀释每股收益（元/股）0.38690.32440.3189扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）0.35580.29810.2931扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）0.35550.29810.2931加权平均净资产收益率6.92%6.17%5.71%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）6.36%5.67%5.24%假设情形2： 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）8,746.498,746.498,746.49扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）8,036.378,036.378,036.37基本每股收益（元/股）0.38720.36050.3544稀释每股收益（元/股）0.38690.36050.3544扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）0.35580.33120.3256扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）0.35550.33120.3256加权平均净资产收益率6.92%6.86%6.34%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）6.36%6.30%5.83%假设情形3： 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较2021年增长10%归属于母公司所有者的净利润（万兀）8,746.499,621.149,621.14扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）8,036.378,840.018,840.01基本每股收益（元/股）0.38720.39650.3898稀释每股收益（元/股）0.38690.39650.3898扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）0.35580.36430.3582扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）0.35550.36430.3582加权平均净资产收益率6.92%7.54%6.97%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）6.36%6.93%6.41%注：上述指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号净资产收益率和每 股收益的计算及披露计算，并对资本公积转增股本的影响进行了重新列报。经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看， 本次募投工程的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈 利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定开展。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本 实力得以提升。由于募集资金投资工程产生效益需要一定的过程和时间，短期内 公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净 资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和 净资产收益率摊薄的风险。止匕外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本 次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资, 关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行股票募集资金投资工程经过公司严格论证，工程实施有利于进一步 提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续开展能力，具有充分的必要性及合理 性。关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析的具体内容详见公告震安科 技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案之“第二节董 事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。UI）本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系，公司从事募投工程 在人员、技术' 市场等方面的储藏情况1、募投工程与公司现有业务的关系本次募集资金投资工程围绕公司的主营业务开展，是公司基于未来开展战略 及行业开展状况的考虑，针对现有生产能力、产品结构、营销能力、研发能力以 及市场环境而筹划的整体升级方案。工程实施后将扩大公司减震制品的生产能力, 满足不同领域下游客户对减震产品的需求，同时增强公司在长三角地区的竞争力、 全国范围的业务开拓能力以及公司整体研发实力，有利于巩固公司在行业内的市 场地位和竞争优势，增强核心竞争力和总体盈利能力，为公司未来开展提供有力 的支撑。2、公司从事募集资金投资工程的人员、技术、市场等方面的储藏情况公司本次募集资金投资工程全部围绕主营业务和开展战略展开，在人员、技 术等方面均有较好的储藏基础。公司管理团队在减隔震行业耕耘多年，拥有丰富的市场营销、采购和生产管 理经验。在生产和研发环节，公司已经制定了一套完善的生产工艺流程和质量控 制体系以及研发体系，并对生产人员、技术人员、销售人员、研发人员和管理人 员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公 司管理团队决策效率高、执行能力强，能为本次募集资金投资工程的顺利实施提 供有效支持。（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、 切实落实利润分配制度、降低运营本钱、加大市场开拓力度、完善公司治理等措 施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下:1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资工程, 公司已经根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业板上 市公司证券发行注册管理方法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合 公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资 金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用 情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法 使用。2、切实落实利润分配制度公司现行公司章程已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后， 公司将按照法律、法规和公司章程的规定，在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报，严格执行落实现金 分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。3、优化业务流程，降低运营本钱公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化 管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制 度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进本钱控制工作，提升公 司资产运营效率，降低公司营运本钱。4、加大市场开拓力度，提升盈利能力公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强 与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心， 依据市场规律和规那么，组织生产和营销，同时进一步提高营销队伍整体素质。公 司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募 集资金投资工程新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能 力。5、完善公司治理，为公司开展提供制度保障公司将严格遵循公司法、证券法及上市公司治理准那么等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司开展提供制度保障。（六）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，假设中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；4、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，假设本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任。（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺假设公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，假设中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任。八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合 相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象发行方案的实施符合公司开展 战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。震安科技股份 董事会2022年6月3日震安科技股份（以下简称“公司”、“震安科技”）是深圳证券交易 所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务开展的资金需求，进一 步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公 司法、中华人民共和国证券法、公司章程）和创业板k市公司证券发行注 册管理方法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2022 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票 数量不超过1,000万股（含），募集资金不超过（含）25,000万元，扣除发行费 用后，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下工程：单位：万元注：工程名称最终以主管部门核准或备案名称为准。序号工程名称工程总投资拟投入募集资金1年产10万套智能阻尼器、L5万套核电站 用液压阻尼器及2.5万套配件工程（一期）9,0008,0002研发中心建设工程7,2007,0003营销网络建设工程2,8002,5004补充流动资金7,5007,500合计26,50025,000本次发行募集资金到位之前，公司可根据工程实际进展情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，假设 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资工程范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照工程的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资工程、顺序及各工程的具体投资额，募 集资金缺乏局部由公司自筹解决。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与震安科技股份2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、建筑减隔震技术持续推广，消能阻尼器需求持续增长为降低地震带来的破坏力，减少国民经济损失，确保国民人身财产平安，我 国历来十分重视防震减震技术产品的开发应用，尤其是近年来，国家把防震减震 产品作为宏观调控的重点行业之一，制定和公布了一系列政策、法规和标准。如国家防震减灾规划（2006-2020年）出台明确提出要重视和加强地震科技的基 础研究、开发研究和应用研究，加强科研基地和重大基础科研设施建设；地震 科学技术开展规划（2006-2020年）也提出要加强我国防震减震产品的开发应用， 提升我国防震减灾事业的开展；产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修 正）第二十一条“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”列入“鼓励类”； 2021年9月国务院建设工程抗震管理条例公布实施，其要求位于高烈度设 防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥 中心、应急避难场所等公共建筑应当根据国家有关规定采用隔震减震技术等，保 证发生本区域设防地震时，满足正常使用要求，同时还要求上述范围内已建成建 筑进行抗震加固时，应当经充分论证后采用隔震减震等技术，保证其抗震性能符 合抗震设防强制性标准。因此隔震减震技术产品的开发、生产及应用备受国家重 视，未来开展前景良好。阻尼器作为一种重要的消能器，是应用于消能减震的重 要产品，其可以在发生地震等自然灾害时消耗地震能量，市场需求呈现持续增长 态势。2、“双碳”目标确实立带动核电机组建设，为核电站用液压阻尼器需求奠 定增长基础为了应对全球性能源短缺和环保危机等问题，加快非化石新能源的推广和应 用已成为各国的重大战略选择。2020年9月，习近平同志在第七十五届联合国 大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更 加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前到达峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了非化石能源的蓬勃开展，在此 背景下，核电机组建设潜力巨大，核电是指利用核反响堆核裂变所释放出的热能 进行发电的方式，具有高能效、污染小、能量密度大、占地规模小、单机容量大、 发电量稳定、长期运行本钱低等独特优势，可大规模替代煤炭、天然气等化石能 源发电，也具有风能发电、太阳能发电等新能源发电等不具备的稳定优势，对于 保障长期可靠的能源供应需求具有不可替代的优势。在此背景下，我国核电机组建设的审批正在提速，行业开展加速，核电建设 涉及的相关零部件市场需求将持续增长。中国核能行业协会在中国核能开展报 告（2020）中预计，到2025年中国在运行核电装机容量到达7000万千瓦，在 建核电装机容量到达3000万千瓦，到2035年在运行和在建核电机组装机容量合 计将到达2亿千瓦，未来核电机组建设有望按照每年6至8台机组稳步推进。从 2019年核电工程审核重启以来，我国已陆续核准了 10余个核电工程，合计超过 20台核电机组，核电开展迎来小高峰，产业复苏势头明显，核电机组的建设将 为核电站用液压阻尼器需求奠定增长基础。3、日常生活和生产中对设备减隔震（振）产品和技术的需求大幅增长一方面，随着我国经济的快速开展，人民生活环境中对减震降噪的要求进一 步提高。对于地铁上盖、沿线的住宅可以通过最新的减隔震（振）技术在现有振 动、噪音控制基础上进一步提升，让居民在充提供受快捷交通的同时提升生活品 质。另一方面，得益于国家整体制造业升级提升，高端制造业价值提升，工业领 域尤其是高端制造业对振动环境的控制要求亦不断提高，很多特种行业对于特殊 振动的控制需求也不断涌现。这些需求可以通过适当的对策或减振产品解决方案 在很大程度上得到缓解或完全消除，通常是通过阻尼、弹性支撑或调谐来实现的。 设备减隔震（振）技术通过隔离振源、衰减振动能量、防止和减弱振动能量传播 等方式可有效消除振动危害，广泛运用于核电、装备制造、钢铁、石油化工、电 力、车辆、船舶、文物保护、航空航天、军事装备等领域。此外，很多减隔震（振） 控制领域已有应用比拟成熟的进口产品，由于进口产品价格较高，且配套的计算 过程较为封闭，使用本钱相对较高，如果能够降低相应产品的销售和配套价格, 可以有效扩展应用范围。在上述背景下，日常生活和生产中对设备减隔震（振） 产品和技术的需求将大幅增长。（二）本次发行的目的1、拓展公司产品线，提升公司综合实力和抗风险能力公司本次募投工程“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器 及2.5万套配件工程（一期）”建成后，可最大限度的发挥通用设备的功能，同 时提供建筑阻尼器、设备阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型规格型号的各式消 能阻尼器的生产能力，进一步拓展公司在设备减隔震（振）领域产品的生产能力 以及公司减震产品中消能阻尼器的产能，尤其是在核电领域的产品竞争力将进一 步加强，丰富公司产品类型，有利于提升公司综合实力和抗风险能力。2、提升核电及其配套产品的产能及生产能力公司子公司常州格林自建厂以来，生产设备较为陈旧，生产线大批量依靠人 工作业，由于其主产的核电产品规格型号较多，产品工序较长且换线频繁，而现 有生产设备存在自动化水平较低和人工依赖度较高等缺点，影响了产品生产效率, 而且核电产品需经受严格的核质保体系，较老的设备和过多的人工需在核电相关 质保体系上投入更多本钱，不利于核电产品生产。另外，常州格林受限于现有产 能，现有设备无法满足快速增长的生产需求，为满足订单，需额外增加大量的赶 工本钱和外部协作本钱，此外，人工本钱的上涨导致公司生产本钱不断上升。本次募投工程投建后，新建生产线可有效优化各类产品生产工序，提升公司 自动化生产能力，从而大大提高生产效率。同时，通过对生产设备的更新迭代， 可提升加工精度和良品率，有效保证产品的高质量性能，为未来公司业务规模的 进一步扩大奠定良好的基础。3、提升研发能力，为公司长期开展夯实基础通过本次研发中心建设工程，公司将在云南省昆明市滇中新区新建研发中心 并购置科研设备，全面提升公司研发软硬件条件，从而有利于保存并吸引更多优 秀技术人才，增加研发团队归属感，使公司研发队伍更加齐备、配置更加合理、 研发系统更加完善。另外，研发中心建设将极大的提高公司研发实力尤其是硬件 能力，为公司和国内大学、科研机构开展联合研发奠定了基础，有助于公司借用 外脑实现新产品、新技术研发并得以转化为收入。同时，研发中心的建设有助于 公司加大与属地科技管理部门的对接，加大对相关研发工程的承接，有利于充分 利用公司的研发实力拓宽技术来源和工程来源，为公司长期开展夯实基础。4、完善销售网络，搭建全国性销售服务能力2021年9月国务院建设工程抗震管理条例公布实施，作为全国性法律 法规，条例带来的市场增量主要表达在全国地震设防高烈度地区和地震重点监视 防御区，公司传统的销售渠道主要建立在云南省内以及北京、新疆等地，营销网 络的建设有助于公司在全国搭建由公司主导的直销网络体系。营销网点的建设不 仅提高了客户的稳定性和黏性，同时利于当地市场新客户的开拓。通过本次募投工程的实施，公司计划在全国10余个重点城市新建或升级营 销网点，按照所在城市及附近区域市场容量和客户资源分批建成。建成后，公司 基本形成覆盖全国的营销网络体系，能有效丰富和增强现有营销手段，同时又可 提高服务质量与运营效率，显著增强公司的市场营销和售后服务能力。通过完善 营销网络，掌握直销渠道，充分收集客户的市场反响，可以有效掌握市场动态, 及时为生产和研发提供最前沿的市场信息，提供贴合用户最新需求的技术和产品。5、优化资本结构，满足未来业务开展资金需求近年来，随着国家和地方陆续出台的产业政策支持，公司业务规模开展较快， 公司对于流动资金的需求规模亦不断增加。公司拟通过本次股票发行募集资金补 充公司未来业务开展面临的营运资金缺口，进一步优化公司的资产负债率，提升 公司短期偿债能力和抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种和发行方式本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元, 发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营开展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家关于的减隔震产品应用发 展方向，具有良好的市场开展前景和经济效益，能提高公司的产能、市场占有率 以及技术水平，从而保持公司的行业领先地位。止匕外，本次向特定对象发行股票 募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强 公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营开展提供有力的保障。因此， 本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持 续开展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年来，国家和地方陆续出台了相关政策支持减隔震产品的应用，尤其在建 筑抗震管理条例公布实施后，减隔震行业具备较大的开展空间，因此，公司需 要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营开展提供有力的支持。股权 融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出， 降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。随着公司经营 业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增 加，进一步增强资金实力，为后续开展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经 营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必 要性。三、本次发行对象的选择范、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承 销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等 原那么协商确定。本次发行对象的选择范围及数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。（-）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）、 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细那么等法律法规的相关规定，本次 发行对象的标准适当。、本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原那么及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80% （定价 基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交 易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，那么本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/（1+N）,两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据 询价结果与主承销商协商确定。本次发行定价的原那么及依据符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原那么合理。（-）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式 已经公司2021年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合创业 板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行 定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（-）本次发行方式合法合规1、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。2、本次发行募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理方法(试 行)第十二条的相关规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理方法(试行)第二 十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。4、本次不存在深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么 第三十三条规定不得适用简易程序的情形(1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处分、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分；(3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员