（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题.docx

（新版）保荐代表人考试投资银行业 务试题汇总含历年真题1.以下关于上市公司股份锁定期的说法正确的选项是（）0A.控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月B.外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月C.境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月D.战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月E.上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制【答案】:A|B|C【解析】：A项，深交所、上交所股票上市规那么均规定，发行人向本所提出 其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承 诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。B项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第5条第3IV. A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40% 股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每 年拿固定收益200万元A. I、IIII 、 IVc. n 、 inII. IVD. II、IIL IV【答案】：c【解析】：I、n两项，不管子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制， 只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告 被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不 纳入合并财务报表范围。in、w两项，合并财务报表的合并范围应当 以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，那么投资方 能够控制被投资方：拥有对被投资方的权力；通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。8.企业以下工程的所得减半征收所得税的有（）。2016年10月真题I .花卉II .麻类.远洋捕捞III .茶.内陆养殖a. I、n、wB. I 、 ni、 vc. I、w、vI、II、IV、vD. I、n、in、w、v【答案】：c【解析】：企业从事以下工程的所得，减半征收企业所得税：花卉、茶以及其 他饮料作物和香料作物的种植；海水养殖、内陆养殖。n、in两项 属于免征企业所得税的工程。9.公司拟申请首次公开发行并在科创板上市，该公司在挂牌期间形成 了 “三类股东”，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答（二），以下关于信息的核查和披露的要求，正确的有（）o 2019 年6月真题I .核查确认公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不属于 “三类股东”.中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续, 已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或 报告程序，其管理人也已依法注册登记II .发行人应披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发 行人持续经营的影响，中介机构可对上述事项核查并发说明确意见 IV.保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级 管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或 间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发说明确意见V.中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合 现行锁定期和减持规那么要求A. I、II、Vn、IIL IVc. II、IV、VII、IIL IV、VD. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）中问答 9规定，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有 发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息： 核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股 东”。中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续， 已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或 报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人应根据关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银 发（2018106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事 项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发说明 确意见。发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律 师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲 属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东” 中持有权益进行核查并发说明确意见。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现 行锁定期和减持规那么要求。10.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续 盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，那么股东可以（）o 2012年真题A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议【答案】：C【解析】：公司法（2018年修订）第74条规定，有以下情形之一的，对股 东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要 财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议 决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。11.根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构及其保荐代表 人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）oA.对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件 进行事后审查B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料【答案】：C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定， 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。12.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，以下说法 正确的有（）。2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项 及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确 定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备 案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】：A|B|C【解析】：AD两项，审计意见为否认意见或无法表示意见时，注册资产评估师 应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项， 上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定， 披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而 未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付 方式，及其对评估结论的影响。13.以下关于每股收益的说法正确的有（）0 2014年6月真题A.对亏损企业，稀释性潜在普通股如当期转为普通股，会增加每股亏 损金额B.对亏损企业，稀释性潜在普通股如当期转为普通般，会减少每股亏 损金额C.计算基本每股收益时，需要考虑配股中的送股因素，将无对价的送 股视同列报最早期间期初已经发行在外D,存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整净利润和普通股股数【答案】：A|C|D【解析】：B项，稀释性潜在普通股是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。对于亏损企业，每股收益是负数，所以减少每股收益 就是增加每股亏损的金额。14.以下关于持续督导期间的说法正确的有（）oA.上市公司收购，从收购完成之日起12个月B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年 度C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D.上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的 资金尚未使用完毕，需要继续进行督导【答案】：D【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第71条规定，自收 购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应 当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合 被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司 履行持续督导职责。B项，上市公司重大资产重组管理方法（2019 年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规 定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的 期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年 度。实施本方法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导 的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个 会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人 变化，应延长1年的相关规定。深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引（2014年修订）第11条规定，在持续督导期间，上市公司出 现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时 间：上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺 陷或者较大风险的；上市公司受到中国证监会行政处分或者本所公 开谴责的；上市公司连续2年信息披露考核结果为D的；本所认 定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、 重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1 个完整的会计年度。D项，上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引（上证公字（2009）75号）第13条第1款规定，持续督导期 届满，上市公司或相关当事人存在以下事项之一的，保荐人或财务顾 问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：募集资金未 全部使用完毕；可转换公司债券、可交换公司债券、别离交易的可 转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；上市公司或相关当事 人承诺事项未完全履行；其他尚未完结的事项。15.以下企业适用的企业所得税税率均为25%,不考虑其他因素，关 于递延所得税的会计处理错误的选项是（）o项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。 C项，上市公司非公开发行股票实施细那么（2017年修订）第9条第 3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体 发行对象及其定价原那么应当由上市公司董事会的非公开发行股票决 议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行 的股份，都应锁定36个月。D项，证券发行与承销管理方法（2018 年修订）第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当 承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公 开发行的股票上市之日起计算。E项，上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规那么第7条第1款规定，因 上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等 各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限 售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股 份转让局部受到了限制。2.以下关于上市公司分红的说法错误的选项是（）o 2015年9月真题A.公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%B.公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达60%A.甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生 足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计 提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧， 当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万 元C.丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007 年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得 税负债250万元D. T公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末 该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资 产250万元【答案】：B【解析】：B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。16 .甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高 资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协 议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要 时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售 应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规 定，甲公司应该将该应收账款分类为（）。A.持有至到期的金融资产B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以摊余本钱计量的金融资产【答案】：B【解析】：题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流 量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。17 .国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使 的职权有（）。2013年11月真题I .合并、分立.解散II .选任董事、监事.决定经理人员报酬III .发行公司债券.增资、减资A. IIII 、 IIIB. I、II、IV、VI、IV、V、VIC. n、IIL IV、V、VI【答案】：A【解析】：I、II、III、V、VI五项，公司法（2018年修订）第66条第1款 规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东 会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部 分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或 者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决 定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应 当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条 第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项。IV项，第46条第9项规定, 董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬 事项。那么可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事 会的职权，不是需要授权的事项。18.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元， 与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收工程增加750万 元，经营性应付工程减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形 资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响 当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该上市公司 当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015年9月真题A.4000B. 85004500D. 5000【答案】：D【解析】：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额= 6000-1000 + 500 750-250+4004-100 = 5000 （万元）。19.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽 职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（） 年。2016年5月真题10A. 75B. 320【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成 后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职 调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查 工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在 公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。20.以下情形属于首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查的 有（）o 2018年12月真题I .发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证 监会立案调查II.该发行人担忧保荐代表人张某负责的再融资工程将被证监会立案 调查而更换保荐代表人in.持有发行人20%股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案 调查IV.发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查A. I、III 、 IVB. II、IIIIIL IVC. II 、 IV【解析】:根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求，发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生 以下情形时将中止审查：发行人、或者发行人的控股股东、实际控 制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查， 尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再 融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市 场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结 案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首 发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规 且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查， 尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监 会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管 等监管措施，尚未解除。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中 介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格 等监管措施，尚未解除。对有关法律、行政法规、规章的规定，需 要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。发行人发行其他 证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构主动要求中止审 查，理由正当且经中国证监会批准。21.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，资产支持证券投资者享有的权利包括（）o 2016年5月真题I .提供专项计划收益II.按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披 露文件III.办理资产支持证券发行事宜W.根据证券交易场所相关规那么，通过回购进行融资V.管理专项计划资产IIL VA. I、Ik IVII、IIL IVB. IIL IV、VI、IV、V【答案】：B【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第28 条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法 继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计 划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者 享有以下权利：提供专项计划收益；按照认购协议及计划说明书 的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间 和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专 项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支 持证券；根据证券交易场所相关规那么，通过回购进行融资；认购 协议或者计划说明书约定的其他权利。22.根据非上市公众公司监督管理方法，在公众公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。 2017年9月真题12A. 246B. 363【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理方法(2019年修订)第16条规定，进 行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理 机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财 务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在 公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。23.2009年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用 于企业行政管理，并已于当日到达自用状态。2009年1月1日，该 写字楼的公允价值为4800万元。该写字楼在转换前采用公允价值模 式进行后续计量，原账面价值为4750万元，其中本钱为4500万元， 公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司以下会计处理正确的选项是()o 2010年真题A.确认资本公积50万元B.确认营业外收入50万元C.确认投资收益50万元D.确认公允价值变动损益50万元【答案】：D【解析】：C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议D.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的羽以上通过【答案】：B【解析】：AB两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第5条 规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、开展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；公司开展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司开展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应到达20%o公司开展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独 公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的 公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，无论是借方还是贷 方差额，都计入公允价值变动损益。题中，转换日写字楼的公允价值 为4800万元，账面价值为4750万元，应确认公允价值变动损益为 4800-4750 = 50 （万元）。24.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（） 2014年12月真题I .被收购公司董事会.拟竞价收购3%股份的收购人II .拟出让5%股份的股东.拟协议收购25%股份的收购人A. I、III 、 IVB. II、IIL IVI、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，非上市公众公司收购管理方法(2020年修正)第20条第2 款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公 司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益 的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取 有效措施维护公司利益。II、III、IV三项，第13条第1款规定，有 以下情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2 日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知 该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该 公众公司的股票：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进 行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达公众公司已 发行股份的10%；通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公 司中拥有权益的股份拟到达或者超过公众公司已发行股份的10% O 25.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，以下情形符合规定的有()o 2014年6月真题I .上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一 具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了 保密协议II .上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露 的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情 况公告.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、 决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通 报任何有关信息A. I、IIn、inb. IIL IVD. I、Ik IVe. i、n、iil iv【答案】：A【解析】：in项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第42条第 2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已 经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整 地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。W项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以 及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员, 应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、 准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向 证券交易所申请停牌并披露。26.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、 30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别 为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，那么以下发行股份 的价格符合相关规定的有（）。2015年9月真题I . 18 元16 元II. 20 元22.5 元III. 27 元I、HI、IVA. IIL IV、VI、IIL IV、VB. I、II、IV、VII、III、IV、V【答案】：c【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第45条第1款 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。那么此题 中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20X90%= 18 （元）。27.甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易 均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，那么以下发行股份的价格 符合相关规定的有（）o8元A. 7.2 元6元B. 5.4 元5元【答案】：A|B|C|D【解析】： 根据上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第45条第1 款，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份 购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。该上市公司 发行股份的价格不得低于：6X90% = 5.4 （元）。28 .以下关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说 法，正确的选项是（）o 2016年11月真题A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让 B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发 行结束之日起36个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让【答案】：C【解析】:非上市公众公司重大资产重组管理方法（2020年修正）第26条 规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取 得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于 以下情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发 行的股份取得公众公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股 份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间缺乏12个月。29 .发行人在持续督导期间出现以下（）情形之一的，中国证监会可 根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代 表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上 C.上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制人 发生变更D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者 主营业务发生重组E.盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元【答案】：D|E【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第68条规 定，A项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不 符；B项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以上；C项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股 股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本数, “超过”不含本数。30.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能到达100%时单价为 40元，变动本钱率为50%。如果产能下降至60%,为了保持盈亏平 衡，产品价格要调整至（）元。2015年9月真题35A. 4550B. 60【答案】：C【解析】:假设当产能到达100%时，产量为Qo销售量对利润的敏感系数，当 产量下降至盈亏临界点时EBIT=O, AEBIT=0 EBIT=EBIT,所以 DOL=-/ (QO-Q) /Q = 5,所以 Q=1.25Q0。当价格为 40 元时， 那么 F=40X (1-50%) Q=20Q,假设价格调整为 P,那么 F = 20Q=20 X1.25Q0=0.5PXQ0,所以 P = 50。31.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，根据公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次公开发行股票并 上市申请文件，以下不属于申请文件的是()oA.发起人协议B.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见C.发行人的历次验资报告D.发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件E.招股说明书摘要【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次 公开发行股票并上市申请文件（2006年修订），首次公开发行股票 并在主板上市的申请文件包括：招股说明书与发行公告，包括：招 股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行 前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关 于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计 师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告 及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益 明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件， 包括：发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东 的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）；关于 本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资料相关的其他文件， 包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公司还应 提供的文件。B项属于创业板首发上市独有的申请文件。32.根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答， 以下说法正确的选项是（）oI .申报前从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东 或实际控制人所持股份进行锁定II.新股东产生系因继承，股权变动未造成实际控制人变更，未对发 行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且新股东承诺其 所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易的，无需重新申报 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的加以上通过。3.以下关于可转换债券价值的说法，正确的有（）0I .当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般 不高于市场价值II.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值 III.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按 票面利率折算的现值IV.市场价值就是可转换债券的市场价格I、III、IVA. I、Ik IVII、IIId. n、iil ivE. IK IV【答案】：B.最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政 处分执行完毕之日起计算III .对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按 持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月， 直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%.对于发行人没有或难以认定实际控制人的，持股5%以下的股东 无需承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月a. n、iil vIIL IV、VB. I、IIL IV、VII. IIL IVC. I、Ik IIL IV、V【答案】：B【解析】：I项，根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 第12问，股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股 份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记 手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处 受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。II项, 第12问规定，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原那么上 发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人 变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且 符合以下情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或 仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且 新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继 承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新 股东且符合上述要求无需重新申报的。HI项，第15问规定，最近3 年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处分执行完 毕之日起计算。IV、V两项，第18问规定，对于发行人没有或难以 认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺 其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于 发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东， 符合以下情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计 划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创 业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指 符合私募基金监管问答一一关于首发企业中创业投资基金股东的认 定标准的创业投资基