保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题精讲及冲关试卷.docx

保荐代表人考试投资银行业务2023年真题精讲及冲关试卷I .以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。2015年11月真题I .发行人存在的主要风险II .保荐机构内部审核程序简介及内核意见.保荐机构与发行人的关联关系III .对发行人开展前景的评价.申请上市的股票的发行情况A. I、IK IIII、II、IIL IVB. I、III、IV、VII、III、IV、VC. I、II、IIL IV、V【答案】：B【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条, 条规定，证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间， 申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中 国证监会提交更新资料。B项，第12条规定，中国证监会依法受理、 审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出 核准或者不予核准的书面决定。C项，第14条第2项规定，保荐机 构出现以下情况的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派 出机构报告：保荐业务部门机构设置发生重大变化。D项，第15条 规定，保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地 的中国证监会派出机构报送年度执业报告。8 .挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须 向主办券商提交的文件是（）。A.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么（股转系统公 告2017）664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师 出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当 提交以下文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明， 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董 事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所及注册 会计师出具的专项说明；主办券商及全国股转公司要求的其他文 件。9 .关于增值税纳税义务发生时间的说法，正确的选项是（）0A.赊销和分期收款方式，有书面合同的，为书面合同约定的收款日期 的当天B.委托银行收款方式，为收到款项的当天C.提供应税劳务的，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款 的凭据的当天D.销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票 的，为开具发票的次日【答案】：A|C【解析】：B项，委托银行收款方式，为发出货物并办妥托收手续的当天；D项, 销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的， 为开具发票的当日。（在增值税纳税义务发生时间中所有的说法均为 当日，没有次日的说法）0.以下属于职工薪酬的有（）o 2014年6月真题I .支付给职工遗属的福利.支付给劳务中介派遣员工的福利I .支付给临时工子女的福利.支付给职工配偶的慰问金II .临时职工薪酬I、II、III、IVA. II、III、IV、VI、II、III、Vd. I、n、in、w、v【答案】：D【解析】：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、 已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指 与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括 虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳 动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类 似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用 工合同而向企业提供服务的人员。11.以下说法正确的有（）o 2013年11月真题A.某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，那么该期 权的时间价值为7元B.期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩 短而减小，呈线性关系C.通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关D.看涨期权，行权价格越高，期权价值越大【答案】：C【解析】：A项，看涨期权的内在价值=标的资产价格一行权价格= 12 10 = 2 （元），时间价值=期权价格一内在价值=5 2 = 3 （元）；B项，期 权的时间价值与剩余有效时间呈同向非线性关系；D项，看涨期权， 行权价格越高，期权价值越小。12.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的， 主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。A.不超过50万元B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%C.不超过100万元D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%【答案】：A【解析】：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细那么（2017年修订）第 4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保 荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的 一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织 实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50 万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上 申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的 情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券 申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可 交换债的只数合并计算。13.上市公司发行股份购买资产并同时募集局部配套资金，以下说法 正确的有（）。2016年10月真题I .募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价II .募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超 过30%III .对于采用锁价方式募集配套资金的重组工程，募集资金局部应当 与发行股份购买资产局部一致，视为一次发行；对于询价方式募集配 套资金的重组工程，应当视为两次发行，分别定价.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A. I、III、II、IIIc. ik m、ivi、n、iil vE. II. iil w、v【答案】：A【解析】：i、ii、in三项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套 性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易作 价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第44条第1款 规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集局部配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。IV项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编规定，募集配套资金局部与购买资产局部应当分别定价,视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调 整。14.发行公司债券的承销机构应当从以下（）平台或系统调查发行人 的控股股东及实际控制人的诚信状况。I .中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台.中国人民银行征信系统II .全国企业信用信息公示系统.国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏III .最高人民法院失信被执行人信息查询平台I、IIA. I、III、IVI、IIL VD.IH、IV、VE. I、E. I、II、IIL IV、V【答案】：E【解析】：关于发布公司债券承销业务自律规那么的通知（中证协发2015） 199号）第10条第1项规定，承销机构应当调查发行人的控股股东 及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公 开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、 国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被 执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及 变更情况。15.根据非上市公众公司重大资产重组管理方法的规定，以下说 法正确的有（）o 2016年5月真题I .股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的 股东所持表决权羽以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时 披露表决情况II .公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段 购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而 取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让 V.独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之 日起，应当不少于一个完整会计年度。A. II、IIIB.M VC. I、II、VI、IIL IVD. IIL IV、V【答案】：D【解析】：I、n两项，非上市公众公司重大资产重组管理方法第15条规定, 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的羽以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对 出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众 公司应当在决议后及时披露表决情况。III项，第17条规定，公众公 司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手 段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的， 其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召 发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司 法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符 合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依 据；发行人存在的主要风险；对发行人开展前景的评价；保荐 机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人 及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项； 中国证监会要求的其他事项。V项，属于上市保荐书的内容。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权 资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），以下关于本次 股票发行方案的说法，正确的有（）。2017年9月真题I .应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分 析.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况II .发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法III .交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持I、IIA. IIL IV、VI、II、IIL VB. I、II、IV、VI、II、III、IV、V 开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率 或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。IV项，第 26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让。V项，第24条规定，独 立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的 公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完本钱次重 大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。16.依据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）oI .主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告 II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值 研究报告.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告III .投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析 师独立撰写并署名.因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托 具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告a. n、inB. i、w c. i、in、ivD. III. IVE.ni、w、v【答案】：E【解析】：i、n、in三项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订） 第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告， 但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容， 证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的 投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价 值研究报告或泄露报告内容。IV、V两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承 销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销 商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母 公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报 告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当 在报告首页承诺本次报告的独立性。17 .上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以 不披露。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规那么第6章、第9章、 第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会 决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披 露。第条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议 结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。18 .企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o 2016年5 月真题I .组织架构II.风险评估in.信息与沟通IV.全面预算 v.内部监督i、n、ina. n、iil vii> m、w、vb. i、n、iil iv、v【答案】：B【解析】：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境；风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督。19.以下关于内部控制以及风险评估说法错误的选项是（）。A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控 制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防 止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业 经营风险D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务别离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内【答案】：c【解析】：风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使 企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风 险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工 控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应 的控制措施，将风险控制在可承受度之内。20.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）oA.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。21 .根据上市公司重大资产重组管理方法，以下不属于独立财务顾 问必须出具持续督导意见的事项是（）。A.交易各方当事人承诺的履行情况B.交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析局部提及的各项业务的开展现状D.公司治理结构与运行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况【答案】：E【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第38条规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重 组实施的以下事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交 付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈 利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析局部提及的各 项业务的开展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本方法第13条 规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年 报披露之日起15日内，对前款第至项事项出具持续督导意见， 并予以公告。22 .以下属于政府补助的是（）oA.政府向其投资的企业某工程提供建设补助B.增值税即征即退C.增值税先征后返D,粮油企业定额补贴E.出口退税F.税收减免G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失 H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资 产损失【答案】：B|C|D|G|H【解析】：政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的资本。A项，政府与企业之间的关系 是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E项, 出口退税是国际上的通行做法，防止了国际间的重复征税，不属于政 府补助；F项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政 府补助准那么规范的政府补助。23 .以下说法中，在其他情况不变的情况下，导致平安边际量和盈亏平衡销量同时变动的是（）o 2014年12月真题A.销售价格提高B.变动本钱降低C.产销量增加D.降低固定本钱【答案】：A|B|D【解析】：盈亏平衡点销售量Q0 = F/ （P-V）,平安边际量=正常销售量一盈亏 临界点销售量=QQ0。A项，其他条件不变时，销售价格提高一Q0在其他条件不变的时候平安边际量t ; B项，其他条件不变时， 变动本钱降低一Q0 1 ,在其他条件不变的时候平安边际量f ； C项， 产销量增加在其他条件都不变的情况下可以增加平安边际量，但不会 引起盈亏平衡点销售量Q0的变化；D项，其他条件不变时，降低固 定本钱一QO I ,平安边际量t o.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入 资产入账价值的因素有（）。I.换出资产的公允价值.换入资产的公允价值II .换出资产的账面余额.换出资产已计提的减值准备III .为换入资产发生的相关税费IIL IV、VA. I、Ik IIL IVII. IIL M VD. I 、 II 、IV、E. I、II.IIL【答案】：A【解析】：不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成 本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。IIL IV两项 影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。25.以下有关存货监盘的说法中，正确的选项是（）。【答案】：c【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认 购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告（2016） 63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应 当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募 集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性 资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行 方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情 况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和 财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票 发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户 管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发说明确意见。3.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500 万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造工程， 工程投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,那么发行规模 最高为（）0 2014年6月真题A.注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘B.注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工 作C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会 计师可以实施替代审计程序D.注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权【答案】：B【解析】：A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施以下审计程序：评 价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察管理层 制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘。C项，如果 由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当 另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项， 存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身缺乏 以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执 行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。26.经董事会批准，甲公司于2017年9月30日与乙公司签订一项不 可撤销的销售合同，将一台设备转让给乙公司，假设违约需支付违约金 20万元。合同约定，设备转让价格为510万元，预计出售费用为10 万元，乙公司应于2018年1月15日前支付上述款项；甲公司应协助 乙公司于2018年2月1日前完成该设备所有权的转移手续。至2017 年9月30日，该设备原价为800万元，已提折旧200万元，此前未 计提减值准备，2017年9月30日可收回金额为540万元。2017年 12月10日，乙公司发生严重财务困难，不再购买该设备，向甲公司 支付违约金20万元。2017年12月31日，甲公司就该设备与丙公司 签订一项不可撤销的销售合同，将其转让给丙公司，假设违约需支付违 约金20万元。合同约定，设备转让价格为570万元，预计出售费用 为10万元，丙公司应于2018年3月15日前支付上述款项；甲公司 应协助丙公司于2018年3月1日前完成该设备所有权的转移手续。 假定不考虑其他因素，甲公司以下会计处理表述中，正确的有（）。I . 2017年9月30日持有待售资产列报金额为500万元2017年12月31日该资产仍应作为持有待售资产列报II. 2017年12月31日持有待售资产列报金额为560万元2017年12月31日持有待售资产列报金额为540万元A. I、II、IIIB.IIIC. II 、 IIII、IIID. I、II. IV【答案】：E【解析】：I项，2017年9月30日固定资产账面净值= 800 200 = 600（万元）, 可收回金额为540万元，划分为持有待售前应计提减值准备60万元, 划分为持有待售前账面价值为540万元，划分为持有待售时公允价值 减去出售费用后的净额为500万元，划分为持有待售类别后确认的资 产减值损失=540 500 = 40 （万元），因此2017年9月30日持有待 售资产列报金额为500万元；II项，2017年12月31日，因与丙公 司签订不可撤销的销售合同，且于1年内完成，该设备仍满足持有待 售资产条件；III、IV两项，后续资产负债表日持有待售的非流动资产 公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。2017年12月31日，设备减值准备转回前账面价值为500 万元，公允价值减去出售费用后的净额为560万元，只能转回减值准 备40万元，转回后列报金额为540万元。27 .以下各项交易或事项中，会影响发生当期营业利润的有（）。2013 年11月真题A.处置长期股权投资B.处置固定资产净收益C.出租投资性房地产D.出售无形资产的净损失E.计提存货跌价准备F.可供出售金融资产公允价值变动【答案】:A|C|E【解析】：营业利润=主营业务收入+其他业务收入一主营业务本钱一营业税 金及附加一其他业务本钱一销售费用一管理费用一财务费用+投资 收益+公允价值变动收益（减损失）一资产减值损失。BD两项，处 置固定资产净收益、出售无形资产取得净收益均做营业外收支处理， 不影响营业利润；F项，可供出售金融资产公允价值变动应计入其他 综合收益，不影响营业利润。28 .甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一 批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），本钱1000 万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对 外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲 公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司 合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为 （）o25万元A. 100万元95万元B. 0万元115万元【答案】：E【解析】：2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的本钱= 1000X60% = 600 （万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账 面价值为500万元，计税基础= 1600X60% = 960 （万元），账面价值 小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960-500 = 460 （万元），那么 2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资 产= 460X25% = 115 （万元）。29.新股发行过程中，（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽 职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。A.上市公司监事B.上市公司董事C.上市公司高级管理人员D.保荐人及保荐代表人【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第57条规定，保荐 机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查 并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应的法律责任。30 .关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）o 2014年6 月真题A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议【答案】：A|C|D【解析】：C项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第65条第3 项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅 导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解其应当承当的义务和责任，催促其依 法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说 明和分析，并逐项发说明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书 由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提 出建议。31 .根据上市公司非公开发行股票实施细那么，以下投资者中，上市 公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。2019年11 月真题4家保险机构投资者A. 15家证券投资基金管理公司12家证券公司B. 2名个人投资者E.7家信托公司【答案】：C【解析】：上市公司非公开发行股票实施细那么（2020年修订）第23条第2 款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已 经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理方法规定条件的以下询价对象：不少于 20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5 家保险机构投资者。32.以下各经营分部中，可以确认为报告分部的是（）。A.该分部的允部负债占所有分部负债合计额20%以上B.该分部的分部收入占所有分部收入2%,但管理层认为该分部信息 对投资者有用C.该分部的净资产占所有分部净资产合计额的10%以上D.该分部的分部收入占所有盈利分部收入合计额的10%以上【答案】：B【解析】：企业管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的，可以 将其确定为报告分部。在这种情况下，无论该经营分部是否满足10% 的重要性标准，企业都可以直接将其指定为报告分部。经营分部满足 以下条件之一的，应当确定为报告分部：该分部的分部收入占所有 分部收入合计的10%或者以上。该分部的分部利润（亏损）的绝对 额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对 额两者中较大者的10%或者以上。该分部的分部资产占所有分部资 产合计额的10%或者以上。33.甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。以下关于招股 说明书的信息披露，正确的有（）oI .必须披露“最近一年新增股东的持股数量及变化情况”.如果甲公司名称中含有“科技”字样，应当说明冠名依据II .应披露报告期内向前五名客户的合计销售额，如前五名客户中乙 公司为甲公司关联方，应同时披露乙公司向甲公司购买的产品最终实 现销售的情况.应披露报告期内向前五名供应商的合计的采购额III .应披露发行当年和未来三年的开展规化及采取的措施，同时应声明在上市后通过定期报告公告开展规划的实施情况A. I、n、IIL IVII、IIL IV、VB. I、III、IV、VD. I、D. I、II、IIL VE. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：I项，第36条规定，发行人应披露有关股本的情况，主要包括最近 一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格 和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。 新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的， 应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；为合12亿元A. 13亿元14亿元B. 16亿元【答案】：B【解析】：根据关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金 2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。那么发行最大金额为：40X40% = 16 （亿元）。又最近3年可分配利润（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，那么应此要求，发行最大金额为：6500/100004-5% = 13 （亿元）。根据国家开展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知（发改办财金2013）2050号），棚户区改造工程可发行并使用不超过工程总投资70%的企业债券资金，那么其发行最大金额为：20X70% = 14 （亿元）。三者取其低，那么甲公司的发行规模最高为13亿元。4.根据公司债券发行与交易管理方法，既可以向公众投资者公开 发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合 伙企业的，应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有） 的情况。II项，为主板招股说明书要求，创业板无此要求。公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说明书（2015年修 订）第50条规定，发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的， 应说明冠以此名的依据。III项，第42条规定，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告 期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单 个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重 依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行 人关联方的，那么应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人 控制的销售客户，应合并计算销售额。W项，第45条规定，发行人应披露采购情况和主要供应商，包括报 告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比， 向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供 应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。 受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。V项，第48条规定，发行人应披露发行当年和未来三年的开展规划 及拟采取的措施。发行人披露的开展规划应当具体明确，合理说明发 展规划所依据的假设条件，实施过程中可能面临的主要困难，确保实 现开展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告 公告开展规划的实施情况。34.上市公司2010年被出具保存意见的审计报告，2011年被出具带强调事项段的无保存审计报告，2011年一名监事被交易所公开谴责，那么2012年仍然可以非公开发行股票。（）A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第39条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近1年及1期 财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审 计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。35.以下关于首发路演推介的说法正确的选项是（）oA.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用 方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、 沟通，均视为路演推介D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发 行方案等与本次发行相关的