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（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务题库（真题整理）L以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）o 2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款第3 项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户 字确认IV.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、IIL IVb. n、inC. IIL IVd. i、n、inE. i、v【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（2019） 29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。III、W项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程, 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。9.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评 估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据上市公司重大 资产重组管理方法、关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的 说明和关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的有关规定，关 于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（）o 2019年11月真题 I .申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告II .上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出 席本次股东大会的股东.公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决， 该重大重组事项方能通过III .上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见.上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利 润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产 实际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业绩部 分的100%,且不超过其交易作价的30%A. I、III、IV、VI、n、vb. iil w、vI、n、w、vD. I 、 II【答案】：E【解析】:I项，关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明第6条 规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体, 应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报 表内容包括但不限于资产负债表和利润表。II项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第24条第 2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存 在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东 应当回避表决。HI项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第24条第 1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的羽以上通过。W项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第35条第 1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法 对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。V项，关于并购重组业绩奖励有关问题与解答第1条规定，上市 公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数 而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超 额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实 际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业绩局部 的100%,且不超过其交易作价的20%。10.根据上市公司股东大会规那么（2016年修订），以下关于上市公 司股东大会征集投票权的说法，正确的选项是（）。2019年6月真题A.董事会征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，独立董事征集股东投票权时可不披露具体投票意向，并拥有最 终投票决定权B.公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权；符合条件的股东 可以非公开征集股东投票权，但不得公开征集投票权C.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制D.征集人可以以有偿形式征集股东投票权【答案】：C【解析】：上市公司股东大会规那么（2016年修订）第31条第4款规定，公 司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。11.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人 家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。A.四分之三B.三分之二C.三分之一D.四分之一【答案】：C【解析】：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）（上证 发（2017）6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方 式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理 的全部关注类债券发行人家数的三分之一。12.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），以下说 法错误的选项是（）oI.发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监 管措施II .发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 的签字、盖章系伪造的，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人 公开发行证券相关文件的监管措施.发行人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，组织、指使发 行人进行财务造假的，中国证监会对相关单位和责任人员采取三年到 五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件 IV.保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，应该采取暂停保 荐人业务资格一年到三年的监管措施V.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责 有关的内容及其所出具的文件存在重大遗漏的，中国证监会可以采取 一年至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件 的监管措施I、IIA. I、II、IIIIIL VD.W、VE. IIR IV、V【答案】：E【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第63 条规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的 监管措施。II项，第64条规定，发行人存在本方法第30条第3项、 第4项、第5项规定的情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖 章系伪造或者变造的，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施。III项，第65条第1款规定，发行 人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，致使发行人所报送的注 册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件 中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，对 相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的 下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选 等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。IV项，第66条第1款 规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐 人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措 施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券 市场禁入的措施。V项，第66条第3项规定，证券服务机构未勤勉 尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节 轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证 券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员 采取证券市场禁入的措施。13.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）o 2015年 9月真题A.招股说明书摘要B.招股说明书（申报稿）C.发行保荐书D.发行保荐工作报告【答案】：B【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第46条规定, 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书 （申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申 报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在 中国证监会网站的披露时间。首次公开发行股票并在创业板上市管 理方法（2018年修订）第39条也有类似规定。根据关于首次公 开发行股票预先披露等问题的通知（2017年修订），保荐机构应当 按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报 稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员确实认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见 附件）等。14.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票， 甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上 市战略投资管理方法，以下说法中正确的选项是（）。I .在取得商务部原那么批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法 完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日.该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司 提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人II .假设该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的 5000万美元的罚款处分，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公 司非公开发行股份的合格投资者登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD 两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.以下关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的选项是 （）。A.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元 （含）以上B.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证券交易所各注册一个C.网下个人投资者应当从事证券交易时间到达两年（含）以上D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年（含）以上【答案】：B【解析】：根据首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）具体 分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网 下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开IV.商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原那么批复，原那么批复有效期180日II、IIIA. II、IIL IVI 、 IID.IIL IVE. I、II> IIL IV【答案】：D【解析】：I项，原那么批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。II项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项 中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公 司提名董事，假设其为外国公民，那么不得担任甲公司的法定代表人；假设 其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，那么可担任甲公 司的法定代表人。in项，外国投资者对上市战略投资管理方法第6条规定，投资者 应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳 健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外 实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿 美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；） 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。IV项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内 作出原那么批复，原那么批复有效期180日。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属 于母公司所有者的净利润为88亿元，2015年6月30日，向全体股 东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。那么2015年利 润表中,2014年因配股重新计算的基本每股收益是 元/股,2015年度基本每股收益是 元/股。（）2016年10月真题A. 1； 1.21； 1.3B. 1.1； 1.21.1； 1.3【答案】：A【解析】:2014年基本每股收益=8.8+8 = 1.1 （元/股）。每股理论除权价格 =（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行 权后发行在外的普通股股数=（11X8+6X2） + （8+2）=10 （元）。 调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权 价格=11+ 10= 1.1。因配股重新计算的2014年度基本每股收益= 2014年度基本每股收益/调整系数+ = 1 （元/股）。2015年 度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/ （配股前发行在 外普通股股数X调整系数X配股前普通股发行在外的时间权重+配 股后发行在外普通股加权平均数）=11.28/ （8X1.1X64-12 + 10X6 12） =11.2酌.4=1.2 （元/股）。16.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，以下做法正 确的有（）oI .甲公司于2018年5月申报IPO,注册会计师在内部控制审计 报告中说明“审计了甲公司2015年1月1日2017年12月31日 的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照企业内部控 制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制”.乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否认意见II .注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但 仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的， 应当出具保存意见的内部控制审计报告.注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书 面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控 制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷 的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报 告使用者注意相关风险III .注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该项错报，说明内部控制可能存在重大缺 陷I、II、HI、IV、VA. IIL IV、Vc. n、in、ivD.W、VE. V【答案】：E【解析】：I项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性 发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审 计意见；II项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应 当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不 是直接因此出具否认意见；III项，如果认为内部控制虽然不存在重大 缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者 注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说 明；IV项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计 过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷 而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制 重大缺陷描述段”予以披露；V项，重大缺陷是内部控制中存在的、 可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项 控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报说明可 能存在重大缺陷。17.依据企业会计准那么的规定，以下有关存货可变现净值的表述中， 正确的有（）oI .为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同 价格作为其可变现净值的计算基础.持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变现 净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础II .没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格 作为其可变现净值的计算基础.用于出售的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净值的计算基础.用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产产品的估计售价I、IIA. II、IIL IVI、III、IV、VD.IIL VE. I、II、IIL IV、V【答案】：C【解析】：II项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变 现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。18.以下交易或事项的会计处理正确的有（）。2016年11月真题I .民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认为当期损益.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入A. I、IIIIL IVc. n、rvI、II、IIID. I、H、III、IV【答案】：c【解析】：I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供 产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应 收货款扣除奖励积分公允价值的局部确认为收入，奖励积分的公允价 值确认为合同负债。ni项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资 产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后 租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：有确凿证据说明售 后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当 计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价 低于公允价值的差额，应计入当期损益；但假设该损失将由低于市价的 未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与 确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允 价值，其大于公允价值的局部应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 19.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（）。2011年真题I .该分部的资产占所有分部资产合计的10%.该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的 10%II .该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较 高者的10%.该分部的收入占所有分部收入合计的10%A. I、IIb. n、hiC. IIL IVI、WD. I、IIL IV【答案】：D【解析】： 当经营分部的大局部收入是对外交易收入，且满足以下条件之一的， 企业应当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所有分部收入 合计的10%或者以上；该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所 有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者 中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部资产合计 额的10%或者以上。20.根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构在推荐发行人 在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的以下人员进行 系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）oI .发行人的监事II .持有5%以上股份的股东.持有5%以上股份股东的董事III .法定代表人.实际控制人A. I、Ik IVI、HR IVc. I、n、w、vD. Ik HR IV、Ve. i、n、in、iv、v【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第21条规定， 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进 行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份 的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证 券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法 律法规和规那么，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立 进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。21.在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易 程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（）2015年9月真题I .经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过30%II.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司 中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%III.在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股 份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地 始前两个交易日为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日 前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值 的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册 两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户, 用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时， 应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账 户一经注册，不得随意变更。CD两项错误，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定 的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年 （含）以上，从事证券交易时间到达2年（含）以上；个人投资者从 事证券交易时间应到达5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、 期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。3.根据关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见，申请发债企 业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的 （）计入本企业负债额。2016年10月真题1/3A. 1/41 乃D.位IV.因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%V.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%I 、 IVA. I、II、III、IVI、II、VB. I、II、IIL IV、V【答案】：A【解析】：I、W两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第1 款规定，有以下情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出 要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工 作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请 的，相关投资者应当按照本方法第61条的规定办理：经政府或者 国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 超过30%；因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回 购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%；中国证监会为适应证券市场开展变化和保护 投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定, H、山、V三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让 和过户登记手续的情形。22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000 万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出 2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%, 一直持有至年 末，年末承建单位说明工程实际投入2500万元，该专门借款2008 年可资本化的金额为（）o 2008年真题160万元A. 200万元250万元B. 400万元【答案】：C【解析】:年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款 2008年可资本化的金额= 5000X8%3000X5%=250 （万元）。23 .根据深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披 露指引，以下说法错误的选项是（）。A.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益工程 并披露按中国企业会计准那么调节的非经常性损益工程及金额B.红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际 困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和 替代方案C.红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确 认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额D.报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理 方法及对财务报表的影响E.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业 会计准那么调节的总资产收益率和每股收益【答案】：E【解析】:A项，根据深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息 披露指引第20条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定, 识别非经常性损益工程并披露按中国企业会计准那么调节的非经常性 损益工程及金额。B项，第22条规定，红筹企业按照本指引编制补 充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向 本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调 整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。C项，第13条规定, 红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认 的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存 在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额 及其占比。D项，第16条规定，报告期内发生的重大企业合并交易, 红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。E项，第21 条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国 企业会计准那么调节的净资产收益率和每股收益。24 .以下机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作 出声明的有（）o 2017年12月真题I .发行人法定代表人II.发行人全体董事、监事、高级管理人员HI.担保机构全体董事.主承销商IV .承当资信评级业务的机构IIA. I 、 IVI、IV、VB. II、IV、VI、H、III、IV、V【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第23号一一公开发 行公司债券募集说明书（2015年修订）第65条规定，发行人应在 募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并 由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管 理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由全体董事、监 事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。而主承销商、发行人 律师、承当审计业务的会计师事务所、承当资信评级业务或者资产评 估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。25.以下金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）。2015年 5月真题I .企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票 II.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券III.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权 IV.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票A. I、II、IIII 、 IIIB. IVI、II、HI、IV【答案】：B【解析】：根据现行准那么，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投 资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠 计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融 资产”）。26.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细那么，以下有关上交所上市公司相关股东减持股票 的说法，正确的有（）o 2017年9月真题I .上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处分决定，刑事判 决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份II.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定，刑事判决作出之后 未满6个月的，董监高不得减持股份III .上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行 政处分、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股 票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其 一致行动人不得减持所持有的公司股份.董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵 守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A. I、IIIn、ivb. I、hr rvD. Ik HR IVe. i、n、in、iv【答案】：E【解析】：I项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市公司大 股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯 罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本 所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及本所业务规那么规定的其他情形。II项，第10条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规那么规定的其他情形。in项，第11条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市风险警 示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市 前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持 有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到 中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规 披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市 情形。W项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下限制性规定：每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不得转让其所持本公司股份；法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及本所业务规那么对董监高股份转让的其他规定。27.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（ ） 2014年12月 真题A.董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.董事会聘请独立财务顾问C.利用公司资源向收购人提供财务资助D.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投 资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】：A|B【解析】：AB两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第32条第1款 规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购 意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议, 并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独 立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事 会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股 东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资 源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法 权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完 成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置 公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公 司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300 万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及 律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至 200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付 诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得 120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的选项是（）o 2008年真【答案】：D【解析】：关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见第8条规定，增强债 券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产 是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机 构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业 为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半 计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的13计入该企业已 发债余额。4.根据上海证据交易所科创板股票发行上市审核规那么，以下关于 报送保荐工作底稿的说法，正确的有（）。I .上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电 子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书.发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作 日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股 说明书II .上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充 报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后