多股东股份制公司章程.docx

多股东股份制公司章程范本第一章总那么第一条为了法律规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的 合法权益，依据中华人民共和国公司法，结合实际，制定本章程。其次条本公司的名称为：本公司的住宅：本公司的注册资本为人民币万元。本公司的经营范围：第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务担当责 任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。第四条本公司遵守我国法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信， 接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广阔职工乐观性，实现企业与员 工的共同进展；职工可依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，依法行 使权利;公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动平 安卫生等事项依法与公司签订集体；公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。第六条公司中的中国共产党组织，按中国共产党章程行使职权，开展 党的活动，公司供应必要条件。其次章股东出资方式及出资额第七条公司股东出资总额XXX万元人民币，公司首期股份总额为一-股。公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：XXX首期以（现金或其他资产）投资XXXX元，折一股，占公司股本的一吼XXX首期以（现金或其他资产）投资XXXX元，折一股，占公司股本的一%。XXX首期以（现金或其他资产）投资XXXX元，折一股，占公司股本的一虹4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表 决同意。5、监事会应对所议事项的打算作成会议纪录，出席会议的监事在会议纪录 上签名。董事和高级管理人员不得兼任监事。7、监事不得泄露公司隐秘（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执 行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应担当赔偿责 任。8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费 用，由公司担当。第七章董事、监事、高级管理人员任职第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：（一）无民事行为力量或者限制民事行为力量的人不得在本公司任职；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年的人不得在本公司任职；（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得 在本公司任职；（四）担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年的不得在 本公司任职；（五）个人所负债务数额较大（超过家庭财产数额本人又无力量归还的）的到 期未清偿的不得在本公司任职。第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：（一）不得挪用公司资金，侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人供应担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;（五）未经股东会同意，不得采用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司隐秘；（八）不得采用职权收受贿赂或者其他非法收入；（九）不得采用职权向公司或子公司借款（私用）；（十）不得有违反对公司忠诚义务的其他行为（如挥霍财产、抽逃出资等）。第八章财务与安排第三十五条公司依照我国有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每 一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会 计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事 会打算。第三十六条公司按年度制定税后利润安排方案，经股东会审议通过后实 施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按以下挨次安排：1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取；提取利润的百分之XX列入公司任意公积金；提取利润的百分之XX作为劳动分红（嘉奖）基金；向股东安排利润；公司持有的本公司股份不得安排利润。第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，缺乏局部由缴纳所得税后 的利润弥补，仍旧缺乏的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的 亏损，公积金亏弥补亏损仍缺乏时，公司各股东按出资比例弥补，削减资本 金。第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本;法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。第三十九条公司实行按劳安排与按生产要素安排相结合的安排制度。公司 向员工安排劳动酬劳，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与 绩效挂钩。第九章解散和清算第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被撤消营 业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议 后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。第四十一条公司终止清算的规章如下：（一）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算 方案，并报股东会确认;股东会应明确清算组的权利、义务和责任。（二）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用 和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。（三）清偿公司债务后的剩余财产，先归还优先股，再归还一般股，如不能 足额退还出资，按股东的出资比例安排剩余财产。（四）清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。（五）公司财产在未依照前款规定清偿前，不得安排给股东。（六）清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应担 当赔偿责任。（七）清算组代表公司参与民事诉讼活动。（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，觉察公司财 产缺乏清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣 告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。（九）公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。（十）公司经营管理发生严峻困难，连续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以恳求人民法院解散公司。.第十章附那么第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力;本章程未作出明确规定 的，从中华人民共和国公司法及相关法律规定。本章程由公司董事会负责解释。注：本示范章程中有很多条款、内容需企业依据实际状况填写。有些内容 本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。（上述股东不少于1人，不超过50人）第三章股东的权利和义务第八条凡成认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。第九条公司股东享有以下权利：参与（或推选代表参与）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；参与（或推选代表参与）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董事或监事的权力；按出资份额共享红利；按出资份额享有以公积金配送股份的权利；5、查阅或复制公司章程、股东、董事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公 司提出书面恳求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正值 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供应查阅，并应自股东提出书面恳 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝供应查阅的，股东可以 恳求人民法院要求公司供应查阅。6、依法转让出资或受让他人出资；7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；8、依法要求公司收购其出资；9、在终止清算时，按出资比例共享剩余资产；10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会 或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向 法院提起诉讼。第十条公司股东履行以下责任义务：1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资 额为限担当公司的亏损及债务责任；2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议;3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应依法担当赔偿责任。担当对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业隐秘，对 公司经营管理提出合理化建议。第四章职工的权利和义务第十一条凡自愿参与本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职 工（或称员工）。向公司投资入股的职工，兼有职工与股东双重身份，在享有股 东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。第十二条本公司职工享有如下权利：参与本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；参与本企业劳动，依法享有劳动酬劳及劳动分红（嘉奖）的权利；参与本企业劳动，依法享有参与社会养老、失业、医疗、生育等保险的权 利；参与公司职业训练和岗位培训；5、自愿参与本公司的工会组织，享有会员的权利，担当会员的义务；6、通过职工代表大会、工会及经理层征询等形式，表达对公司经营管理的 意见和建议；7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权 利；8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权 利；9、依照劳动法律和公司基本，职工有辞职的自由，但必需在辞职前3个月 （或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否那么，须赔偿因辞职造成 的经济损失。第十三条公司职工履行以下责任义务：遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率;4、诚恳守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业隐秘，对公司经营 管理提出合理化建议。5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法担当赔偿责任。第五章股权管理第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工 作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。公司制定股权管理规章（或实施），经股东会审议通过后施行。第十五条公司因进展需要，调整股权结构、汲取外部重要的新股东及增资 扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施 行。第十六条股东的股份不得抽回，在创立初期（时间范围由企业自定）股东不 得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊状况，可以转 让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。第十七条股东可按公司股权管理规章转让局部或全部股权；股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意，不同意 转让的股东应购买该转让的出资;假如不购买该转让的出资，视为同意转让;经 股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权;股 东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住宅及受让人的 出资额记载于股东名册。第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等状况要 转让所持股权，股东会议在上述状况下可以不转股权的状况除外。股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等状况，不能如期 转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由一般股转为优先股。一般 股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额担当公司的风险责任。优先股不 参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先挨次共享剩余财产。第十九条有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求 公司依据合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法的安排利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的;（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购合 同的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。其次十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公 司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格 的，可通过转让或收购解决股权归属问题。经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。第六章组织机构第一节股东会其次十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内 部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。其次十二条公司股东会行使以下职权：1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2、审议打算公司的经营方针和投资方案；3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润安排方案和弥补亏损方案；4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，打算有关董事、监事的酬 劳事项；5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、削减注册资本缩股、重大资产转 让作出决议；6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；7、修改公司章程；8、审议打算公司股权管理规章；9、审议打算其他重要事项。其次十三条公司股东会的议事规章如下：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2、股东会的定期会议每年召开一次，依据需要，可由董事会或监事会提议召开临时股东会会议，代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的 董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时 会议。3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和 主持;董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的， 代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4、召开股东会会议，应于会议召开十五日前全体股东；因特殊状况并经三 分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。5、股东会会议由股东依据出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没 有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。股东可托付代理人出席股东会议，出具书面托付书，代理人在托付书明确 的授权范围内行使表决权。7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，股东会议应延 期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东 所持有或代表的出资仍未到达规定数额时，视为到达规定数额。8、股东会应对所议事项的打算作成会议纪录，出席会议的股东应在会议纪 录上签名。9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本、公司合并、分 立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外供应数 额巨大的担保等重大问题的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通 过。10、股东会会议选举或审议打算的其他事项，同意的票数应占出席股东持 有或代表出资的半数以上。11、不开股东会议，但全体股东全都同意应由股东会审议打算的事项，只 要全体股东在打算文件上签名、盖章即为合法有效。12、召开临时股东会议的议题和打算、决议的事项应符合股东会议的职权 范围。其次节董事会其次十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最 大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成全都意 见或作出合同）。公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名， 董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成 员中有公司职工代表一名（依据企业实际确定）。其次十五条董事会行使以下职权：1、召集股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、打算公司的经营方案和投资方案；4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润安排方案、弥补亏损方案；5、拟定公司增加或削减注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大 调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;公司法定代表人；7、聘任或解聘公司经理及其酬劳事项，依据经理提名聘任或解聘副经理、 总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并打算其酬劳 事项；8、制定公司的基本管理制度；9、打算公司内部管理机构的设置；10、股东会授予的其他职权。其次十六条董事会的议事规章如下：1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面托付其他董 事代表出席，并按托付书授权范围行使表决权。3、董事长认为必要或者有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。4、召开董事会应有过半数的董事出席（例如2/3、3/5、4/7等）；董事会作 决议必需经全体董争过半数通过（例如2/3、3/5、4/7等）；董事会表决决议实行 一人一票制；当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项 的打算作出会议纪录，出席会议的董事应在会议纪录上签名。6、董事对董事会决议担当责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司 章程、股东会议决议使公司患病严峻损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责 任，假如董事曾说明异议并记载于会议纪录的，该董事可免除责任。7、副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事 长代行局部或全部职责。其次十七条董事长行使以下职权：1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作；2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施状况， 向董事会报告工作；3、签署公司股权证及其他重要文件；在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动赐予指导。第三节经理其次十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经 理X名，副经理帮助经理工作。（拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经 理，以下均简称经理）其次十九条经理行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营方案和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的详细规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘 任或解聘以外的负责管理人员；7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；8、董事会授予的其他职权。第四节监事会第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人（不少于3人）,监事由股东大会选举产生，（监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业 可只设一至二名监事，行使监事会职责，依据需要还可由股东会聘请外部专业 人士作公司监事。）监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召 集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免。第三十一条公司监事会行使以下职权：1、检查公司财务；2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；3、觉察公司经营状况特别，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等帮 助工作，费用由公司担当；4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；7、依据股东的恳求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员担当赔偿 责任；8、依据股东的恳求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼；9、股东会授予的其他权利。第三十二条监事会的议事规章：监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。监事任期届满未准时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行监事职务。监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监 事在2/3以上（含2/3）, 2/3以上（含2/3）监事可以提议召开临时监事会会。