工程咨询企业公司章程备课讲稿.doc

Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。工程咨询企业公司章程-工程咨询企业公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法、建设部工程造价咨询单位管理办法等有关法规和行业管理规定，制定本章程。第二条公司名称：xxxxxx工程造价咨询有限责任公司（名称需符合资质管理部门的规定）。公司法定地址：三明市梅列区，邮编：365000，电话：xxxxxxxx第三条公司由下列x个出资人共同发起组成（需符合资质管理部门的规定）：姓名性别出生年月执业资格住址身份证号1、xxx注册造价师2、xxx注册造价师3、xxx注册造价师4、xxx注册造价师5、xxx注册造价师或相关执业资格第四条公司受国家法律、法规保护和管辖，一切活动遵守国家法律、法规和章程。第五条公司的性质为具有法人资格的、提供工程造价咨询服务的有限责任公司。所有出资人以出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任。如果因业务质量问题涉及法律诉讼，需要承担赔偿责任时，首先由公司提取的风险基金承担，不足部分以公司的全部资产承担。第二章宗旨和经营范围第六条公司遵循独立、客观、公正和诚信为本、质量至上的宗旨，遵守行业准则，依法执业，维护社会公共利益和委托人、当事人合法权益。第七条接受政府主管部门的监督管理和行业协会的指导。第八条公司的业务范围：（一）提供建设工程投资控制和造价咨询服务；（二）编制和审核工程投资估算、设计概算、工程预决算、工程招标标底、投标报价、工程结算和决算；（三）工程造价鉴定业务；（四）其他法定业务。第三章注册资本第九条公司注册资本总额为人民币xx万元（50万元以上），由出资人共同投入（持股比例应符合资质管理部门的规定）。其中：（一）发起人出资共xx万元，占注册资本xx，名单和出资比例如下：姓名执业资格出资额出资比例身份证号出资人签名1、xxx注册造价师2、xxx注册造价师3、xxx注册造价师4、xxx注册造价师5、xxx相关执业资格（二）一般出资人出资共xx万元，占注册资本xx，名单和出资比例如下：姓名执业资格出资额出资比例身份证号出资人签名1、xxx注册造价师或编审资格2、xxx同上3、xxx同上4、xxx同上第十条出资人均以现金方式出资，全部出资额应在出资人协议规定的期限前缴足，并委托其他会计师事务所验证。出资人缴足出资额后即为公司的股东。第十一条公司根据业务发展需要，可以增加或减少（不低于法定和资质条件规定的限额）注册资本。注册资本的增减及股份调整需经股东大会代表三分之二股权的股东决议通过（需报资质管理部门办理变更手续）。第十二条股东不得馈赠、抵押其出资额及其相应权益。股东死亡或被依法宣告死亡的，企业向合法财产继承人退还其在企业的财产份额。合法财产继承人不得继承股东身份。第十三条股东不得向公司以外的个人或组织转让其股份。第十四条股东要求转让股份或退股，应提前一个月提出书面请求。退股人的权益处理由董事会决定（或在章程中明确约定）。第四章股东权利和义务第十五条股东应具备资质管理部门规定的资格条件，身体健康，符合执龄规定，有较好的业务水平和职业道德，无不良记录。第十六条公司的权益由股东按出资比例分享。公司存续期间，股东的出资、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其他财产和权益，均为公司财产，由股东共有并为公司经营使用。第十七条公司的股东不得成为其他同类事务所的出资人；股东不得自营或者为他人经营与公司相同性质的业务；不得为自己或者代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司有冲突的活动。第十八条股东的权利：（一）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）出席股东大会，依照其所持有的股权比例行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规及章程的规定转让其所持有的股份；（五）有权查阅股东大会会议记录；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。第十九条在公司依法设立时，发起出资人除享有第十七条全部权利以外，具有注册造价师资格的发起人享有被选举为首任公司法定代表人的权利。第二十条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其出资比例和入股方式全额缴纳出资；（三）以其出资比例承担公司亏损和债务；（四）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他出资人因此而遭受的损失；（五）执行股东大会的决议；（六）本章程规定应当承担的其他义务。第二十一条发起出资人除履行第十九条规定的全部义务外，还承担下列义务：（一）召集第一次股东大会；（二）办理公司经营资质和工商注册登记有关事宜。第五章股东大会、董事会、监事及其职权和议事规则第二十二条公司设股东大会，由全体股东组成。股东大会是公司最高权力机构。股东大会每年召开一次，必须有代表三分之二表决权的股东出席方可举行。经三分之一以上表决权的股东提议，可以由董事会召集临时股东大会。第二十三条股东大会按股东所持股份比例行使表决权。股东大会作出决议，除本章程另有规定的以外，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第二十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和发展规划；（二）选聘和解聘董事会董事、监事、董事长；（三）审议和决定公司组织机构设置；（四）审议和通过公司各项管理制度及工作标准、程序；（五）审定年度财务收支计划、财务决算和利润分配方案；（六）决定重大资产购置和处理；（七）决定公司的借贷、担保等事项和对外签订重大合同、协议；（八）本章程规定的其他职权。第二十五条下列事项必须经股东大会代表四分之三表决权的股东表决通过：（一）公司合并、分立、变更事项；（二）公司解散；（三）修改章程；（四）出资人退股后的股份分配、股份转让和新出资人加入；（五）本章程规定或应当由董事会提请股东大会做出决议的其他重要事项。第二十六条董事会由x名董事组成（一般以发起人为首届董事），董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间，董事会负责本所的重要决策。第二十七条董事会董事每届任期x年（一般为23年），可连选连任。如因董事违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因健康、年龄等其他原因，经董事会半数以上董事或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解聘其董事职务。第二十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）制定公司业务发展计划和目标，并组织实施；（四）制定公司年度预算方案和决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补方案；（六）拟定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更、解散和清算方案；（八）拟定公司章程修改方案；（九）制定公司专职人员的工资、奖金分配方案和养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积等福利方案；（十）决定董事长的报酬和奖励；（十一）批准董事长有关副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员等高级管理人员聘任和解聘的提议，并决定其报酬；（十二）决定退股、转让股份及其权益处置等事项；（十三）审议和决定公司专职人员的聘用；（十四）股东大会授予和章程规定的其他职权。第二十九条董事长由股东大会选举产生，董事长是公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理工作，对股东大会和董事会负责。第三十条董事长每届任期为x年（一般为23年），可连选连任。如因董事长违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事长的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因经营管理能力、健康、年龄等其他原因不适合继续担任董事长，经董事会半数以上或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解除其董事长职务。卸任董事长的股份作相应调减，调减下来的股份由股东大会进行分配。（董事长职务实行无任期制的，应规定退休、卸任、罢免、改选的条件、方式和程序）。第三十一条董事长行使下列职权：（一）主持本所的业务经营活动，组织实施董事会和股东大会的决议，向董事会报告工作和受董事会委托向股东大会报告工作；（二）制定和组织实施公司年度业务发展计划；（三）制定公司内部管理制度；（四）主持和召集董事会和办公会；（五）提出副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员人选，经董事会批准后聘任；（六）提出公司内部机构设置方案，经股东大会批准后实施；（七）根据章程和内部管理制度的规定，提出对员工的奖惩方案，经董事会批准后实施；（八）审查和批准公司正常的财务开支；（九）签署公司的重要文件；（十）章程和董事会授予的其他职权。第三十二条公司设监事x名，由股东大会选举产生。监事任期x年，可连选连任。董事及财务负责人不得兼任监事。第三十三条监事的职权：（一）检查和监督公司财务；（二）对董事会执行章程、股东大会决议和董事会决议以及遵守国家法律、法规、内部规章制度的行为进行监督；（三）听取和反映员工的意见和建议，维护股东的合法权益，有权要求董事会董事纠正损害公司利益的行为；（四）提议召开临时股东大会；（五）可以列席董事会会议。第六章机构设置第三十四条公司根据业务发展需要设置XX部等业务部门。第三十五条公司可根据业务拓展需要，设立专家咨询委员会等非常设机构。第七章财务会计制度与利润分配第三十六条公司实行独立核算，自负盈亏，独立纳税，并执行国家财政部规定的有关会计制度。第三十七条公司的会计年度采用公历年度。用人民币为记帐本位币；会计核算采用权责发生制，并采用借贷记帐法。编制月度会计报表和年度会计报表，按章申报纳税。第三十八条公司制定以下财务管理制度：财务收支预决算制度；用款报销制度；薪酬与奖金制度；福利管理制度；财产管理制度；财务审批与审计制度；会计凭证、帐簿和报表管理与归档制度等。第三十九条公司根据政府有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款和法定保险费用。第四十条公司利润分配按以下原则进行：（一）当年利润在弥补上年度亏损后结余部分方可分配；（二）以前年度未分配利润可并入本会计年度分配；（三）利润分配方案由董事会提出，经股东大会表决批准后实施；（四）发生年度亏损时，可用公积金弥补，不足部分由以后年度利润弥补。第八章工作规则和管理制度第四十一条公司承办业务由公司统一受理，并与委托人签订业务合同或委托协议书。公司依法承办的业务，承担民事责任。第四十二条公司全体注册造价师及专职人员应当做到：（一）严格遵循国家的法律、法规和行业规范、标准；（二）坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业道德；（三）严格保守业务秘密；（四）遵守回避制度；（五）遵守公司各项规章制度；（六）参加执业资格后续教育，提高自身的业务能力，确保工作质量。第四十三条公司建立下列管理制度，以此作为公司管理和运作的基本原则：（一）业务管理制度；（二）质量控制制度；（三）财务管理制度；（四）人事管理制度；（五）工资奖金管理制度；（六）职工福利管理制度；（七）业务档案管理制度；（八）其他管理制度。第九章合并、分立及出资人变动第四十四条公司合并或分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理资质审批手续和向登记机关办理相关的变更手续。公司合并或分立，应当依据国家的法律和有关协议的规定，对公司的资产进行评估，以确定出资人的权益比例。第四十五条公司合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司（或者新设的公司，按合并协议约定）继承。第四十六条增补新的股东应当同时具备以下条件：（一）符合资质管理部门和本章程规定的出资人条件；（二）董事会认为必要的其他条件。第四十七条当发生下列情形之一时，股东必须退股：（一）股东死亡或依法宣告死亡；（二）股东全部或部分丧失民事行为能力；（三）股东被管理部门注销执业资格；（四）股东在出资中的权益全部被人民法院判令执行；（五）股东辞职或擅自离开公司不在公司工作；（六）股东被解聘；（七）股东年龄超过65周岁；（八）股东由于健康原因不能坚持正常工作；（九）股东没有实际履行公司出资协议中规定的义务，或者严重违反公司章程的有关规定，或者出资人协议规定的其他情形。第四十八条股东退股时，退股人应分享的权益可经过协商以现金或者其他方式偿还，应承担的债务全部以现金弥补。股东退股后，对后续发生的并与其本人退股前直接有关的公司赔偿事项仍负有责任。第十章终止与清算第四十九条公司有下列情况之一的，应当依法终止并进行清算：（一）公司经营期届满；（二）股东大会决议予以解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司因违反法律、法规被依法勒令解散。第五十条公司因第四十九条第一、二、三款规定解散的，应当在十五日内成立清算组织，并由股东大会以普通表决方式确定其人选。公司因第四十九条第四款规定解散的，由人民法院依照有关法律组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因第四十九条第五款规定解散的，由主管部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第五十一条公司清算后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者经主管机关确认之日三十日内，将前述文件报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章附则第五十二条本章程解释权属于公司董事会。第五十三条本章程经股东大会表决通过生效（股东需在章程通过决议上签名）。备注：示范本中黑字体内容是资质管理部门的要求，必须纳入公司章程或在章程中明确体现。-