海南公司章程范本.docx

第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管 理条例及有关法律、法规的规定，由 单独出资，设立 有限责任公司（注：以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公 司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有约束力。第二章公司名称和住所第三条公司名称： O第四条住所： O第三章公司经营范围第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额第六条公司注册资本：万元人民币（注：最低限额为十万元人民币）。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报 纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：一股东，出资额为 万元人民币，占总资本100%；（其中：货币出资额为 万元人民币;以实物作价出资额为 万元人民币）。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资 的，应当依法办理其财产权的转移手续。（注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十）。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司不设股东会，股东作出公司法第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形 式，由股东签名后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十条公司设董事会（或执行董事），成员为 人,由股东书面决定产生。董事任期年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第十一条董事会（或执行董事）行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）审定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出， 董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名召开董事会会议, 应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十五条公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 :（注：由股东自行确定，但其中职工代表 的比例不得低于三分之一）。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至二名监事）。第十六条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。第六章公司的法定代表人第十九条董事长为公司的法定代表人，（注：也可是执行董事或经理），任期 年,由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。第七章公司财务、会计第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计 制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表;（二）损益表;（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为 公司注册资本的50%以上的,可不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八章股东认为需要规定的其他事项第二十一条公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记 机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司 章程而存续的除外；（三）股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。第九章附则第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条本章程一式 份，并报公司登记机关一份。股东亲笔签字、盖公章：年 月 日海南XX公司章程为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）和中华人民共和国公司管理条例（以下简称公司条例）及相关的法 律、法规，制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：海南XX有限公司第二条公司住所：海南XX第二章公司经营范围公司经营范围为：XX第三章公司注册资本第三条公司注册资本为XX万人民币，实收资本为XX万人民币。第四章公司股东的姓名（姓名）第四条公司由4个股东共同出资设立。各自的名称（姓名）分别为：第五章公司股东的出资额、出资方式、出资时间第五条公司股东的出资方式、出资额和出资时间为：股东姓名（名称）出资方式出资额（万 元）出资比例出资时间第六章公司股东的权利、义务第六条公司股东享有下列权利：1、在股东会上按出资比例享有股东表决权；2、有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；3、按出资比例分取红利；4、在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产；5、公司新增注册资本时，享有优先认购 权；6、股东转让股份时，有优先购买权；7、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务报告；8、依法转让股权的权力第七条公 司股东履行下列义务：1、按时缴纳出资；2、公司登记后，不得抽回出资；3、公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其 差额；4、在股东会记录、纪要等相关的文件上签名。第七章股东的股权转让第八条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。第九条 股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。第十条经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使 优先购买权。第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的, 按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买 权的，视为放弃优先购购买权第十二条股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。第十 三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程 使公司存续的。第十四条自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。第八章公司的组织机构设置及其产生办法、职权职责、议事规则第十五条公司设（一）股东会（二）执行董事（三）经理（四）监事 第十六条公司股东会 由全体股东组成，是公司的权利机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项；3、聘任公司经理，并决定其报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、制定、修改公司章程；11、 确定公司的法定代表人；12、聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；13、对转让公司股权作出决定；第十八条股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司在立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履 行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集、主持。第十九条召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经代表公司三分 之二以上股权的股东确认、同意，可以在确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。 第二十条股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议，对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人 利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公 司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经持 有公司三分之二以上股权的股东通过。第二十一条股东会对所议事项的决定作成会议记录（或会议纪要），出席会议的股东应当在会议记录（或会议纪要）上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召 开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签各、盖章。第二十二条公司不设董事会，只设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：1、召集主持股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订 公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管机构的设置；9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股东会决定以外的人员；11、公司股东会授予的其他职权。第二十三条公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投 资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体 规章；6、股东会授予的其他职权。第二十四条经理不是股东的，列席公司股东会。第二十五条公司不设监事会，设监事1人，监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权；1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和 股东会决议的执行董事、高级管理人员，提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开股东 会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时丁召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司股东会授予的其他职权。第二十六条监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。监事履行职权，发现公司经营情况异常时, 可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担