公司董事会授权管理办法.docx

公司董事会授权管理办法第一章总则第一条为进一步完善集团有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建 立科学、规范、高效的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，规范董 事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据中华 人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、公司董事会授权管理办法集团有限公司章程（以下简称“公司章程''）有限公司贯彻落实“三 重一大”决策制度实施办法等法律法规及制度规定，制定本办法。第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、公司章程等强制性 规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、经理层等被授权人 行使。按相关法律、行政法规、公司章程及国资监管机构规定应提交股东会审批的事项， 董事会不得进行授权，必须经董事会审议后提交股东会审批。第三条本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。第二章授权原则第四条授权管理应当遵循下列原则：（一）审慎授权原则:符合法律法规、公司管理和公司集团章程的规定，既能放得 下、又能接得住，确保国有资产保值增值。（二）提高效率原则:充分发挥被授权人在经营管理中的积极作用，根据公司经营 管理实际，将部分属于董事会的职权授予给被授权人行使。（三）适时调整原则:既要保持授权事项在授权有效期内的相对稳定性，又要根据 内外部因素的变化情况和经营管理的需要适时调整授权事项。（四）有效监控原则:董事会对授权事项及执行情况进行监督检查，并对授权事项 进行考核评价，对于执行较好的继续授权，对于执行不力的及时予以收回。第三章授权事项第五条公司法规定的董事会职权和公司要求审批的董事会职权原则上不进行 授权，董事会根据公司管理的需要将部分职权授权给董事长、经理层，授权事项实 行动态管理。董事会可根据公司的实际，适时对授权事项和权限进行调整。第六条董事会对董事长、经理层的授权事项以董事会授权事项清单的方式进 行授权。董事会根据相关法律法规和相关制度，并结合公司的实际情况制定董事 会授权事项清单。被授权人根据董事会授权清单履行相关职权、承担相关责 任。第四章授权管理第七条董事会授权事项清单中涉及党委会前置研究的事项，被授权人在行使 职权前，要经党委会前置研究，听取党委会意见。第八条被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职 权，不得变更或者超越授权范围。如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向 公司决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按 程序予以追认。第九条授权董事长决策的事项，由董事长决定，或董事长组织召开专题会议研究 决定，并由董事长签发相关决定。第十条授权经理层决策的事项，由总经理办公会研究决定，并经总经理审核后， 由董事长签发相关决定。第十一条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督，董事会办公室 负责督导决策事项执行情况。第十二条董事会在年度末根据本年度授权情况考评结果，决定下年度的授权事 项。若授权事项的条件和环境发生变化时，董事会可根据需要对授权清单进行调整，以 便于提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。第十三条被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使 职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响 的，责任人应承担相应的责任。第十四条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效 果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。第十五条被授权人决策授权事项后，在下一次召开董事会时，要将董事会授权事 项的决策情况向董事会报告。第五章被授权人责任第十六条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司规章制度；（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；（三）被授权人超越其授权范围做出决策。第六章授权的变更、撤销和终止第十七条在授权的有效期限内发生下列情形之一的，授权人可变更、暂停、撤销 对被授权人的授权：（一）被授权人不正确行使授权；（二）因被授权人失职造成重大经营风险或法律责任；（三）经营环境发生重大变化；（四）公司内部机构、管理职能发生重大调整影响被授权人行使职权的；（五）受外部环境影响被授权事项发生重大变化或不存在；（六）其他需要变更、暂停、撤销授权的情形。第十八条发生下列情形之一的，原授权终止：（一）实行新的授权制度或办法；（二）授权人权限被撤销或被限制；（三）被授权人权限被撤销；（四）授权人认为有必要收回授权；（五）被授权人职务变动；（六）授权期限已满。第七章附则第十九条本办法经董事会审议通过后实施。本办法的制订和修改，须报请董事会 审议通过。公司所属全资及控股子公司可参照本办法制定相应的董事会授权管理制度。第二十条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程等规定执行。第二十二条本办法由董事会负责解释。附件：公司2022年董事会授权事项清单一、授权董事长事项决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事 项。二、授权经理层事项.决定分公司的设立或撤销。1 .决定公司内部重大收入分配方案，包括工资总额备案制等，并报公司备案。2 .批准各子公司工资总额备案制方案。3 .批准企业年金方案。4 .制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定与借款费用、股份支付、应付 债券等事项相关的重大会计政策和会计估计变更。5 .批准公司资产处置管理制度，明确金额标准、处置方式、流程及管理权限。