法律文件模板-国际专有技术转让协议.docx
国际专有技术转让协议合约协议目录刖§第一章定义第二章合约协议的相关内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改进第七章考核和验收合格第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合约协议生效、终止及其他第十四章法定相关电子附件：一、合约协议相关产品的型号、规格和技术参数（略）二、技术资料相关内容清单和交付时间（略）三、对合约协议甲方机构人员的培训1（略）四、合约协议乙方机构派遣专家的技术相关服务（略）五、相关产品考核验收合格办法（略）六、合约协议乙方机构银行出具的不可撤销的保证函（略）七、合约协议甲方机构银行出具的不可撤销的保证函（略）八、合约协议乙方机构有关合约协议相关产品的专利及专利申请的清单（略）公司相关电子：电传：法定代表人：合约协议甲方机构（签章）：【法定代表人】：【委托代理人】：（签章）年 月 日签于：合约协议乙方机构（签章）：【法定代表人】：【代理人】：（签章）年 月 日签于：前言本合约协议于一年月一日在 签订一方为： 国市 公司和 工厂（以下简称接受方、合约协议甲方机构 公司的缩写）另一方为：国 市 公司（以下简称许可方、合约协议乙方机构，或 公司的缩写）鉴于合约协议乙方机构拥有设计、制造、安装、销售 相关产品的专有技术;鉴于合约协议乙方机构有权和同意向合约协议甲方机构转让上述专有技术；鉴于合约协议甲方机构希望利用合约协议乙方机构的专有技术，以设计、制造、销售和 出口 相关产品；双方通过友好协商达成协议如下：第一章定义1.1 “专有技术”：专有技术，又称秘密技术或技术诀窍，是指从事生产、管理和财 务等活动领域的一切符合法律规定条件的秘密知识、经验和技能,其中包括工艺流程、公式、 配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等。1.2 “合约协议相关产品”：系指本合约协议附件一中规定的相关产品及其改进发展 的相关产品。1.3 “技术资料”：系指列于附件一与制造和维修合约协议相关产品有关的工程、制 造及原始资料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照 片、影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于合约协议乙方机构拥有的 资料和合约协议甲方机构用于本合约协议业务活动的资料。第二章合约协议的相关内容和范围2.1 合约协议甲方机构同意从合约协议乙方机构取得，合约协议乙方机构同意向合约 协议甲方机构转让合约协议相关产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合约协 议相关产品的型号、规格和技术参数详见本合约协议附件一。2.2 2合约协议乙方机构承认合约协议甲方机构在中国设计和制造合约协议相关产品， 以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。2.3 3合约协议乙方机构担负责任向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品有关的专 有技术和技术资料（以下简称资料），其具体相关内容和交付时间详见本合约协议附件二。2.4 合约协议乙方机构担负责任接受、安排合约协议甲方机构技术人员赴合约协议乙 方机构工厂培训。合约协议乙方机构应尽最大努力满足合约协议甲方机构培训要求，使合约 协议甲方机构人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合约协议附件三。2.5 合约协议乙方机构担负责任自费派遣技术人员赴合约协议甲方机构进行技术相关 服务，具体要求详见本合约协议附件四。2.6 如合约协议甲方机构需要，合约协议乙方机构有义务以最优惠的价格向合约协议 甲方机构提供合约协议相关产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合约协议。2.7 7合约协议乙方机构同意合约协议甲方机构使用合约协议乙方机构商标的权利;在合 约协议甲方机构工厂生产的合约协议相关产品上采用合约协议甲方机构工厂和合约协议乙 方机构的联合商标或标明根据合约协议乙方机构许可证制造的字样。第三章价格3.1 按本合约协议第二章规定的相关内容和范围，合约协议甲方机构向合约协议乙方 机构支付的合约协议总价为 美元（大写：美元）。3.2 上述合约协议总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四章支付和支付条件4.1 本合约协议下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M/T）支付，合约协议甲方机构 通过 银行和 银行支付。合约协议乙方机构付给合约协议甲方机构的款项应通过 银行和 银行支付。所有在合约协议甲方机构国内发生的银行费用，由合约协议甲方机构负担，在合约协议 甲方机构国以外发生的银行费用由合约协议乙方机构负担。4.2 本合约协议第三章所规定的合约协议总价，按下述办法和比例由合约协议甲方机 构支付给合约协议乙方机构：4.3 2.1合约协议总价（或入门费的）戕百分之）计 美元（大写：美元），合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据之日起不迟于30天，经 审核无误支付给合约协议乙方机构；a.合约协议乙方机构政府当局出具有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口 许可证的证明文件一份；b.合约协议乙方机构银行出具的金额为 美元（大写:美元）以合约协议 甲方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合约协议附件六;C.金额为合约协议总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。合约协议甲方机构在支付上述款项的同时，向合约协议乙方机构提交由合约协议甲方机 构银行出具的金额为 美元（大写:美元）以合约协议乙方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合约协议附件七）4. 2.2合约协议总价的 玳百分之 ）,计 美元，（大写：美元），在合约协议乙方机构交付完本合约协议附件二规定的技术资料后，不晚于 合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由合 约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；C.按本合约协议第 章第 条规定的技术资料最后一批交付的空运单及合约协议乙方机构说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。4. 2. 3合约协议总价的%（百分之）计 美元（大写:美元），在按本合约协议附件三完成培训工作后，合约协议甲方机构收到下述单据后30天内经 审核无误，由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；C.由双方签署的说明培训已按合约协议要求完成的证明文件一式二份。5. 2. 4合约协议总价的% （百分之）计 美元（大写：美元），在合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下述单据后30天内，经审核无误，由合约 协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的合约协议相关产品考核验收合格合格证明文件一式二份。（注：合约协议总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时， 可采用下面条款）6. 3按第一章一条规定，合约协议甲方机构在相关产品考核验收合格后，开始支付 提成费，提成费支付条件：7. 3.1每年12月31日后的15天内，合约协议甲方机构将上一日历年度的相关产品实 际销售量通知合约协议乙方机构（注：也可规定一年二次，或其他办法）。8. 3.2合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据后30天内，经审核无误后由 合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4.4 按本合约协议规定，如合约协议乙方机构需向合约协议甲方机构支付罚款或赔偿 时，合约协议甲方机构有权在上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5.1 合约协议乙方机构应按本合约协议附件二规定的交付相关内容和时间，在 机场交付技术资料。5.2 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。合约协议甲方机 构将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给合约协议乙方机构。5.3 在每批技术资料发运后24小时内，合约协议乙方机构应将合约协议号、空运提单 号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知合约 协议甲方机构。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给合约协议甲方机构。5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，合约协议乙方机构应在收到合约协议甲方 机构书面通知后30天内，免费补寄或重寄给合约协议甲方机构。5.5 交付技术资料应具有适合于长途运送、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述相关内容：a.合约协议号：b.收货人：C.目的地:d.陵头:e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g.收货人代号：5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页 数。第六章技术资料的修改和改进6.1 合约协议乙方机构提供的技术资料，如有不适合于合约协议甲方机构生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），合约协议乙方机构有责任协助合约协议 甲方机构修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使合约协议乙方机构的技术资料修改适合 于合约协议甲方机构生产条件的具体办法）6.2 在合约协议有效期内，双方在合约协议规定的范围内的任何改进和发展，都相互免 费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给 第三方。第七章考核和验收合格7.1 为了验证合约协议乙方机构技术资料的正确性、可靠性，由合约协议甲方机构与合 约协议乙方机构技术人员一起在合约协议甲方机构工厂共同进行相关产品考核验收合格，具 体办法详见本合约协议附件五。7.2 经考核，合约协议相关产品的性能符合本合约协议附件一规定的技术参数，即通过 验收合格。双方签署合约协议相关产品考核验收合格合格证书一式四份，各执两份。7.3 如考核合约协议相关产品的技术性能达不到合约协议规定的技术参数，双方应友 好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7. 2 条双方签署考核合格证书。7.4 如第一次考核不合格是合约协议乙方机构的责任，合约协议乙方机构再次派遣技 术人员参加第二次考核的一切费用，由合约协议乙方机构负担。如系合约协议甲方机构责任, 则由合约协议甲方机构负担。7.5 经过第二次考核仍不能合格验收合格的，如系合约协议乙方机构责任，合约协议乙 方机构须赔偿合约协议甲方机构遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三 次考核。如系合约协议甲方机构责任，由合约协议甲方机构负担一切费用。7.6 经过三次考核不合格，如系合约协议乙方机构责任，则合约协议甲方机构有权终止 合约协议，并按8. 7条处理。如系合约协议甲方机构责任，则由双方协商合约协议进一步执 行的问题。（注：考核验收合格的次数，视具体情况而定。）第八章保证和索赔8.1 合约协议乙方机构保证所提供的技术资料是合约协议乙方机构实际使用的最新技 术资料，并保证向合约协议甲方机构及时提供任何改进和发展的技术资料。8.2 合约协议乙方机构保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时 交付。8.3 如果合约协议乙方机构提供的技术资料不符合8. 2条的规定时，合约协议乙方机 构必须在收到合约协议甲方机构书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确 的技术资料寄给合约协议甲方机构。8.4 如合约协议乙方机构交付技术资料不能按本合约协议附件二或8.3条规定的时间 交付时，合约协议乙方机构应按下列比例支付罚款给合约协议甲方机构：8.5 4周，每迟交一周罚款为合约协议总价的 戕百分之）。8.6 7周，每迟交一周罚款为合约协议总价的%（百分之）。8.7 周，每迟交一周罚款为合约协议总价的 %（百分之）o8.8 款总计不超过合约协议总价的5%（百分之五）。8.5 合约协议乙方机构按8. 4条罚款时，不解除合约协议乙方机构继续支付技术资料 的义务。8.6 合约协议乙方机构如果迟交技术资料超过6个月，合约协议甲方机构有权终止合 约协议。在这种情况下，合约协议乙方机构须将合约协议甲方机构已经支付的全部金额，将 加以年利% （百分之一）的利息，一并退还给合约协议甲方机构。8.7 按第七章规定，由于合约协议乙方机构的责任，相关产品考核经X次不合格时，则 按以下办法处理：O8.8 7.1若相关产品不合格以致合约协议甲方机构不能投产，只能终止合约协议时，合约 协议乙方机构应按8.6条规定，退还已经付给合约协议乙方机构的全部金额并加年利%（百分之一）的利息。8.9 7.2若相关产品不合格仅是部分性能指标达不到合约协议的规定，合约协议甲方机 构仍可投产的，合约协议乙方机构应按以下规定赔款：（根据具体情况做出规定）第九章侵权和保密9.1 合约协议乙方机构保证是本合约协议规定提供的一切专有技术和技术资料的合法 所有者并有权向合约协议甲方机构转让。如果发生第三方指控侵权，由合约协议乙方机构担 负责任与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9.2 合约协议乙方机构有关合约协议相关产品的专利和专利申请的清单，见本合约协 议附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由合约协议乙方机构在 合约协议生效后一个月内一式二份交给合约协议甲方机构。9.3 合约协议甲方机构同意在合约协议有效期内，对合约协议乙方机构提供给合约协 议甲方机构的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被合约协议乙方机构或第 三方公布，则合约协议甲方机构不再承担保密义务。（注：不要主动去承担保密责任，对方 坚持要求时，再予考虑）9.4 本合约协议终止后，合约协议甲方机构仍有权使用合约协议乙方机构提供的专有 技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合约协议相关产品。第十章税费1. .1凡因履行本合约协议而发生在合约协议甲方机构国家以外的一切税费，均由合约 协议乙方机构承担。10. 2合约协议乙方机构因履行本合约协议而在合约协议甲方机构国境内取得的收入， 必须按合约协议甲方机构国税法纳税。第十一章仲裁10.1 因执行本合约协议所发生的或与本合约协议有关的一切争议，双方应通过友好协 商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。11. 2仲裁地点在合约协议甲方机构国由 仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲 裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）11.1 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11.2 仲裁费用由败诉方负担。11.3 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合约协议应继续执行。第十二章不可抗力12. 1签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同 意的不可抗力事故）而影响合约协议执行时，则延长履行合约协议的期限，相当于事故所影 响的时间。12. 2责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以联系电话或电报通知对方，并于14天 内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。12.3如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合 约协议的问题。第十三章合约协议生效、终止及其他13.1 本合约协议由双方代表于 签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合约协议生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用 电传通知对方，并用信件确认。本合约协议自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合约协议。13.2 本合约协议有效期从合约协议生效日算起共一年，有效期满后本合约协议自动 失效。13.3 本合约协议期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合约协议期满的影响，债 务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4 本合约协议用文和文字写成，具有同等效力。双方各执文和文 本各一式二份。13.5 本合约协议附件一至附件八，为本合约协议不可分割的组成部分，与合约协议正 文具有同等效力。13.6 对本合约协议条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署 书面文件，作为本合约协议的组成部分，具有同等效力。13.7 在本合约协议有效期内，双方通讯以文和文进行，正式通知应以书面形 式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四章法定相关电子合约协议甲方机构：1 .公司相关电子：电传邮码法定代表人：2 .工厂相关电子：邮码：电传：法定代表人：合约协议乙方机构：
