公司全资、控股和参股企业管理办法.docx

公司全资、控股和参股企业管理办法第一章总则第一条为加强对全资、控股和参股企业的管理，规范企 业运营，保障企业长远健康发展，根据公司法及公司章 程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称全资、控股和参股企业是指公司依法 设立或参股的、具有独立法人资格的子公司。包括：（一）全资企业：即公司持有100%股权的子公司。（二）控股企业：即公司持有50%及以上的股权，或者 持股50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。（三）参股企业：即直接或间接占持有50%以下的股权， 且不具备实际控制权的子公司。第三条本办法适用于各全资、控股和参股企业。公司各 职能部门和公司委派至各全资、控股和参股企业的董事、监 事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条公司全资、控股子公司同时控股其他企业的，应 参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受公司 的监督。第二章管理模式第五条全资、控股企业必须依法修订完善公司章程，企 业章程必须经过公司审核批准。第六条公司作为投资方通过委派股东代表、董事、监事 或主要经营管理人员依法履行股东权利。第七条公司对全资、控股企业行使资产收益权、高管层 人事权、重大经营决策权，实行决策管理、预算管理、运营 监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。1 .公司的全资子公司，由公司委派全部董事、监事人 选及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。2 .公司的控股子公司由公司委派三分之二以上董事、 监事及主要经营管理人员。其经营管理服从公司统一部署。第八条公司参股的企业，根据投资协议等相关规定委派 产权代表（董事、监事或股东代表），公司按出资比例行使 股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。第九条对控股、参股的上市企业管理，按国家有关上市 企业管理的规定执行。第三章“三会”管理第十条 全资、控股和参股企业应依法设立股东大会（或 股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公 司主要通过参与控、参股公司股东大会、董事会及监事会对 其行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规 模较小的有限责任公司，可不设董事会和监事会，分别设执 行董事一名，监事一至两名。第十一条全资、控股和参股企业应严格按照相关法律、 法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度 及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法 规范运作。第十二条公司根据公司法和全资、控股和参股公司 章程，依照所持有的股份依法行使权利和承担义务。第十三条公司向全资、控股和参股企业派出的产权代表 （董事、监事或股东代表）按相关规定委派。第十四条公司委派的产权代表参加全资、控股和参股企 业“三会”时实行“事先授权”原则。产权代表必须依据公 司的决议行使表决权，不得越权表决。第十五条公司委派至全资、控股和参股企业的产权代表 和其他人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行 公司的有关决议和决定，切实维护公司利益，不得从事有损 于公司利益的活动。第十六条控、参股企业如为上市公司，委派的产权代表 在参加“三会”时，应严格遵守保密原则。第四章全资及控股企业日常管理第十七条全资及控股企业的生产经营活动必须遵守国 家各项法律法规，制定和不断修订自身经营管理目标，确保 公司及其他股东的权益。全资及控股企业的年度财务预算、 投资计划、筹资计划、设备购置计划等，必须先经公司办公 会同意，再提交其企业董事会、股东大会通过后执行。第十八条公司对全资及控股企业安全生产履行监督、监 察职能。全资及控股企业的安全管理必须制定并执行规范的 安全生产管理制度。严格执行事故汇报制度，任何单位及工 作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故。第十九条全资及控股企业应遵守公司统一的财务管理 规定，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对各控 股企业的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。第二十条全资及控股企业应按照公司相关职能部门报 表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度 定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，需由公司统 一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。第二十一条公司财务部应定期取得并分析各全资及控 股企业的月度、季度报告，建立投资、收益统计账簿，按时 收集会计报告，定期收缴投资收益。第二十二条未经公司批准，全资及控股企业不得对外提 供融资和担俣，也不得进行互相融资和担保。公司为全资及 控股企业提供内部融资或担保的，全资及控股企业应按公司 融资管理暂行办法相关规定的程序申办，并履行债务人 职责，不得给公司造成损失。第二十三条全资及控股企业除应配合公司完成因合并 报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工 作的需要，对全资及控股企业进行定期和不定期的财务状况、 制度执行情况的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行 审计。第二十四条全资及控股企业董事长、总经理离任时，应 依法依规实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签 字确认。第二十五条全资及控股企业改制改组、收购兼并、投资 融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司同 意，并按规定程序办理。第二十六条全资及控股企业对获得批准的重要事项，应 定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员需要了 解项目的执行情况和进展时，全资及控股企业相关人员应积 极予以配合和协助，提供相关资料。第二十七条全资及控股企业应严格执行国家有关法律 法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度、 薪酬管理制度和年度工资总额计划、人力资源计划，并接受 公司对其人力资源管理方面的指导和监督。第二十八条公司有权统一调配全资及控股公司的人力 资源（其他股东派出人员除外）。公司与全资、控股企业之 间的人员调动均应在调出方人力资源管理部门办理离职手 续，并由用人企业建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等 由用人企业统一管理。第五章参股企业日常管理第二十九条参股企业应严格按照相关法律、法规和企业 章程完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度， 确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。第三十条参股企业应当加强自律性管理，自觉接受并积 极配合公司委派的产权代表的工作检查与监督，对提出的质 询，应当如实反映情况和说明原因。第三十一条参股企业召开“三会”时，应提前通知公司 委派的产权代表并提供会议材料，由产权代表将会议议题提 前报告公司，公司按规定程序决策后反馈给产权代表，并由 产权代表依据公司的决议行使表决权，并负责监督落实。第三十二条参股企业应建立重大信息报告制度，参股企 业有义务及时提供有关业务、财务、人事、投融资、股权结 构及股东变化等所有可能对股东权益产生重大影响的信息。第三十三条公司派往参股企业的产权代表，其薪酬福利、 人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接 受公司考核。第六章信息与档案管理第三十四条控股、参股企业应及时、准确、真实、完整 地向公司提交其日常运营管理重大信息和重要事项，及时报 备董事会决议、股东会（股东大会）决议、财务报告等重要 文件。第三十五条公司向控股、参股企业委派的产权代表，应 当及时向公司提供其任职企业董事会、监事会、股东会（股 东大会）的相关决议文件，履职期间该企业重大事项及其进 展、生产经营状况、财务运行状况等有关信息。第三十六条公司应建立健全控股、参股企业档案，内容 应包括：1 .营业执照、税务登记证、机构代码证、其他经行政 许可批准的证照等复印件；2 .出资协议、公司章程、相关事项变更信息 等；.历次股东会、董事会、监事会决策文件；3 .年度财务审计报告；.其他重大事项文件和资料等。第七章考核与奖惩第三十七条公司对委派的董事、监事、股东代表或管理 人员，采取年度考核或与任期考核相结合的方式，进行评价。 对在控股、参股企业管理工作中，维护公司利益、实现公司 投资价值最大化等方面做出重大贡献的给予表彰和奖励。第三十八条对不执行本办法，因故意或重大过失、或超 越授权范围表决，从而给公司带来损失或不良影响的，公司 视情节轻重对相关责任人给予相应处罚，有犯罪嫌疑的，移 送司法机关追究其刑事责任。第八章附则第三十九条本办法由公司办公室负责解释，未尽事宜按 国家有关法律、法规执行。第四十条本办法自公司董事会审议通过后正式生效，原 公司控股参股企业管理办法同时废止。第四十一条经学校授权直属管理的企业参照本办法执 行。