简式权益变动报告书（蜀道集团）.docx

证券代码：600039证券简称：四川路桥四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称: 股票上市地点: 股票简称： 股票代码：四川路桥建设集团股份有限公司上海证券交易所四川路桥600039.SH信息披露义务人:蜀道投资集团有限责任公司住所:四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座通讯地址：权益变动性质:四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座持股数量不变，表决权委托，可行使的表决权数量减少签署日期：2022年9月28日1.2 乙方受托行使标的股份的表决权包括以下权利（以下简称“委托权利”）： 参加或者委派代理人参加四川路桥的股东大会会议，并就四川路桥股东大会所议 事项按照自身的意向在委托范围内独立行使表决权。1.3 双方确认，本协议履行过程中，标的股份对应的处置权、利润分配权、 剩余财产分配权不在委托权利之内，仍归属甲方。1.4 在委托期限内，甲方不得减持或者转让标的股份，若在本协议履行过程 中因四川路桥实施转增股本、送红股、配股、发行股票、回购股份等增加或者减 少了总股本，则甲方在四川路桥总股本增加或者减少后，仍然将对应四川路桥股 本总额5%的股份同等归类于“标的股份”，该等股份对应的“委托权利”也随 之全部委托给乙方行使。1.5 在委托期限内，甲方不得再就委托权利行使任何权利，亦不得将标的股 份的表决权自行行使或再委托给任何其他第三方行使，亦不得自行或同意四川路 桥限制乙方代理甲方行使标的股权表决权。甲方不得以承担违约责任的方式而撤 销本协议约定的委托事项，或者以其他方式排除乙方行使本协议约定的委托权利, 或者对乙方行使委托权利设置、产生任何障碍或不利影响。（二）委托权利的行使2.1 委托期限内，乙方行使委托权利无需与甲方事先协商，也无需另行取得 甲方出具的授权委托书，但若为完善法定程序等有必要需要甲方出具授权委托书、 签署相关文书或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方的通知后5个工作 日内完成相关工作，并不得因此将自己的表决意向附加给乙方或者就乙方行使委 托权利事宜增加任何限制或附加条件。2.2 如果在委托期限内，本协议约定的委托权利因任何原因无法实现，双方 应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改 或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。2.3 乙方应按照其独立判断，依据其自身意愿就四川路桥股东大会所议事项 事项行使标的股份的表决权，不需征求甲方对该等事项的表决意向，对乙方就行 使标的股份表决权的表决结果，甲方均予以认可并同意。2.4 本协议履行过程中，乙方不得做出故意损害四川路桥利益的行为，不得 从事违反法律法规及四川路桥章程关于股东表决权行使规定的行为。2.5 本协议履行过程中，四川路桥的所有损益均由其登记在册的股东按照持 股比例及四川路桥章程的规定享有或承担，乙方不因本协议的履行而享有四 川路桥的收益或者承担四川路桥的亏损。2.6 双方确认，本协议履行过程中，乙方独立行使标的股份的表决权，甲方 依法独立行使标的股份的表决权之外的对四川路桥的股东权利，双方均不得非法 干涉对方合法权利的行使，甲、乙双方之间不存在关联关系、未签署构成一致行 动人的任何法律文书，双方不因本协议的履行形成一致行动人。(三)委托费用3.1 本协议目的是为支持四川路桥产业转型升级发展、协助四川路桥提高综 合竞争力、推动四川路桥业务高质量发展。四川路桥可与乙方在矿产资源、锂电 材料、工程施工低碳化智能化等业务领域开展业务合作。3.2 甲、乙双方确认不因签署或履行本协议而向对方收取任何费用。(四)声明、承诺及保证4.1 甲方声明、承诺及保证如下：(1)具有独立的企业法人主体资格和完全的民事行为能力，有权签署并履 行本协议，对本协议的签署和履行不存在对其章程、规章制度及其他有约束力文 书的违反；(2)在本协议生效时是四川路桥的控股股东，标的股份不存在影响本协议 履行的权属限制或瑕疵；(3)全面、诚信地履行本协议的约定。4.2 乙方声明、承诺及保证如下：(1)具有独立的企业法人主体资格和完全的民事行为能力，有权签署并履 行本协议，对本协议的签署和履行不存在对其章程、规章制度及其他有约束力文 书的违反；(2)按照国家法律、行政法规、四川路桥章程关于股东表决权行使的 规定以及本协议的约定行使委托权利，不做出故意损害四川路桥利益的行为；(3)未经甲方书面同意，乙方不得将任何委托权利通过转让、委托等方式 转移给其他第三方；(4)自本协议签署之日次一交易日起的6个月内，乙方通过二级市场购买 四川路桥股票，购买金额不低于5,000万元人民币，并承诺自上述最后一笔购买 完成之日起36个月内，不减持上述股票；(5)全面、诚信地履行本协议的约定。(五)委托期限5.1 委托期限自本协议生效之日起，每36个月为一个委托周期，每一个委 托周期届满后，甲方有权根据实际情况选择是否继续实施委托事项。5.2 甲方通知乙方继续实施委托的，应最迟在相应委托周期届满前的第15天 书面通知乙方，乙方应在收到甲方的书面通知后，在该委托周期届满前5日书面 回复甲方是否同意继续接受委托，乙方同意继续接受委托的，则双方按本协议约 定继续履行，或者由双方另行签署有关委托协议以确定相应权利义务；乙方未按 期回复或者回复不同意继续接受委托的，本协议自该委托周期届满之日起终止。5.3 甲方通知乙方不再实施委托的，应在相应委托周期届满前30天书面通 知乙方，本协议自该委托周期届满之日起终止。(六)委托终止6.1 出现下列情形之一时，本协议随即终止：(1)任一委托周期期限届满，且双方未就继续实施委托形成一致意见；(2)在任一委托周期内，双方协商一致终止；(3)在任一委托周期内，本协议被依法解除;(4)任何导致乙方已无法实际行使表决权或继续行使表决权会对甲乙双方或四川路桥造成不利影响的情形；(5)出现其他终止本协议的法定事由。6.2 除了上述第61款所列情形之外，甲方确认放弃单方终止或者撤销委托 的权利，在本协议履行过程中，甲、乙双方中的任何一方均不得单方终止或者解 除本协议。6.3 自本协议终止之日起，乙方依据本协议约定享有的委托权利随即终止， 该等权利自然回归甲方，无需乙方再另行确认。乙方依据本协议约定需遵守的承 诺和保证也随即终止。三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、 冻结等权利限制的情形。第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书内签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市交易股份的情况 如下：（一）2022年4月21日，信息披露义务人通知上市公司，计划自2022年4 月22日起六个月内实施股票增持计划，拟累计增持不低于50,000万元，不超过 100,000万元上市公司股票。截至2022年6月13日，蜀道集团已完成此次增持 计划，持有上市公司3,303,579,913股股票，占比68.75%。（二）2022年8月10日，蜀道集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持 上市公司股票5,506,800股，占上市公司总股本的比例约为0.11%,本次增持后， 蜀道集团持有上市公司3,309,086,713股，占公司总股本的比例约为68.87%。蜀 道集团并计划在本次增持后的6个月内，以自有资金择机增持上市公司股票，拟 增持股份金额不低于30,000万元，不超过60,000万元，上述增持计划尚在执行 中。截至2022年9月28日，蜀道集团在本报告书签署之日前6个月累计增持公 司股份83,064,345股，交易的价格区间为8.96元/股-10.98元/股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有其他通过证券交易所集中买卖 上市公司股票行为。第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第七节信息披露义务人及负责人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司负责人:唐勇签署日期：2022年9月28日第八节备查文件一、备查文件（一）信息披露义务人的营业执照；（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;（三）表决权委托协议；二、备查文件备置地点本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。（此页无正文，为蜀道投资集团有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告书的签章页）信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司负责人：唐勇签署日期：2022年9月28日附表:简式权益变动报告书基本情况上市公司名称四川路桥建设集团股份有限公司上市公司所 在地四川省成都市高新 区九兴大道12号股票简称四川路桥股票代码600039.SH信息披露义务人 名称蜀道投资集团有限责任公司信息披露义 务人注册地四川省成都市局新 区交子大道499号 中海国际中心H 座拥有权益的股份 数量变化增加口减少口不变，但持股人发生变化口 其他4持股数量不变，表决权 委托，可行使的表决权数量减少有无一致行 动人有口无q信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东是q否口信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人是否4权益变动方式 （可多选）通过证券交易所的集中交易口协议转让口国有股行政划转或变更口间接方式转让口取得上市公司发行的新股口执行法院裁定口继承赠与口其他q（表决权委托）信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例股票种类：A股（人民币普通股）持股数量：3,332,101,537 （截至2022年9月28日）持股比例：69.35%本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例股票种类：A股（人民币普通股）变动数量：240,247,195变动比例：5.00%本次权益变动后持股数量：3,332,101,537 （截至2022年9月28日）本次权益变动后持股比例：69.35%本次权益变动后拥有表决权比例：64.35%在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式时间：蜀道集团与比亚迪于2022年9月28日签署表决权委托协 议信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据公司法证券法收购办法准则15号 及相关的法律、法规编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据证券法收购办法准则15号的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在四川路桥拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少其在四川路桥拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。方式：表决权委托，即蜀道集团拟将所持占截至表决权委托协议 签署日四川路桥股本总额的5%的股份240,247,195股对应的表决权委 托给信息披露义务人行使是否已充分披露 资金来源是口否4 （不适用）信息披露义务人 是否拟于未来 12个月内继续 增持是4否口信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票是4否口涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题不适用控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情 形不适用本次权益变动是 否需取得批准无需是否已得到批准不适用（此页无正文，为蜀道投资集团有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告书附表的签章页）信息披露义务人：蜀道投资集团有限责任公司负责人:唐勇签署日期：2022年9月28日目录信息披露义务人声明2第一节释义4第二节信息披露义务人介绍5第三节持股目的7第四节权益变动方式9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况14第六节其他重大事项15第七节信息披露义务人及负责人声明16第八节备查文件17附表：19第一节释义在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义:信息披露义务人、蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司公司、上市公司、四川路桥指四川路桥建设集团股份有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司表决权委托协议指蜀道集团（甲方）与比亚迪（乙方）于2022年9 月28日签署了蜀道投资集团有限责任公司与 比亚迪股份有限公司关于四川路桥表决权委托 协议本次权益变动指蜀道集团与比亚迪签订表决权委托协议，蜀 道集团将所持占截至表决权委托协议签署日 四川路桥股本总额的5%的股份240,247,195股对 应的表决权委托给比亚迪行使枳艮告书、村艮告指四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动 报告书证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则15号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号权益变动报告书注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况公司名称蜀道投资集团有限责任公司注册地址四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座法定代表人唐勇注册资本4800000.000000 万人民币统一社会信用代码91510100MAACK35Q85企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）；巾政设施管理；土地整治服务；规划设计管 理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网 技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务； 道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程 设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营； 检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建 筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。经营期限2021-05-26至无固定期限通讯地址四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座联系电话截至本报告书签署之日，蜀道集团的股权结构如下:股东名称认缴出资额（亿元）出资比例四川发展（控股）有限责任公司480.00100%二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况如下:姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地 区居留权唐勇党委书记、董事长男中国四川成都无张胜党委副书记、副董事 长、总经理男中国四川成都无周黎明党委委员、副董事长男中国四川成都无邹蔚党委副书记、董事男中国四川成都无熊启高党委委员、职工董事、 工会主席男中国四川成都无钟德盛专职外部董事男中国四川成都无李小波专职外部董事男中国四川成都无王静兼职外部董事女中国四川成都无陈浩文兼职外部董事男中国四川成都无杜义飞兼职外部董事男中国四川成都无三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号公司名称持股数量（股）持股比例（）股份种类1四川成渝1, 157,865,66237.86A股流通股，H股流通股2蜀道装备48, 133,56129.95限售流通股，A股流通股3宜宾纸业29,484,00016.67A股流通股4招商公路393,700,7876.37A股流通股第三节持股目的一、本次权益变动目的蜀道集团作为四川路桥控股股东，于2022年1月与比亚迪签署战略合作协 议，一直积极支持和推进四川路桥与比亚迪的产业协同合作。比亚迪作为全球唯 一一家掌握电池、电机、电控系统及车规级芯片等核心技术与生产能力的新能源 汽车产业领跑者，能有助于四川路桥工程施工业务智能化及绿色低碳化发展，有 助于四川路桥提升数字化转型能力，逐步实现经营管理、产品设计与制造、物料 采购与产品销售及信息技术的全面融合和数字化管控。根据服务全球双碳目标， 海内外市场对低碳施工具备较强的需求，四川路桥施工业务智能化、绿色低碳发 展积累的成本优势和工程质量优势，有利于在当前激烈的交通基础设施建设市场 竞争中，持续提升获取市场份额的能力。同时，四川路桥与比亚迪在四川省合作落地新材料、新能源全产业链，充分 利用四川省丰富的绿电、磷矿、锂矿等资源的成本优势，增强其产品在新能源领 域的竞争力，助推四川省新能源新材料、动力电池产业的发展。综上考虑，蜀道集团拟将所持占截至表决权委托协议签署日四川路桥股 本总额的5%的股份240,247,195股对应的表决权委托给比亚迪行使。二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置 其在上市公司中拥有的权益的股份的计划如下：（一）四川路桥拟向蜀道集团及控制的其他公司发行1,131,402,887股作为 对价收购资产，并向蜀道集团控制的蜀道资本控股集团有限公司发行 281,249,999股股份募集配套资金，上述事项正在中国证券监督管理委员会审核 中。（二）2022年8月10日，蜀道集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持 上市公司股票5,506,800股，占上市公司总股本的比例约为0.11%,本次增持后， 蜀道集团持有上市公司3,309,086,713股，占公司总股本的比例约为68.87%。蜀道集团并计划在本次增持后的6个月内，以自有资金择机增持上市公司股票，拟 增持股份金额不低于30,000万元，不超过60,000万元，上述增持计划尚在执行 中。截至表决权委托协议签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无未来 12个月内增持或减持四川路桥股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动方式为表决权委托。比亚迪与蜀道集团签署表决权委托协议， 蜀道集团将其持有的截至表决权委托协议签署之日上市公司总股本的5%股 份240,247,195股对应的表决权委托给比亚迪行使，比亚迪接受上述委托。本次权益变动前（截至20222年9月28日），蜀道集团持有上市公司 3,332,101,537股A股普通股股份，全部拥有表决权，占上市公司总股本的69.35%； 本次权益变动完成后，蜀道集团持有上市公司3,332,101,537股A股普通股股份， 其中持有表决权股份数量为3,091,854,342股。本次权益变动前后，信息披露义 务人对上市公司的持股比例情况如下表所示：单位：股、%持股 股东本次权益变动前本次权益变动后股份数持股 比例拥有表决权的 股数拥有 表决 权的 股份 占比股份数持股 比例拥有表决权的 股数拥有 表决 权的 股份 占比蜀道 集团3,332,101,53769.353,332,101,53769.353,332,101,53769.353,091,854,34264.35二、权益变动所涉及协议的主要内容2022年9月28日，蜀道集团（甲方）与比亚迪（乙方）签署了蜀道投资 集团有限责任公司与比亚迪股份有限公司关于四川路桥表决权委托协议，协议 主要内容如下：（一）委托内容1.1在本协议第5.1款约定的委托期限内，甲方将标的股份对应的表决权全 权委托给乙方独立行使，且该等委托具有唯性及排他性，非经双方事先协商一 致，甲方不得单方终止或者撤销委托，乙方同意接受甲方的委托。