xx银行董事会薪酬与提名委员会议事规则.pdf

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 股份有限公司文件股份有限公司文件 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx银发银发20202020991991 号关于印发号关于印发xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（则（20202020 年第二版）年第二版）的通知的通知各一级支行、营业部：为进一步规范本行董事、高级管理层成员的考核和薪酬管理制度，完善提名机制，完善公司治理，特制定xxxxxxxxxx 股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020 年第二版），现印发给你们，请遵照执行。原xxxxxxxxxx 股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020 年版）（xxxxxxxxxx 银发202022 号）同时废止。xxxxxxxxxx 股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020 年第二版）第一章总则第一条为规范 xxxxxxxxxx 股份有限公司（以下简称“本行”）董事、高级管理层成员的考核和薪酬管理制度，完善提合机制，完善本行公司治理，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法 股份制商业银行董事会尽职指引（试行）等法律法规及xxxxxxxxxx 股份有限公司章程（以下简称“章程）的相关规定，本行特设立董事会薪酬与提合委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。第二条 委员会是董事会根据章程设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条 委员会由不少于 3 名委员组成，委员应当是具有与委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。委员会中独立董事应当占适当比例。第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条 委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。委员会召集人负责召集和主持委员会会议，委员会召集人不能履行职责时，由其指定 1 名其他董事委员代行其职责；委员会召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定 1 名董事委员履行委员会召集人职责。第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选举产生新的委员。委员会委员人数达到本规则规定最低人数以前，委员会暂停行使本规则规定的职权，由董事会行使相关职权。第七条 委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以予以更换：（一）本人提出书面辞职申请；（二）任期内严重渎职或违反法律法规、章程和本规则的规定；（三）董事会认为不适合担任委员会委员的其他情形。第八条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章工作职责第九条 薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准；（二）推荐合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（四）审议全行薪酬管理制度和政策；五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（六）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案；（七）向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；（八）法律、法规规定或董事会授权的与委员会职责有关的其他事宜。第十条 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 工作程序第十一条 委员会应当定期与高级管理人员及相关部门负责人交流本行与委员会职责相关的状况，并提出意见和建议。委员应当持续跟踪委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请委员会予以关注。第十二条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供本行可供决策方面的书面资料。第十三条 委员会对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。委员会应根据董事会的决议监督、检查本行经营管理层的执行情况。第五章 议事规则第十四条 薪酬与提名委员会每年至少召开 2 次会议，由董事会办公室于会议召开5 个工作日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议由主任委员提议召开。第十五条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人签名。有效的授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第十八条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十九条 董事会办公室有关人员可列席委员会会议，必要时亦可邀请本行其他董事、监事或高级管理人员列席会议。第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。第二十一条 委员会可以组织委员并聘请本行相关人员对某专题进行专门调查研究，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第二十二条 委员会表决的方式为举手表决、投票表决或通讯方式表决。第二十三条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。第二十四条 列席会议的非委员会成员经邀请可以进行发言，但没有表决权。第二十五条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，董事会办公室有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。第二十六条 委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。由委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。第二十七条 有利害关系但未向委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。第二十八条 有利害关系的委员回避的，该委员会会议由三分之二以上无利害关系的委员出席方可举行，并由无利害关系的委员过半数通过。第二十九条 有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低人数时，应当由董事会对该等议案进行审议。第三十条 委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。第三十一条 委员会会议通过的方案必须遵循法律法规、章程及本规则的规定。第三十二条 委员会会议应当由董事会办公室组织记录，出席会议的委员和董事会办公室记录人员应当在会议记录上签合；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会办公室保存。第三十三条 薪酬与提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披震有关信息。第六章 附则第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触时，按国家有关法律、法规和章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十六条 本议事规则由本行董事会办公室负责解释、修订。第三十七条 本议事规则经董事会审议通过，自 2020 年 12 月 10 日起执行。原xxxxxxxxxx 股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（2020 年版）（xxxxxxxxxx 银发202022 号）同时废止。