基金合伙协议新(协议模板).docx

编号：WD-HT-0121金合伙协议新（协议模板）-协议书一AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：-协议系列文字均可修改-协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议 的风险；(9 )根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(10 )采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权 益所必需的其他行动；(11 )代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；2.3授权2.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一 项不可撤销的特别授权授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人 在以下文件上签字：(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时,普通合伙人 可凭到达代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书 面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表 有限合伙人签署。(2 )有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时,为执行有限 合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。2.4 普通合伙人委派的代表2.4.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派 代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为 02.4.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书 面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企 业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.5 合伙费用2.5.1 有限合伙企业应直接承当的费用包括与有限合伙企业之设 立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用；(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用；(3 )有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；(6 )所有因对拟投资工程公司的投资、持有、运营、出售而发 生的法律、审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资工程公司承 担的，普通合伙人应尽可能使拟投资工程公司承当；(7 )税收和政府收费；(8)托管费；第10页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议(10 )诉讼费和仲裁费；(11 )其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的 合理费用。2.5.2 上述(1)至(5 )项每年的费用在整个存续期间不得超过 有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3% ),如超过该比例,超 过局部由普通合伙人承当。2.5.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开 办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。2.5.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合 伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的 以下费用由普通合伙人承当：(1)人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2 )有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业 管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(3)其他日常行政事务费用；(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生 的费用，如差旅费、招待费等。合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。第11页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议第三条合伙人及其出资合伙人3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为 基金管理。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：普通合伙人名录名称住址证件名称证件号码营业执照有限合伙人名录姓名或名称住址证件名称证件号码营业执照第12页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议3.2 认缴出资有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币 万元（RMB1 元）。3.2.1 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：合伙人名称或姓名证件号码认缴持股比例缴付期限出资额（万元）出资方式第13页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议3.2.2 本合伙企业不允许公开募集。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.4 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名 称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信 息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记 册。3.5 缴付出资3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合 伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴 出资的比例分别缴付。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付 出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期（付款日）与金 额,该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付 至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。第14页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首 次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴 付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立 登记。354在 年月日前，各合伙人完全缴付其 认缴出资额。3.6 逾期缴付出资3.6.1 假设任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首 期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件 一所列合伙人名单中删除,并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之 一的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业, 本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。3.6.2 假设任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前 足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认 定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名违约合伙人。普通 合伙人可要求违约合伙人按如下约定承当违约责任：(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的 比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违 约合伙人发出书面催缴通知启此通知发出之日起五个工作日内(”催第15页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 缴期），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违 约金。（2 ）假设违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，那么自 催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第（1 ）款项下应付违约金的 比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通 知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽 限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行 缴付出资的义务,并支付本条上述第（1 ）款和本第（2 ）款规定的 违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽 限期,而直接依据本条下述第（4 ）和第（5 ）款之规定追究违约合 伙人的违约责任。（3）假设违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资， 但未支付全部应付违约金，那么自该违约合伙人实际缴付当期出资之日 起,该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标 准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合 伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第（1）款、第（2 ）款规 定违约金及其滞纳金。（4）就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承当赔偿 责任；该等损失包括但不限于：1）有限合伙企业因未能按期履行投资第16页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 义务、支付费用和归还债务而对第三方承当赔偿责任所受到的损失； 2）有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生 的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从 该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。（5）假设违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普 通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽 限期内履行缴付出资义务，那么普通合伙人有权独立决定：（6）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,违约合伙 人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应 被计入表决基数（但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事 项除外），并且代表该违约合伙人的决策委员会成员（如有）应被视 为自动去职。1）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称 “欠缴出资额）在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例 分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相 应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由 违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙 企业费用仍由违约合伙人承当。2）每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依第17页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议 据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。3.6.3 本和条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。364对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有 利于有限合伙企业的角度可采取以下措施：(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的 前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续 出资的缴付义务及权利，并将该免除局部从有限合伙企业之初始认缴 出资总额中减去。(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达本钱协议所规定的追责 方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资 额的非违约合伙人同意方可执行。3.7 出质禁止 任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。第四条普通合伙人4.1执行事务合伙人执行事务合伙人应具备的唯条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。第18页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议基金合伙协议新（协议模板）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署协议，在协议期限内按照协议约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。鉴于:1、由基金管理系依据中华人民共和国（以下简称“中国）法律在 省工商行政管理局注册成 立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资 产的能力和资格。2、本有限合伙协议于 年 月 日由基金管理（作为"普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为"有限合伙人）共同订立。本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人 基金管理被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。4.2 执行合伙事务4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙 人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控 制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过 其委派的代表行使。4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名 义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙 企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财 产,以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。4.2.3 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限 合伙企业签订委托管理协议进行确定。4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包 括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙 企业具有约束力。4.4 无限连带责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承当无限连带责任。第19页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议4.5 违约处理方法 普通合伙人应基于老实信用原那么为有限合伙企业谋求最大利益。假设因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承当债务、责任，普通合伙人应承当赔偿责任。4.6 责任的限制461普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的 出资本金,亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资 回报均应源自有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员 不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人 的损失负责。4.7 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、 顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理 有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如 普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉 讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承当费用、罚款，有限 合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证 明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大第20页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 过失所引起。4.8 普通合伙人除名及更换4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受 到重大损害或承当有限合伙企业无力归还或解决的重大债务、责任 时，有限合伙企业可按照规定的程序将普通合伙人除名。4.8.2 普通合伙人除名应履行如下程序：(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可 依条规定将普通合伙人除名；(2 )上述裁决作出后六十(60 )日内代表有限合伙企业百分之 八十五(85% )以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。4.8.3 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限 合伙企业百分之八十五(85% )以上实际出资的合伙人同意可决定接 纳新的普通合伙人，否那么有限合伙企业进入清算程序。4.8.4 普通合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通 合伙人之决定；(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履 行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。自条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限第21页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普 通合伙人交接有限合伙企业事务。被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限 合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙 在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务 合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行 事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。第五条有限合伙人有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承当责任。5.1 不得执行合伙事务5.1.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限 合伙企业。522有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应 遵守本协议的明确规定。523本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍 投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本 协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制 有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据第22页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承当连带责任的普通合 伙人。5.2 有限合伙人地位平等除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没 有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他 财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地 位。5.3 身份转换第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有 限合伙人对该笔交易承当与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有 限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承当赔偿 责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有 限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限 合伙企业发生的债务承当无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙 企业发生的债务承当无限连带责任。第23页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：5.3.1 如有限合伙人为自然人：(1)其系具有完全民事行为能力的自然人；(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其 合法有效的代表；(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束 效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其 认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等 建议；(6)其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重 大误解情形。552如有限合伙人为非自然人：(1)其系依法成立并有效存续的实体；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授 权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3 )签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、 对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；第24页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议(5 )其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其 认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等 建议；(6 )其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存 在重大误解情形。有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签 署之时：(1)系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或 其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之 情形；(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资 或其他法律、法规禁止之情形；(3 )其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、 法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业 遭受任何投资或退出的限制(包括工程公司公开发行上市的限制)、损 失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙 人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承当赔偿责任，使有限 合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的第25页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反合 伙企业法或其它有关法律法规规定的投资人。第六条投资业务投资目标 有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技 产业及新型文化科技产业领域的工程进行直接或间接的股权投资或 与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。6.1 投资限制有限合伙企业原那么上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。6.1.1 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；623单个工程投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十（50% ），但投资决策委员会一致同意的除外。63临时投资为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投 资、待分配及费用备付的现金在商业合理原那么之下用于临时投资。临第26页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。第七条有限合伙企业治理结构决策委员会7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策 委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名, 两名由有限合伙人中按其出资额多少才非名第一位和第二位的有限合 伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召 开并主持委员会会议。7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到 期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职， 并在发生以下情况时该成员视为自动去职：1)其所代表的有限合伙 人成为违约合伙人；或2 )决策委员会除该成员之外过半数成员表决 认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。 3)委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为 其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙 人有权安排他人接替去职委员。7.1.3 决策委员会的职能包括：(1)批准有限合伙企业投资及工程退出事项；(2)批准有限合伙企业重大资产处置；第27页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议(3 )批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合 伙人之间存在潜在利益冲突的事项；(4 )有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；(5)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合 伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人 或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及 有限合伙人或其关联人已完成投资的工程公司进行投资；(6)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的 事项；(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其 他事项；(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的 经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。(1)以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通 过：(2)单个工程投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二 + ( 20% );(3)人民币壹仟万元(含)以上的工程投资及工程退出(以投第28页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议1.1.1 本协议指股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 "有限合伙企业指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业,即 股权投资基金合伙企业（有限合伙）。1.1.4 "合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 普通合伙人"及执行事务合伙人指基金管理。1.1.6 "有限合伙人指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙 企业权益而入伙的有限合伙人。1.1.7 "违约合伙人指违反本协议约定并由普通合伙人认定为"违约合伙人的有限合伙人。1.1.8 ”认缴出资额指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、 并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.9 "实际出资额"指某个合伙人根据本协议约定实际向有限协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议 资本钱计算，下同）事项；（4 ）金额超过人民币叁仟万元（含）（以本钱计算，下同）的资产处置；（5 ）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；（6）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；（7 ）其他应由决策委员会决定的事项。7.1.5 以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：人民币叁仟万元（含）以上伍仟万元以下的工程投资及工程退出（以投资本钱计算，下同）事项；以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：（1）人民币壹仟万元以下的工程投资及工程退出（以投资本钱计算，下同）事项；（2）金额人民币壹仟万元以下的资产处置；决策委员会会议不定期召开,由决策委员会主席召集。会议通知期为五天（5 ）天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通第29页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议 知期的要求。7.1.7 决策委员会会议可以采取现场会议、 会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。7.1.8 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。7.1.9 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。7.2合伙人大会合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为:(1)听取普通合伙人的年度报告；(2 )根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人；(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人；(4)解散有限合伙企业；(5 )根据本协议第条的约定表决违约合伙人相关事项；(6 )根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益；(7 )根据本协议第条的约定延长本有限合伙企业的存续 时间；(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。第30页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议7.2.1 上款表决事项（2 ）及（3 ）项须由合伙人大会代表实际出 资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过,表决事项（4 ）须由全 体合伙人一致通过，表决事项（5 ）须由代表实际出资额三分之二以 上表决权的非违约合伙人通过，表决事项（6 ）至（8 ）项必须经代 表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。7.2.2 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人 负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人, 并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一 次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十（30% ）以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。7.3托管有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业 所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。第八条收益分配与亏损分担8.1收益分配与亏损分担的原那么（1）有限合伙的收益分配与亏损分担的原那么为按各合伙人实际 出资额比例及合伙人出资级别分配或承当；（2）根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付 费用、清偿债务或履行其他义务的需要,普通合伙人有权在分配时，第31页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 预留合理数额现金。(3)有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原 那么和分配方式进行。(4 )有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约 定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的 利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独 决定以合理的时间和方式按以下原那么和顺序尽早分配给所有合伙人。 有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金 分配事项。8.2 现金分配顺序(1)首先预留普通合伙人的管理费。(2)根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配， 直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额(P )到达全体有限合 伙人实际出资额年平均投资收益率到达百分之十八(18% )为止(核 算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止)。(3 )P=(CliTl/365i8%+C2iT2/365i8%+CniTn/365i8%), 其中P为本有限合伙根据上述第(1)款约定累计分配金额到达C后 的假设干次分配金额之和，Tl、T2Tn分别为募集完成日起至C1、 C2Cn次现金分配日之间的时间差(以日计算)(有限合伙人年第32页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 收益分配二有限合伙人出资总额*15% )。(4 )经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。8.3 非现金分配8.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将 有限合伙企业的投资变现、防止以非现金方式进行分配；但如根据普 通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，那么普 通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配 的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五 个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他 非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的 价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如 决策委员会同意普通合伙人确定的价值，那么以此价值为准。但涉及国 有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处 理。8.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金 分配，分配金额应计入8.2条所指之现金分配。83.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助 各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关 法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分第33页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其 指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行 协商。83.4 他分配因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计 为有限合伙企业的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的 合伙人）之间按实际出资比例分配。83.5 用收入因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止 费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。83.6 得税根据合伙企业法之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体, 合伙人所获分配的资金中，在投资本钱收回之后的收益局部，由各合 伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合 伙企业代扣代缴所得税。第九条会计及报告账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有 限合伙企业交易工程的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的第34页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 基础依据。83.7 计年度有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限 合伙企业设立之日起到当年之12月31日。83.8 计有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有 限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构 由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机 构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。83.9 报告83.9.1 合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交 未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后【三】个月之内向有 限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表；(4)各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计 期间的变化。83.10 度经营报告第35页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起, 每半年度开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告,内容 为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合 伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。（受有限合伙企 业与工程公司达成之保密协议限制的信息除外）。83.11 报告在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年 4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动 总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年 度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资工程，并且有限 合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。83.12 财务账簿 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人 在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序 和规定。第十条后续募集、权益转让及退伙第36页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议后续募集(1 )普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募 集截止日期间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次 后续募集。(2)以下条件全部满足之日,为后续募集的交割日：1)新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙；2)新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修 订版本约束；3 )新的有限合伙人已按照条约定支付全部款项。10.2有限合伙人入伙10.2.1 普通合伙人根据本协议10.1条规定进行后续募集时,可 独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙 人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新 的有限合伙人入伙。1022根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额 度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的 比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知 的期限一次缴清首次出资。10.2.3 后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变第37页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。10.3有限合伙人权益转让10.3.1 在有限合伙企业成立后一年半（1.5年）内”余违约合伙 人依据本协议约定转让其权益，否那么有限合伙人不得转让其在有限合 伙企业当中的任何权益,包括但不限于对于出资及接受分配的权利。10.3.2 在有限合伙企业成立一年半（1.5年）后，未经普通合伙 人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任 何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规 定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要 求其承当违约责任。10.3.3 在有限合伙企业成立一年半（1.5年）后，拟转让