科技股份公司组织架构内部控制制度.docx

科技股份公司组织架构内部控制制度第一章总则第一条为实现XX科技股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险， 优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制 度，根据公司法等有关法律法规和企业内部控制基本 规范，制定本制度。第二条本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法 律法规、股东大会决议和公司章程，明确董事会、监事会、 经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、 工作程序和相关要求的制度安排。第三条公司设计与运行组织架构过程中，至少应关注组 织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策 和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。（二）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分 配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效 率低下。第二章组织架构的设计第四条公司设计组织架构，应坚持权责对等、精简高效、 运转协调的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、 行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因 素予以确定。公司组织架构应有利于促进决策科学化和运行规范化。第五条公司应根据国家有关法律法规，结合公司自身股 权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权 限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监 督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层能够 按照法律法规和公司章程的规定行使职权。公司应在公司章 程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为 董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董 事会集体决策。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高 级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持 公司的生产经营管理工作。经理层应接受董事会、监事会的 监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其 他高级管理人员的职责分工应明确。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务、内部控制 的监督和检查。董事会、监事会和经理层的产生程序应合法合规，其人 员构成、知识结构、能力素质应满足履行职责的要求。第六条公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额 资金支付业务等应实行集体决策审批或者会签制度，任何个 人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。第七条公司应按照科学、精简、高效的原则，合理地设 置公司内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和 相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协 调、相互制约的工作机制。公司应避免设置业务重复或职能重叠的机构，将公司管 理层次保持在合理水平。第八条公司应依照有关法律法规和公司章程，设立内部 审计机构，配备与其职责要求相适应的审计人员，并保证内 部审计机构具有相应的独立性。内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包 括：（一）对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并 对内部控制的有效运行进行监督。（二）根据董事会、监事会或经理层授权，具体组织实施公司内部控制自我评价事宜。（三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计 及其他相关事宜。第九条公司应对各部门的职能进行科学合理的分解，确 定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制 岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、 任职条件和沟通关系。第十条公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相 容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性 研究与决策审批;决策审批与执行；执行与监督检查。第十一条公司应制定并公布组织结构图、员工手册、业 务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或 相关文件，使公司员工了解和掌握组织架构设计及权责分配 情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。第十二条公司应按照国家法律法规要求和法定程序，加 强对子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理 控制，防范公司集团系统风险，优化资源配置，促进资源共 享。第三章组织架构的运行第十三条公司应按照法律法规要求、内部管理权限和工 作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制， 并采取有效措施监督、检查组织架构运行情况。公司应根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划, 落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计 划执行情况验证组织架构运行效果和效率。第十四条公司应建立业绩考评制度，明确董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务（责 任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗 位，促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。第十五条公司应重视对子公司的监控，通过合法有效的 形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级 管理人员的业绩考核，特别关注异地、境外子公司发展战略、 重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年 度财务预算等重要风险领域。第十六条公司组织架构设计与运行应坚持动态调整的 原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因 素的变化不断进行优化调整。公司应在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析 的基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的 要求调整组织架构。公司组织架构调整应充分听取董事、监事、高级管理人 员和公司员工的意见，并按程序进行决策和审批。第四章组织架构的信息披露第十七条公司应根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和 经理层的实际运行情况。第十八条公司应依法披露董事、监事、高级管理人员的 基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告 期内当选或离任的董事、监事、高级管理人员的基本情况， 以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等 信息。第五章附则第十九条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、 各分公司及全资子公司、控股子公司。第二十条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实 施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制 度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准 后执行，并由公司备案。第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条本制度自公司董事会审议批准之日起执行， 修改时亦同。