技术及业务合作保密协议（模板）.docx

技术及业务合作保密协议编号：本保密协议（以下简称为“本协议”）由以下双方：1 .公 司：注册地址：法定代表人：2 .公 司：注册地址：法定代表人：于20XX年X月X日（“生效日期”）在XXX（“签约地点”）签署。鉴于，在双方洽谈（或评估、执行、合作）“ XXX项目”产品开发及生产事项（以下 简称为“协议项目”）的过程中，协议一方 XXX公司（以下简称为“披露方”）将向协议 另一方XXX公司（以下简称为“接受方”）披露或接受方将从披露方知悉保密信息（“保 密信息”定义见下）。为了保护披露方对其保密信息拥有的合法权益，双方协商一致，订立以下条款：1 .定义保密信息“保密信息”指在双方洽谈（或执行、评估、合作）协议项目过程中，披露方根据本协 议以任何形式、载于任何载体披露给接受方的，与项目相关的但不仅限于协议项目的所有信 息。包括但不限于，披露方所有或合法拥有的任何计算机程序、代码、算法、公式、过程、 观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计, 无论是否获得专利）、技术秘密、版权、商标、产品研发计划、预测、策略、规范、实际或 潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、销售数据、市场营销计划、披露方内 部组织架构、关键岗位人员信息等技术、商务上的信息；以及协议项目本身、本协议、双方 拟签订的合作备忘录、合作意向书、合同等应被视为保密的信息。1.1 披露“披露”指披露方向接受方披露信息或接受方从披露方知悉信息的行为。保密信息以书 面形式（包括数字、电子形式）披露的，应在显著位置标明“机密”或“秘密”或与此类似 的标记；以口头形式披露的，披露方在披露信息时应指明该信息的保密性质，且应在该信息 口头披露后的十日内以书面形式对该保密信息向接受方予以确认。尽管如此，对于未在披露 时标明“机密”或“秘密”或类似标记的书面信息以及未在十日内以书面形式向接受方确认 其保密性质的口头信息，若依据该信息的类型、性质或其被披露时的环境可以合理地判断出 其具备保密性，也应被视为保密信息。1.2 保密条款“保密条款”：接受方出于协议项目的目的与有必要知晓保密信息的接受方的雇员、关联公司签订的，至少与本协议约定的保密义务同等严格的条款。1.3 关联公司“关联公司”：指接受方通过有表决权的股份、以协议或其他方式，直接或间接地控制、 被控制、或处于共同控制下的任何公司；“控制”指直接或间接地拥有公司50%或以上的具 有表决权的股份或其他财产，或具有任命或选举半数以上董事的权利，或具有指导、导致指 导公司管理或法人政策的权利。对于直接或间接拥有公司50%以下股份或其他财产的情形, 则需要另一方书面同意。1.4 通知“通知”：本协议条款中的任何通知均应采取书面形式，并依照一方的指示通过下列方 式之一送达：（1）亲自送达；（2）经确认的电传和传真；（3）商业特快专递，并附回执；（4） 挂号邮件，并附回执；（5）电子邮件，送达至一方指定地址。通知送达日为实际收到日或邮寄后五（5）日视为有效送达。双方联系人：公司：联系人：地址：邮 编：电 话：传 真：电子邮件：公 司：联系人：地 址：邮 编：电 话：传 真:电子邮件：2 .保密义务（1）接受方仅有权将保密信息用于完成协议项目之目的。（2）接受方仅有权为协议项目之目的，向有必要知晓的雇员（包括律师、会计师等专业 人士，下同）披露保密信息，并且接受方保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条 款的约束。接受方应为其雇员在任何情况下任何违反本协议的行为向披露方承担违约等法律 责任。（3）接受方仅有权为协议项目之目的，向有必要知悉的己方关联公司披露保密信息.接 受方保证上述关联公司应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。接受方应对上述关 联公司披露、超出授权范围使用保密信息或对本协议的违反承担连带责任。(4)接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守 披露方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃或(和)泄露、未经授权的使用、因任何第三 人的疏忽导致保密信息的泄露。(5)接受方知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应立即通知披露方并自负费用协助 披露方采取救济措施。(6)除为本协议第2. (1)、(2)、(3)条约定的目的，未经披露方事先书面授权，接受 方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制或复印。保密信息的任何复制或复印件必须 注明该保密信息属于披露方，并且标注“机密”、“秘密”字样或其他类似标记。3 .免除保密义务接受方对于其可以书面证明的下列信息不承担保密义务：(1)在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；1 2)非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的(但因第三方违反相 关保密义务导致公开的除外)；3)有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方已经合法拥有此项保密信息的；2 4)接受方从第三方获取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；5)由接受方独立开发的保密信息；3 6)如果法律强制规定或有关政府行政、司法机关、监管机构强制要求接受方必须披 露保密信息或依据保密信息做出任何意见、判断或推荐，接受方应提前通知披露方，使披露 方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的部分义务。在披露上述保密信息时，接 受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。4 .不授予其他权利及许可(1)未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等，不得 利用保密信息谋取任何知识产权。(2)披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专 利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、 著作权、商标权等知识产权的承诺行为。(3)本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密 信息的产品的委托宣传、买卖等。如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行 签订协议。5 .对保密信息不作保证披露方对所有保密信息的准确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或其他承诺。6 .资料的返还与销毁(1)所有由披露方披露给接受方的资料，包括但不限于文件、图表、模型、设备、草图、 设计、清单等保密信息的任何有形载体均属于披露方财产。在完成协议项目后，或本协议解 除或终止时，接受方XXX一全部载有保密信息的资料以其复印件、摘要等。(2)尽管保密信息已返还或销毁(删除)，接受方及其雇员、关联公司仍继续受本协议 的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。7 .违约赔偿(1)接受方违反本协议的约定或接受方的雇员、关联公司违反本协议的约定，接受方应 向披露方支付人民币工整的违约金。如披露方遭受的损失(包括但不限于披露方因采 取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及披露方合理的预期收益等)超过约定违约 金数额的，接受方还应向披露方赔偿超过违约金的那部分损失。(2)无论资金补偿是否足够补救由于违反本协议给披露方造成的损害，接受方同意披露 方将有权采取法律所允许的其他任何救济措施。8 协议的终止本协议经双方协商一致，可以提前终止。9 适用法律与争议解决本协议及协议的履行适用中华人民共和国的法律。任何基于本协议产生的或与协议相关 的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人 民法院提起诉讼。10 .其他约定(1)本协议中的权利和义务不可转让。(2)本协议涵盖了双方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前双方任何与本协议相 关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议为准。(3)任何对本协议的修改或增补，双方应另行签订补充协议，否则视为无效。(4)披露方未行使或延迟行使本协议约定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对 该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。(5)根据法律对本协议某一条款无效的认定，并不影响本协议其他条款的有效性。披露 方和接受方同意，将用最接近该无效条款目的、经济效益的有效条款替代该无效条款；但此 种替换，不应剥夺协议一方或双方在本协议中的实质利益。11.期限（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章后自前述生效日期之日起生效。（2）接受方对本协议约定的保密信息的保密义务期限为（大写）年。12.其它本协议一式肆（4）份，双方各执贰（2）份，具有同等法律效力。（以下无正文）法定代表人或授权代表签字:法定代表人或授权代表签字:盖章:盖章: