股权转让协议适用于有限公司.docx

股权转让协议（适用于有限公司）甲方（转让方）：统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方（受让方）：统一社会信用代码：住所：法定代表人：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：住所：法定代表人：鉴于：1 .丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代 码为：,其住所位于 省 市 区 路 号。丙方的经营范围为：。丙方的注册资本为 元人民币。2 .甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国 市工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，统一社会信用代码为：，法定住所为 省 市 区，注册资本为人在收到该书面决定之日起的三日内，负有付款义务的一方应根据本条的相关约定向 另一方当事人支付差额。8. 6甲方在本协议中所作的陈述和保证应接受乙方或其指定的代理人员所进行 的核实（该核实不应影响和损害乙方在本协议项下的任何权利），乙方及其指定的 代理人有权在本协议签署H之后的任何时间对与丙方有关的所有信息进行实地检查 和核实。该检查和核实工作应当在正常的工作时间并采取不损害丙方正常经营活动 的方式进行。甲方承诺，将全力配合乙方，以协助乙方及其指定的代理人完成上述 尽职调查工作。同时，甲方保证乙方及其所指定的代理人能够完全和无条件地获得 与上述尽职调查工作有关的所有文件、材料，并可完全和无条件地实地核查相关资第9条债权债务处置9.1甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照 其持股比例享有股东权利、承担股东义务。9.2甲乙双方确认并同意，除甲方事先书面同意以及甲方已在本协议及其补充 合同中所作的承诺外，甲方承诺将按其持有的%的股权比例继续对丙方在转 让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知 的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有 关而产生的债务和义务：9. 2.1本协议所述审计报告中未列明的丙方应承担的相关债务；9. 2. 2在转让生效日之前或之时有关丙方的任何应付税费；9. 2.3在转让生效日之前或之时有关丙方的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣 押、实施执行或其他法律程序；9. 2. 4基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致的处罚责任；9. 2. 5本次股权转让前因丙方签署的担保合同而导致承担的担保责任；9.6.6 在生效日之前或之时产生的与 公司有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；9.6.7 在转让生效日之前或之时对丙方出售任何产品或提供服务的任何索赔请 求。如因第三方就上述七项中任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存 在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负 责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。1.1 2. 8其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债 务。则因上述债务而导致乙方遭受的相关责任及损失，均由甲方承担。9.3 基准口以后至本协议签署口发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外 担保均已由及将会由甲方向乙方提供相关资料。而自本协议签署日至交易完成日， 如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。第10条费用及处理10.1 由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定 承担。10.2 甲方负责办理股权转让工商变更登记工作，乙方应当积极提供所需资 料。1.2 3由于签署及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用， 凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处 理。第11条协议的修改、变更和解除11.1 在本协议有效期内，经双方协商一致，可以以书面形式修改、变更、补 充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议以及先于本协议为本次股权转让 而签订的相关协议、承诺及保留应视为本协议不可分割的一部分。11.2 如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议。11.2.1 非因甲方违约在先的原因，乙方未按本协议约定及时支付股权转让价 款，并在延迟后30个工作日内仍未支付的；11.2.2 因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的。11.3 如有下列情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：11.3.1 因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的，该等过错包括但不 限于：甲方故意隐瞒重大财务缺陷、披露给乙方的丙方名下资产信息失实等。11.3.2 甲方不能及时完成本次股权转让的相关工商登记变更事宜。11.4 任何一方违反本协议的，致使本协议约定的解除条件成就时，另一方即 有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议规定追究违约方责任的权 利。第12条违约责任及赔偿12.1 本协议签署后，甲乙双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协 议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损 失。12.2 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按 应付款项每日 元的标准向甲方支付违约金。12.3 若乙方在支付本协议项下的各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付 款期限届满日后 日内仍未付清本协议项下当期转让价款时，甲方有权选择下述任一种方式：12.4 3. 1解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届 时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失 的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项 的具体数额后的 日内不计息退还给乙方。12.5 .2协议部分解除，部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确 认本协议部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有丙方标的的股份 中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额%的金额 的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。本协议继续履行。乙方应按逾期支付款项 的每日 的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。12.4 如因乙方的过错或者违反本协议的约定导致本协议目的不能实现，甲方 有权解除本协议。甲方解除本协议的，自解除协议通知送达乙方之日起 个工作日内，乙方应向甲方支付 万元的违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。12.5 若乙方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或 乙方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“乙方的陈述和 保证瑕疵”），那么乙方应承担由此所受到的所有损失。12.6 6乙方依据本协议所应当支付的任何赔偿加上从交割日至赔偿金付清之日 止的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“乙方 的陈述和保证瑕疵”被有管辖权的人民法院裁决之口起的十日内全额支付。12.7 按照本协议的约定及相关协议的约定解除本协议的，甲方返还乙方已支 付的款项时，有权扣除乙方按照本协议及相关协议的约定应向甲方支付的人民 币 万元的违约金及给甲方造成的经济损失。12.8 由于甲方的原因，在甲方收取乙方首期价款后，甲方不愿转让闪方股权 或因甲方将股权已质押、被查封或已转让他人等原因无法转让给乙方，甲方除应返 还乙方已支付的首期价款外，还应另外向乙方支付违约金元。12.9 若甲方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或 甲方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“甲方的陈述和 保证瑕疵”），则甲方应承担乙方由此所受到的所有损失。12.10 甲方依据本合同所应当支付的任何赔偿加上从交割日起至赔偿金付清之 日止的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“甲 方的陈述和保证瑕疵”被人民法院裁决确认之日起的十日内全额支付。12.11 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括 守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估 费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。第13条保密和信息披露13.1 协议双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本协议过程中所获悉属于他 方的旦无法自公开渠道获得的文件、资料以及本协议的内容和履行情况予以保密。13.2 除了法律法规的规定，或者相关有权政府部门的要求外，未经本协议另 一方的同意，任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本协议所包含 的任何内容以及所涉及的任何交易，但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问 披露的除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的内容进行严格 地保密。13.3 本协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效、解除、终止均不 影响保密条款的延续性和有效性。无论本协议的任一方作为协议当事人的资格和权 利是否终止，本协议的任一协议当事人均应遵守本条所约定的保密义务。第14条不可抗力14.1 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为， 将不视为违约，但应当在条件允许情况下采取一切必要补救措施以减少因不可抗力 造成的损失。14. 2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文及合同不能履行或者需要延期履 行的书面资料通知对方。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向对方发出有关 “不可抗力事件”消除的通知。14.3不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协 议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失 继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议履行，且遭遇不可抗 力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第15条通知15.1为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：15. 1. 1甲方联系方式邮寄地址：联系人：电话：电子邮箱：乙方联系方式邮寄地址：联系人：电话：电子邮箱：15. 1.3丙方联系方式邮寄地址：联系人：电话：电子邮箱：上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。15.2 任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯， 除双方另有约定外，应按双方当事人在本合同中列明的地址、传真、电话、电子邮 件或其他联系方式进行；通过传真、电话、电子邮件发出的任何文件、资料、通 知，在发出后即视为收讫。通过邮寄发出的任何文件、资料、通知，在寄出十天后 即视为收讫。15.3 任何一方在本协议所列的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式 发生改变的，应自变更之日起 日内以书面形式通知对方，否则，对方按照原来的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发出的文件、资料、通知等均 视为在前款约定的时间内收讫，由此产生的一切后果，均由另一方自行承担。第16条局部无效本协议的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本协议的任何一项条款因不 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲乙双方 应立即协商并拟订新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定 为无效的条款外，本协议的其他各款仍将继续全面有效，双方仍应继续履行本协 议。第17条法律适用及争议解决17. 1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本 协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。17.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。 如果争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权选择以下 第 种方式解决：（1）向 仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。（2）向 人民法院起诉，以诉讼解决争议。第18条协议的生效及其他18.1 本协议的所有附件是本协议的组成部分，根据其各自所包含的内容对协 议当事人构成约束力。18.2 甲乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要 求，以使本协议项下股分转让合法、有效地进行。18.3 本协议自各方加盖各自公司公章，并在下列条件完成后生效：18.4 3. 1甲方履行本协议约定的公告义务的公告期限届满。18 . 3. 2本协议当事人对权利放弃仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或 迟延行使其在本协议项下任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济 亦不得阻碍其行使其他权利或救济。但本款所述事宜在协议另有约定的除外。19 .3.3乙方按照本协议及相关协议约定向甲方支付全部交易金额后，甲方与 乙方共同到相关部门刻制新的印章，丙方因旧印章使用所承担法律责任由甲方承担; 新印章启用后丙方因新印章使用所承担法律责任由乙方承担。18.4 本协议一式 份，甲乙双方各执 份，报有关政府主管部门审批、备案 份，每份协议具有同等法律效力。18.5 本协议由立约各方在中华人民共和国 签署。（以下无正文）甲方（盖章）：乙方（盖章）：丙方（盖章）：签署时间:民币 万元，实缴资本人民币 万元。“本协议”签署的当日（以下简称“签署日”），甲方合法拥有丙方%的股权。现甲方有意转让其在丙方拥 有的%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东会的批准。3 .乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一 社会信用代码为：,注册资本为 万元人民币，经营范围为。乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙 方%的股权，并且乙方受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。4 .甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法 进行本次股权转让。5 .丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。6 .资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证。据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民 共和国公司法及相关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在 完成本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履 行。第1条定义1.1 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下含义：1.1.1 “本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附 件之其他文件。1.1.2 “股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方%股权的行为。1.1.3 “转让”，是指甲方将其所合法持有丙方%的股份转移至乙方名 下的行为。1.1.4 “转让方”，是指甲方。1.1.5 “受让方”,是指乙方。1.1.6 “基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即 年 月 日。1.1.7 “标的股份”，是指由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股份。1.1.8 “签署日”，是指甲乙双方签署本协议之日。1.1.9 “生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权 转让的所有必备合法有效文件之日。1.1.10 “转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。1.1.11 “主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉 及的主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。1.1.12 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。1.2 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第2条转让标的及转让价款与支付2. 1转让标的2.1.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售和转让，乙方同意向 甲方购买和受让甲方在丙方中所持有的%的股权。2.1.2 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有 的丙方之股份权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派 权、资产分配权等丙方章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。2. 2甲乙双方确认 年 月 日为本次股权转让定价的基准日。2.3在受制于并以本协议所约定“价格调整”条款及其他条款和条件的前提 下，本协议项下的成交价格为：元人民币（大写：）（以 下简称“成交价格”），成交价格由乙方支付给甲方。在交割日，该成交价格将按 本协议价格调整的约定，以附件所列丙方的资产净值为根据，并考虑附件丙方资产 清单中所列资产的任何出入情况进行调整。2. 4乙方自本协议签订之日起 日内向甲方支付首期价款 元人民币（大写：）;甲方收到乙方首期价款之日起 日内完成股权转让的工商变更登记手续；甲方办理完毕股权转让的工商变更登记手续之日 起 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款 万元。2. 5乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在 本协议中所作出的承诺和保证为前提。第3条先决条件3.1 本协议项下的交割是附条件的，即本协议项下的交割是在以下先决条件全 部被满足的前提下进行的：3.1.1 丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向原公 司登记机关办理了备案；3.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的 优先购买权；3.1.3 本协议项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续， 股权已过户到乙方名下；3.1.4 本协议附件所列的新公司章程已依法向原公司登记机关办理备案；1.1.1 1.5附件所列的“股东会决议”“董事会决议”“监事会决议”已经依法签 署，并约定于交割日生效；1.1.6 丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在 该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义 务：1.1.7 丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了 “出资证明 书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。3.2 若甲方不能在签署日后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足 上述所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是 否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他 方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后乙方有权决定是否将先决条 件满足日再延长三个月。如在延长后的三个月内，上述所述的全部先决条件仍然未 被满足的，则乙方有权终止本合同，甲方应当向乙方支付相当于股权转让成交价 格%的违约金。在甲方实现上述所述先决条件的过程中，乙方应给予全力的 配合，并依照法律和行政法规的规定提供与乙方有关的信息及审批申请文件；如因 为乙方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，甲方无须承担任何违约责任。3.3 甲方在实现上述所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现 行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所需的文件。3.4 4如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生， 甲方应当立即书面告知乙方。3.5 如有任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方，同 时附上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。第4条交割及股权转让变更登记4.1 本协议签署后 个工作日内，甲乙双方共同成立丙方清算小组，并由甲方在报上发布三次公告，内容为：对丙方进行财务清算以 及进行股权转让，函请相关债权人、债务人及以丙方或甲方为合同一方的当事人 （该合同指与本次转让标的相关的合同）在公告期内向丙方清算小组进行登记，公 告有效期限不低于60日。4.2 本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包 括但不限于本协议项下的股权转让和付款。受制于并以乙方完全履行本条第3款第 （2）项所述的义务为条件，本协议的交割将于本协议约定的全部先决条件被满足 或甲方放弃未被满足的先决条件之日起的第七个工作日（以下简称“交割日”）时 进行。4.3 在交割日，乙方应当：4. 3.1向甲方提交所有完成“本协议”项下所涉交易的文件，包括本协议先决 条件中所述的全部文件。4. 3. 2向甲方提交两方的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、 审计报告、账册、会计凭证以及其他关于丙方的文件等；4. 3.3向甲方提交丙方原董事会中每一董事所签署的辞职函。4.4 甲方应于本协议生效后，向乙方出具本协议项下之股权转让变更登记所需 的全部必要手续。4.5 双方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登记机关办理股权转让变更 登记。（1）丙方的资产按照双方的约定交接完毕；（2）乙方按照本协议约定已向甲方首期价款。4.6 如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增 加的，甲方负责变更或增加。第5条双方的履约义务5.1 甲方的履约义务5.1.1 在本协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中 介机构开始对丙方进行审慎尽职调查。5.1.2 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置 权以外的其他股东权利。5.1.3 甲方承诺并促使完成丙方董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事 候选人交由闪方股东大会审议。5.1.4 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：（1）本协议所涉及的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。_（2）甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件 的副本。（3）丙方现行或变更后的批准证书的副本。（4）由工商行政管理局或其授权机构颁发的丙方现行或变更后的营业执照副 本。5.1.5 以甲方为主为乙方办理股权过户事宜。5.1.6 其他法定和约定的义务。5.2乙方的履约义务5.2.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。5.2.2 2.2全面履行作为本协议附件的相关合同。5.2.3 2.3在甲方的协助下完成丙方董事的撤换工作。5.2.4 协助甲方办理股权过户手续。5.2.5 其他法定和约定的义务。第6条甲方的陈述、保证和承诺甲方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承 诺在交割日仍然持续有效。如果在签署日之后交割日之前，任何陈述、保证和承诺 的内容没有被实现或者不真实、不正确的，甲方应当立即书面通知乙方。上述陈 述、保证和承诺不因交割而在任何方面被免除或者受到影响。6.1 甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程 所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不 真实的情况。6.2 甲方对所转让的股权是甲方独自享有的股份，拥有完全的、排他的权利， 不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任 何质押的情形。6.3 甲方保证：丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或 判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。6.4 依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有 优先收购权，甲方在签署本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股方不愿意 收购该股权并放弃了优先收购权。6.5 甲方系非国有企业法人，在向乙方转让丙方股份前已经得到甲方公司董事 会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让股份，己得到丙方董 事会和股东会批准，该批准文件是本协议重要的附件。6.6 甲方保证：截至本协议签订之日，丙方不存在任何分公司或分支机构。6.7 丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均 已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业 务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执 照、许可均合法有效。本协议项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许 可被终止或撤销。6.8 丙方对于其所享有一切不动产均享有完整，良好且亳无争议的权利，且丙 方在经营活动中所使用的动产均为其所合法拥有。丙方在经营活动中，所使用资产 的工作状况均为良好且运转正常，仅受限于正常的磨损。6.9 对于丙方目前使用的名称和其他知识产权等，丙方已合法取得相应的所有 权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索 赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者 默认任何第三方对这些商标的使用。6. 10丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对 丙方产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承担。6.11 甲方在乙方所进行的尽职调查中向乙方提供的有关丙方的文件和材料， 均是完整、有效的，不存在虚假或故意误导，并保证资产的安全、完整，会计报表 公允的反映了公司的财务状况和经营结果。6.12 本协议签署前，丙方因欠税、漏税给乙方造成损失的，由甲方承担。6.13 如果丙方根据劳动法的规定以及当地劳动管理部门的要求，未为其所有 员工缴纳应缴的各项劳动保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由甲方承 担。6.14 自本协议签署之日起，丙方对外支付任何款项，均需获得乙方的事先书 面同意（本协议及相关协议约定的付款事项除外）。6.15 甲方所拥有股份在转让给乙方之前，甲方未曾与任何第三方正式签署任 何转让该股份的协议，也未收取过任何第三方的转让款。除非乙方代表事先书面同 意，自本协议签署之日起至股权转让完成日，甲方不得与任何第三方就本协议项下 股权的转让、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署任何协议、文件、意向 性文书。6.16 甲方对丙方的资产将履行善良、尽责的看守义务，保证丙方资产现状不 再发生任何改变。6.17 除甲方在本协议及相关文件或任何向乙方提供的资料中已披露的信息以 外，在本协议签署日前，闪方不存在任何正在进行的、悬而未决的诉讼或仲裁；对 己披露的诉讼或仲裁，其不会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的股权转让的 完成；（2）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤销；（3）使乙方对其合法 拥有受让股权产生不利影响。6.18 在股权转让完成之前，甲方以丙方名义实施的任何行为因违反相关法 律、法规而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责 任。第7条乙方的陈述、保证和承诺乙方于本协议签署日向甲方作如下陈述、保证和承诺，并就以下内容和甲方达 成共识：7.1 乙方为合法成立且有效存续的企业法人，且已经获得签署本协议以及履行 本协议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他 合法义务。7. 2乙方对本协议项下的股权受让拥有签订本协议并履行本协议义务之全部权 利。7.11 本协议的签订、履行和执行，以及本协议所涉交易的完成，均未违反乙方 的任何公司章程和规章，也未违反乙方作为协议订约一方所应承担的协议义务，不 会导致乙方违反这些协议，也不会导致这些协议的终止。7.12 从交割日起至 年 月 日止，闪方将继续聘用附件 所列员工总数%以上的丙方员工（员工不愿留用的除外）。交割后，丙方将与上述留用的员工签订劳动合同，并负责这些员工的法定社会保险。甲 方保证在 年 月 日以前，将不会无故辞退任何丙方的员工。为了保持对丙方一贯、稳定的管理，乙方愿意继续聘用丙方现任管理人员，聘用期 限不低于 年 月 日。此外，乙方保证，在交割后给予丙方员工的待遇不低于附件中所列明的标准。7.13 乙方承诺按照本协议的约定履行付款义务。7.14 所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、 准确的，并旦没有遗漏任何重要事实。第8条价格调整8.1 甲乙双方一致同意在交割日对内方净资产的价值进行确认。8.2 如果附件 所列的一件或多件资产并不存在，该资产的价值应当相 应地按当地市场中类似资产的价值从成交价格中扣除。对于在附件 上未列 明的资产，乙方可以在不增加成交价格的前提下予以无偿接收。8.3 在交割日，甲乙双方应共同派遣人员或委任注册会计师按上述约定对丙方 的净资产进行评估，并按上述约定对丙方的资产情况进行调查。净资产报告应当对 丙方在交割日的净资产情况进行确认，并与基准日的净资产情况进行对比。对资产 清单所进行的调查应当形成报告，以确认附件所列的资产是否存在以及是否具有销 售质量。8.4 如果丙方在交割日的净资产价值高于其基准日的净资产价值的，本次成交 价格为原成交价格加上上述在交割日净资产价值的增加值。如果在交割日的净资产 价值低于在基准日净资产价值的，那么，本次成交价格为原成交价格减去在交割日 净资产价值的减少值。同样，如在附件所列明的某项资产并不存在或没有销售价值 的，由此而造成的价值减少也应当在成交价格中扣除。8.5 如果甲乙双方在交割日后的两个月内不能对净资产的价值达成一致，那么 双方应不可撤销和无条件地将该争议交由一个双方认可的会计师事务所决定，该会 计师事务所应与甲乙双方无利害关系。该会计师事务所对净资产价值所作出的最后 书面决定对双方均具有最终的效力和约束力。该会计师事务所应当在接受委托后的 一个月内作出上述书面决定。聘请该会计师事务所的费用由双方当事人承担。并且