资本运营项目投资管理暂行办法.docx

资本运营项目投资管理办法第一章总则第一条 为规范XXX公司资本运营项目投资管理，明晰投 资业务运作体系及管理措施，根据*等，制定本办法。第二条 本办法所称的投资指以货币、股权、基金等形式开 展的对外投资行为，包括境内新建BT/BOT/PPP类项目投资、智 慧城市项目投资及自有资源投资开发等。第三条本办法适用于局集团公司及配合股份公司、投资集 团、发展通号及其他合作单位开展的投资业务，包括以参股或使 用社会资金（产业基金、保险基金等）等形式进行投资。第四条 开展资本运营业务是适应国家推行基础设施投融 资项目建设PPP模式的要求，是企业转型和调整结构的根本手 段，是提高企业利润率的重要措施。开展资本运营是企业持续发 展的需要，通过资本运营拓展新的业务领域，可有效对冲建筑业 的周期性影响，保持企业长期稳定发展。第二章投资范围第五条 投资业务坚持业为主、相关多元，投资合作，有商业银行或股份制银行保函担保，慎重对待法规界限模糊、兑 现手续复杂的担保形式，谨防回购担保落空。因BT类项目的特 殊性，股份公司审慎性决策BT类项目。第三十二条BOT/PPP类项目风险主要是政策法规风险和 市场风险。在前期洽谈及合同谈判中必须就风险分担机制达成共 识。对项目的前期配套工作（立项审批、征地拆迁等）、最低需 求风险、竞争性替代产品建设风险以及政策法规风险等应由政府 完全承担；不可抗力等风险由政府和投资人合理共担。第三十三条土地一级开发项目的主要风险是政策法规风 险、拆迁风险、市场需求和价格风险。在前期谈判和合同谈判中 就风险分担机制达成共识：政策法规风险、拆迁风险等应由政府 承担；市场需求和价格风险等应由投资人和政府合理分担。第三十四条 风险管理的重点是调查和评估项目的重大风 险，主要对重大风险可能造成的影响、防范措施和承受能力进行 充分论证。由发展规划部或风险管理归口部门组织对项目重大风 险进行论证。重大风险论证原则上在项目评审阶段完成，为项目 的决策提供参考。第三十五条 局集团公司相关业务部门根据职责权限，对项 目的组织与实施进行投资风险管理和投资过程监控，指导制定并 督促落实风险管控措施，监督检查项目实施进展和合同履约情 况。第八章投资退出-11 -第三十六条 在项目投资过程中，发生以下任一事件时应实 施投资退出：（-）宏观形势或相关法律法规发生变化，并严重影响投资;（二）企业发展目标、核心业务或产业导向发生转变，投资 项目与企业新的发展目标和产业定位严重背离;（三）企业进行资产整合、重组需要投资退出时；（四）投融资规模或其他危机超出企业承受及管控界限； （五）发生其他导致投资目的无法实现的事件。第三十七条 投资退出应遵守国资委、股份公司、局集团公 司关于产权管理有关规定及项目合同约定。退出方式主要有资产 或股权转让、出售和破产等。第三十八条 发生投资退出时，由项目组织实施单位提出投 资退出建议方案，将投资退出方案报告提报至投资合作部， 由投资合作部负责组织相关部门和专家对投资退出方案报告 进行评估，编制投资退出方案评估报告，提交总经理办公会 审议，并按程序提交董事会审批。第三十九条投资合作部负责将投资退出审批意见反馈给 有关单位，监督、协调投资退出，并向总经理办公会、董事会报 告有关进展情况。第四十条 投资项目部分或全部股权转让，比照投资退出、 按本办法执行。第九章项目考核与评价12 -第四十一条 对投资项目的考核分为过程考核、终期预考核 及后评价。考核以决议内容和可行性研究报告为基础，分为 定量指标和定性指标：定量指标主要指完成投资额、实现利润、 投资收益率、资金占用率、资金回收率以及实施进度等；定性指 标主要指履约风险控制情况，包括履约过程中的纠纷情况和合同 执行情况导致的违约风险等。第四十二条过程考核和终期预考核由投资合作部牵头组 织，相关部门配合，必要时可委托外部专业咨询机构进行评估。 考核形成过程考核评估报告和终期预考核评估报告。第四十三条 项目后评价管理办法由局集团公司另行制定。第四十四条 考核及后评价工作应考虑到项目的实际情况， 制定符合实际情况的考核及评价方案，必要时可委托外部专业咨 询机构进行。第四十五条 过程考核一般在项目实施中期进行;终期预考 核一般在项目建成并完成竣工结算后进行,项目后评价一般在项 目建成并完成竣工结算、项目投入使用或运营一年后进行，大型BOT/PPP项目可适当延后。第四十六条过程考核和终期预考核应遵循以下原则:（-）与可行性研究报告中测算的利润及收益进行对比;（二）使用股份公司内部资金（产业基金等除外）的资金成 本，根据资金占用时间按央行同期贷款基准利率计算；（三）因税收等集约筹划在财务账面上减少的利润和税费应13 - 列为投资收益；（四）对项目公司自身管理导致的超额收益或亏损进行专项 分析；（五）除上述四款规定外，其他评估原则根据项目实际情况, 在制定评估方案时予以明确。第四十七条过程考核评估报告和终期预考核评估报 告作为绩效考核和责任追究的主要依据，并与相应单位主要领 导、分管领导、项目公司班子成员的业绩和绩效考核相挂钩。第十章责任追究第四十八条局集团公司及下属指挥部和分子公司的投资 从业人员应严格遵守法律法规、股份公司、局集团公司相关规定, 切实履行职责，自觉接受监督。第四十九条 项目投资实行全过程责任追究制，并与业绩和 绩效考核相挂钩。出现下列情形之一，视情节轻重和损失大小, 追究相关单位及责任人的责任：（-）项目筛选及评审阶段1 .伪造项目相关资料或可行性研究报告中存在数据错 误和造假、无依据引用等现象，导致决策失误；2 .未确定为可推进项目或未经批准，擅自开展后续工作并 造成经济损失；3 .评审阶段，对项目的合法合规性、风险性、可行性以及 项目资料的完备性和规范性等方面的缺陷未进行解释说明或提14 - 出防范措施；4 .未经评审及批准，擅自签订有法律约束性文件或擅自开 展后续工作。（-）投资决策阶段1 .上报决策的材料中存在数据错误和造假、无依据引用等 现象，导致决策失误；.未履行投资决策程序，私自决策并造成投资损失；2 .未履行投资决策程序，擅自签订有法律约束性文件或擅 自开展后续工作。（三）组织实施（含投资退出）阶段1 .投标文件未经评审或未按评审意见修改完善或未有书面 说明，擅自参与投标；.合同未经评审及批准，擅自签约；2 .未履行投资项目开工报告审批制度，擅自开工；3 .发生与可行性研究报告、决议内容不符等事件时，未 按规定上报或未履行相关核准手续和程序；.未履行或未正确履行项目招投标管理规定；4 .未履行或未正确履行投资建设管理责任，导致项目存在 安全隐患、质量缺陷、工期延长、成本上涨、收益受损、风险加 大等问题或造成责任事故；.未按规定制定或执行投资退出机制；5 .向上级部门瞒报、虚报、迟报项目重大信息及资料；15 -6 .项目过程考核结果中，项目可量化的主要指标（实际成 本、工期、收益率）与可行性研究报告中预期指标出现偏差 超过30% ；1。.违反廉洁从业若干规定或本办法相关规定等其他违法 违规违纪事件。（四）运营期或投资回收阶段1 .未履行或未正确履行经营管理责任，导致投资回收期延 长、收益受损等问题或造成责任事故；2 .发生与可行性研究报告、决议内容不符等事件时，未 按规定上报、或未采取有效应对措施、或未履行相关核准手续和 程序；3 .向上级部门瞒报、虚报、迟报项目真实经营情况、投资 回收等重大数据资料；4 .终期预考核结果中，项目可量化的主要指标（实际成本、 工期、收益率）与可行性研究报告中预期指标出现偏差超过 30% ；5 .违反廉洁从业若干规定或本办法相关规定等其他违法违 规违纪事件。第五十条发生上述情形时，由纪检监察部牵头，投资合作 部配合，组织相关部门和单位，开展调查核实和责任认定，遵循 实事求是、责权对等、教育与惩戒相结合的原则，按以下原则提 出责任追究建议方案，报股份公司审批后实施：16 -（一）未造成损失的，根据情节轻重，可按下列方式追求相 关单位负责人的责任：1 .限期整改;.书面检查；2 .通报批评；.扣发奖金；3 .停职检查；.股份公司相关规定的其他方式。（一）造成损失的，视损失程度专题研究处罚决定;（二）涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。第十一章附则第五十水本办法自发布之日起施行，由局集团公司投资合作部负责解释与修订。口人扩大优势，补齐短板的原则，主要投资范围为：（-）以BT/BOT/PPP等模式开展的城市轨道交通（含有轨 电车、地铁、轻轨等）及铁路项目；（-）以BT/BOT/PPP等模式开展的地下综合管廊、海绵城 市、智慧城市等市政项目；（三）以BT/BOT/PPP等模式开展的棚户区改造、保障房等 建筑项目；（四）其他符合公司业务发展的项目。第六条投资重点选择市场化程度高、政府观念新、人文环 境优的发达地区以及经济发展潜力大或有国家政策性支持的中 等以上城市或二、三线城市，优选选择省会城市、计划单列市及 国家级经济开发区。第三章投资决策权限及职责分工第七条 股份公司是系统范围内投资项目的最终决策和指 导机关。任何需要投资的项目（含局集团公司投资项目）必须上 报股份公司，经批准后方可实施。第八条 局集团公司是全集团范围内投资项目风险控制、投 资决策和投资项目实施重要主体。主要负责制定全集团投资业务 的发展战略与中长期规划、年度计划、管理目标和基本管理制度; 按照决策权限，对投资项目进行评审，行使对投资项目的决策权 力,协调推动投融资项目的运作和实施；建立并落实投融资过程 控制、项目考核及评价制度，对投资项目全过程进行监管；对指挥部及分、子公司的投融资经营管理工作进行考核，推进全集团 投资业务的有序开展；加强投资业务经营管理团队的教育培训、 业务开展以及要素配套等基础工作，为全集团顺利开展投资业务 提供基本保证。第九条局集团公司投资合作部是全集团投资业务经营管 理的职能部门，主要负责制定投资业务相关管理制度；负责制订 并组织实施局集团公司经营性投资规划与年度投资计划；负责建 立经营性投资项目评估及评价指标体系及数据库，形成经营性投 资项目评估、评价体系;指导和规范局集团公司所属企业经营性 投资工作，汇总收集市场信息，跟踪有价值的投资项目并组织开 展有效的市场经营工作；负责经营性投资项目的立项审批、组织 可行性研究报告评审，提交决策流程，组织投标及商务谈判, 组织项目实施及后评价等；负责与股份公司资本运营部、投资公 司及其他合作单位的对接，参与股份公司经营性投资项目的拓展 工作。第十条局集团公司其他部门根据职责权限对投资业务及 项目管理履行相关职责。第十一条局集团公司下属指挥部和分、子公司是局集团公 司投资业务的重要参与主体。主要负责依托自有区域优势和社会 资源，贯彻局集团公司投资业务发展战略;收集、筛选、上报（每 月25日前）投资项目跟踪信息表（见附件1）,开展项目的市场 经营工作；参与项目前期论证、编制可行性研究报告，并积极参与项目的评审、组织实施及运营管理工作；服从局集团公司 投资业务统一部署，按分工参与投资项目相关工作。第十二条 项目公司是投资项目的执行机构及实施责任主 体。主要负责贯彻落实投资单位的投资意图，根据高效精干原则 健全组织机构，完善管理制度，执行项目有关合同，实施项目； 依法选择项目承建单位;积极开展项目融资，力求通过项目融资 解决项目的资金需求；代表投资方与项目当地政府及有关方面密 切沟通协作，为项目顺利实施创造良好的社会人文环境;根据国 家法规和投资单位的要求，按期保质安全完成项目实施；预先采 取措施，防范项目回购和资金回收风险，确保项目按期回购和投 资回报;加强项目运营管理，提高项目运营管理水平；完成上级 单位下达的各项指标，确保投资意图及经营目标的实现。第四章项目筛选第十三条 投资项目应符合国家发展规划和产业政策，符合 股份公司发展战略与规划，有利于促进局集团公司结构调整和产 业布局，有利于拓展主业领域和经营规模，有利于提高企业核心 竞争力和经济效益，投资风险可控，投资条件和预期收益应满足 局集团公司的要求。第十四条投资项目选择(-)以BT/BOT/PPP等模式开展的城市轨道交通(含有轨 电车、地铁、轻轨等)项目，BT类项目回购期限不超过5年， 原则上财务内部收益率不低于8% ； BOT/PPP类项目参与运营期限不超过股份公司规定的年限或国家规定的最高年限，原则上财务 内部收益率不低于8% ；（-）智慧城市项目，动态投资回收期不超过1。年，财务 内部收益率不低于12% ；（三）以BT/BOT/PPP等模式开展的基础设施建设项目，BT 类项目回购期限原则上不超过3年，财务内部收益率不低于1。 ； BOT/PPP类高速公路项目参与运营期限不低于25年，财务内部 收益率不低于10%。第五章项目的评审与审批第十五条 投资项目必须履行调研立项、可行性研究、项目 评审、董事会决议、申报审批和项目实施等基本流程。在充分论 证和控制风险的基础上进行科学决策。第十六条项目立项各区域指挥部或分子公司在收集到投融资项目信息后，必须 先将项目基本情况、业主或政府主导的运作模式、商业模式、项 目推进计划、与政府或业主沟通的情况、客户资源等基础资料上 报局集团公司投资合作部，填写投融资项目跟踪立项审批申请 表（见附件2）,申请立项。经批准立项的项目，投资合作部要 及时上报股份公司备案，投融资项目评审与审批管理流程见附件 3O第十七条编制可行性研究报告经批准同意立项的投融资项目，项目申请单位应积极开展项目运作和可行性研究，编写可行性研究报告。可行性研究报 告是投资决策的重要依据，应包含以下内容：（-）项目基本情况（包括项目概况、业主或合作方情况、 地方投资环境、项目整体规划等）；（-）项目合规性及跟踪情况（包括政府批准立项、特许经 营授权、用地审批、环境评估、项目最新跟踪信息等）;（三）项目运作模式（包括项目运作流程、合作条件、合作 式等）；（四）投融资方案（包括项目整体资金计划、资本金来源、 融资方案、回购或资金回收方案、担保形式等）;（五）经济效益预测及评价（包括成本分析、效益分析、现 金流量表、敏感性分析等）；（六）风险评估及防范措施；（七）结论与建议。第十八条初步审查申请单位编制的可行性研究报告经投资合作部初审通过 后，提交法律事务部审核，并形成法律意见书。第十九条项目决策初审通过的可行性研究报告，由投资合作部报局集团公 司总经理办公会审议，审议通过的项目，报局集团公司董事会决 议。第二十条报送审批通过局集团公司董事会决策的项目，投资合作部向股份公司 上报拟投资项目的请示报告（备案项目提交项目备案报告），并 附局集团公司董事会决议、法律意见书、可行性研究 报告等资料。第二十一条 项目实施获得股份公司批复的项目，在收到股份公司同意运作批复文 件后，投资项目方可进入实施阶段，具体包括招投标阶段、合同 谈判、会同签订、建设管理、运营管理、项目移交、回收清算等。第六章 项目组织实施第二十二条 根据投资主体不同，股份公司及局集团公司按 照以下方式组织实施项目投资：（-）属股份公司全资或控股的投资项目，按照股份公司规 定或授权组建项目公司、委派项目负责人;属股份公司参股的投 资项目，由股份公司委派人员参与管理；（二）属局集团公司投资的项目（含以股份公司名义投资的 项目），由局集团公司比照上述方式组织实施，并接受股份公司 相关职能部门的监管。第二十三条 筹融资方案按照中国铁路通信信号股份有限 公司筹资和担保内部控制制度（通财201中85号）等有关投 融资、资金及财务管理制度执行，并符合相应管理制度的审批程 序。第二十四条 筹融资包括内部融资和外部融资，原则上，项目资本金主要通过自有资金、内部融资或基金入股等方式解决， 资本金以外的资金主要通过外部融资解决。项目公司在对外融资 上要发挥主体作用，原则上股东不提供融资担保。融资应加强创 新理念，充分借助基金等金融投资机构的平台和体系，建立灵活 畅通的融资渠道。第二十五条 投资项目的建设任务分配由项目公司按照招 投标制度或公司内部的管理办法选择确定参建单位。若建设任务 由系统内单位承担，利润指标分配按股份公司和局集团公司相关 财务管理办法执行。第二十六条 项目公司和参建单位应严格执行股份公司、局 集团公司关于生产经营、安全质量、设备物资集中招标采购、设 计变更、财务资金、成本和预算管理等各项规定。第二十七条项目的运营和移交，除按已签订的相关合同执 行外，还应遵守股份公司有关财务、核算、成本、产权转让等相 关规定。一般在项目预计建成投产前一年，项目公司开始筹备运营管 理工作，包括组织构建、人力资源、成本管理、业务管理（收费、 安全生产、养护维修、综合服务）等；并根据特许经营协议中关 于调价机制的约定，建立合理的调价机制。一般在项目预计运营结束半年前，项目组织实施单位组建项 目移交机构（或工作组），对现有资产进行盘查、对项目整体运 营情况进行梳理，并积极与移交单位磋商移交方案。-9 -第二十八条 项目组织实施单位负责监管投资项目建成投 产后的运营、回收及收益情况。使用社会资金进行联合投资、以 参股或基金等形式获取的投资项目，纳入监管范围。第七章风险控制第二十九条为保障投资业务的安全运作和管理，所有投资 项目实施风险控制制度，在投资项目管理的各个环节和经营过程 中执行风险管理基本流程，建立全面风险管理体系。第三十条 投资风险管理基本流程主要包括以下内容：（-）进行风险识别。收集归纳投资项目的风险管理初始信 息，主要有政策法规风险、合作投资风险、市场风险、融资风险、 担保风险、经济和社会风险、实施风险（成本控制、安全质量、 回购支付、移交）、运营风险、不可抗力风险等;（-）进行风险评估，对风险进行定性和定量分析；（三）提出风险管理措施，对各类风险制定相应的防范和规 避方案;（四）落实风险管理解决方案；（五）制定风险监控和风险预警，制定突发事件的应急预案 和风险发生后的退出机制。第三十一条BT类项目风险主要是回购风险，关键是处理 好回购方式、回购期限和回购担保问题。争取在建设期实现全部 回购或部分回购,按合同约定的回购时点和期限实现回购，并争 取提前回购；须高度重视项目的回购担保，首选有资金实力的国10 -