合同模板-中外专有技术许可合同（2）范本.docx

中外专有技术许可合约协议签约时间：签字盖章地点：合约协议号： 中国，北京，公司（以下简称“受让方”）为一方，国 市 公司（以下简称“出让方”）为另一方。鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售 相关产品的专有技术;鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口相关产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合约协议。第一条定义1. 1 “受让方”一一是指中国 公司，或者该公司的法人代表,4. 1本合约协议第三条规定的提成费，受让方在合约协议相关产品考核验 收合格合格后开始支付。4. 2 受让方在提成费结算日后1 0天之内，应将上一日历年度内合约协议 相关产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单 据3 0天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：A.该期提成费计算单一式4份；B.商业发票一式4份；C.即期汇票一式2份；4 . 3 本合约协议的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合约协议附 件 04. 4 按本合约协议规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让 方有权从上述支付中直接扣除。选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合约协议4 . 1本合约协议第三条规定的入门费的支付办法与第4 . 2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合约协议的需要而定，每次支付所需的单据与第4 . 2条相同。4 . 2 提成费的支付方式方法与选择方案一中的第4 . 2条规定相同。4 . 3本合约协议的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合约协议附 件。4. 4 支付罚款和赔偿的方法和第4 . 3条相同。第五条技术资料的交付5 . 1出让方应按本合约协议附件二规定的内容，数量和时间在 机场交付技术资料。技术资料运抵XX机场后，其风险即由出让方转移到受让方。5. 2交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。5. 3 在每批技术资料发运后2 4小时内，出让方应将合约协议号、空运提 单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报 通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让 方。5 . 4 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方 书面通知后3 0天内，免费补寄或重寄给受让方。5 . 5 交付的资料应具有适合于长途运送，多次搬运，防雨，防潮的坚固包 装。5. 6每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：A.合约协议号：B.收货人：C.目的机场：D.标记：E .重量（公斤）：F.箱号或件号：G.收货人代号：5. 7包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、 文件代号、名称和页数。第六条技术服务和人员培训6 . 1出让方应按照合约协议规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人 员到受让方的合约协议工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内 容，在华时间等详见本合约协议附件四。6 . 2受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生 活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合约协议附件四。6 . 3出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和 工厂的规章制度。6 . 4 受让方有权按照合约协议规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关 的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合约协议附件 五。6. 5出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人 员在出让方的待遇条件详见本合约协议附件五。6 . 6 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当 地工厂的有关规定。第七条考核和验收合格7. 1为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受 让方的技术人员一起在合约协议工厂共同对合约协议相关产品进行考核和验收合 格，具体的考核程序和验收合格标准详见本合约协议附件三。7. 2经过双方共同考核证明合约协议相关产品符合附件三规定的验收合格 标准时，双方授权代表应签署合约协议相关产品考核验收合格合格证书一式4份， 双方各持2份。7. 3 如果合约协议相关产品经考核后证明其技术性能未达到合约协议规定 的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后 再进行第二次性能考核，考核合格后按第7. 2条规定双方签署考核合格证书。7. 4 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员 参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。7. 5 经过第二次考核合约协议相关产品仍不能达到验收合格标准时，如果 是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取 措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合约协议相关产品的考核。如系受 让方的责任，一切费用将由受让方负担。7. 6 经过上述三次考核，合约协议相关产品仍然达不到验收合格标准时， 如系出让方的责任，受让方则有权终止合约协议，同时按第八条的规定，出让方还 应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合约协议将如何进一 步执行的问题。（注：考核验收合格的次数可视相关项目的具体情况确定。）第八条保证和索赔8 . 1出让方保证根据本合约协议的规定所提供的技术资料是出让方实际使 用的和最新的技术资料，并保证在合约协议执行过程中及时向受让方提供其改进和 发展的技术资料。8 . 2出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能 按合约协议附件二的规定及时交付。8 . 3出让方对合约协议工厂提供的性能保证期为 个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合约协议附件三。8. 4如出让方交付的技术资料不符合第8. 2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后3 0天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。8. 5如出让方不能按本合约协议附件二规定的时间交付技术资料时，出让 方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：第1至4周，每迟交一周罚款为合约协议总价的%；第5至8周，每迟交一周罚款为合约协议总价的%；超过8周者，每迟交一周罚款为合约协议总价的%。以上罚款总额不超过合约协议总价的%，不足一周时，罚款按一周计算。8. 6受让方按照第8. 5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交 付技术资料的义务。8. 7出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合约协议。在这 种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为%的利息, 一起退还给受让方。8. 8 按本合约协议第七条的规定，由于出让方的责任，合约协议相关产品 经第X次考核不合格时则按以下办法处理:（1）如果由于合约协议相关产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合约 协议时，出让方应按第8. 7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加 计年息%的利息。（2）如果是合约协议相关产品的部分性能尚未达到验收合格指标，但受让方 仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：A.合约协议相关产品的 性能指标降低%，赔偿合约协议总价的%;B.合约协议相关产品的 性能指标降低%，赔偿合约协议入门费总价的%;C.合约协议相关产品的 性能指标降低%,赔偿金为降低提成率%。（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合约协议的情况，拟增加或减少一部 分条款）8 . 9 合约协议相关产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合约协议 相关产品，返销的型号和数量详见本合约协议附件。第九条侵权和保密9 . 1出让方保证是本合约协议规定提供的一切专有技术和技术资料的合法 持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责任 与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。10 . 2受让方同意在合约协议有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和 技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或 第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。9. 3出让方应对受让方提供的合约协议工厂的水文、地质、生产等情况保 密，其保密时间应按受让方的要求执行。9. 4 本合约协议终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术 资料，有权设计、制造和销售合约协议相关产品。第十条税费10.1 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合约 协议有关的一切税费由受让方负担。10.2 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合约 协议有关的一切税费由出让方负担。其中根据中华人民共和国企业所得税法第 十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合约协议第四条的支付中予以 扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份 提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。10.3 在中华人民共和国境外征收的与本合约协议有关的一切税费由出让 方负担。选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业10.4 中华人民共和国政府与 国政府于 年 月日签订了避免双重征税的协定，该协定已于XX年义月义日开始实施，出让方和受 让方均应遵守该协定的规定。10.5 中华人民共和国政府根据其 税法和 税法的规定对出让方征收的 税和 税将按避免双重税协定第 条和第条办理。选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的相关项目代理和财产继承者。1 . 2 “出让方”一一是指 国 公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。1 . 3 "合约协议相关产品”一一是指本合约协议附件一中所列的相关产品及 其型号和规格。1 . 4 “技术资料”一一是指本合约协议附件二中所列的全部技术数据、图纸、 设计、计算、操作、维修、相关产品检验等资料。1 . 5 “合约协议工厂”一一是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产 合约协议相关产品的场所，即 省 市 工厂。1 . 6 “净销售价”一一是指合约协议相关产品的销售发票价格扣除包装费、 运送费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。1 . 7 “技术服务”是指出让方根据本合约协议附件四和附件五 中的规定，就合约协议相关产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作， 向受让方提供的技术指导和技术培训。10.1 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合约协议的过程中, 出让方负有X X义税和X义义税的纳税义务。10.2 中华人民共和国税务当局已于 年 月 日决定对出 让方负担的 税和 税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办 法详见本合约协议附件 o第十一条不可抗力11.1 合约协议双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风 和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合约协议执 行时，则延长履行合约协议的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。11.2 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或 电报通知对方。并于1 4天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另 一方进行确认。11.3 如果不可抗力事故的影响延续到1 2 0天以上时，合约协议双方应 通过友好协商解决合约协议的执行问题。第十二条争议的解决12.1在执行本合约协议中所发生的与本合约协议有关的一切争议，双方 应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。1.1 2. 2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按 该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。（注：此条有两种选择：A.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔 摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机 构的仲裁程序进行仲裁。）仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。12.3 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯德哥尔摩仲 裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。）仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。12.4 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合约协议的其他部分应继续执行。第十三条合约协议正式生效及其他13.1 本合约协议由双方授权代表于 年 月 日在北京签字盖章，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为 本合约协议的正式生效日期。双方应尽最大努力争取在9 0天内获得批准，并用电 传通知对方，然后用信件确认。1.1 3. 2 本合约协议自签字盖章之日起6个月后仍不能正式生效时，双方均 有权取消此合约协议。13.3 本合约协议有效期从合约协议正式生效日算起共 年，有效期满后，本合约协议将自动失效。13.4 本合约协议期满后，双方的未了债权和债务不受合约协议期满的影 响，债务人应对债权人继续完成未了债务。13.5 本合约协议用英文书就，一式4份，双方各持2份。13.6 本合约协议由第一至十四条和附件1至7组成，合约协议正文与附件均为本合约协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。13.7 对一合约协议的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书 面文件，并作为合约协议的组成部分，具有同等法律效力。13.8 在本合约协议的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面 形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。第十四条法定相关地址受让方名称：地址：传真：电话：14.1 出让方名称：地址：传真：电话：14.2 双方授权代表签字盖章：受让方出让方（签字）（签字）（签字）附件一出让方银行出具的不可撤销的保函格式受益人：中国 公司日期：年 月 日关于贵公司（以下简称“受让方”）与 公司（以下简称“出让方”）于 年 月 日签订的有关出让方转让给受让方的 相关产品的专有技术金额为 美元（大写：美元）的号合约协议（以下简称“合约协议”），我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受 益人的金额为合约协议总价的% （百分之X）即 美元（大写：美元）的 号不可撤销的保函。我行在收到受让方的书面通知，说明出让方在本合约协议正式生效后 个月内，未能按合约协议附件二的规定履行其交付技术资料的合约协议义务后1 5天 内，愿将上述金额连同按年息%计算的利息一起退还给受让方。本函自出具之日起开始正式生效，在公司全部交付完本合约协议附件二规定的技术资料后即告失效。附件二受让方银行出具的不可撤销的保函格式受益人：公司日期：年 月 日关于贵公司（以下简称“出让方"）与 公司（以下简称“受让方"）于 年 月 日签订的有关受让方从出让方引进的专有技术金额为 美元（大写：美元）的号合约协议（以下简称“合约协议”），我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合约协议总价的% （百分之）即 美元（大写：_美元）的 号不可撤销的保函。合约协议总价% （百分之）已由受让方事先支付给出让方。在出让方按合约协议规定履行其义务而受让方未能按合约协议第四条规定的条件支付给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通知后 天内，将受让方 应付给出让方的有关金额连同按年息 （百分之）的利息支付给出让方。按合约协议第 条和第 条的规定，如有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合约协议第X义条的规定从任何支付中扣除。本保函自出具之日起开始正式生效，在受让方支付完最后一笔支付后即告失效。1 . 8 ”商业性生产”一一是指合约协议工厂生产第 台合约协议相关产品以后的生产。1 . 9 “合约协议正式生效日期”一一是指本合约协议的双方政府有关当局中 的最后一方批准合约协议的日期。（注：可根据具体相关项目的需要增减上述定义）第二条合约协议范围2. 1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合约协议相关产品 的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合约协议相关产品的型号、名称、 规格和技术参数详见本合约协议附件一。2 . 2出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合约协议相关产 品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。2 . 3出让方负责任向受让方提供合约协议相关产品有关的专有技术和技术 资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合约协议附件二。2. 4出让方负责任派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合约协议相关产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要 求详见本合约协议附件四。2. 5出让方负责任接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让 方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让 方人员培训的内容和要求详见本合约协议附件五。2. 6根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合约 协议相关产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另 行协商签订合约协议。2. 7出让方同意受让方使用其商标的权利，合约协议相关产品可以采用双 方的联合商标或标明”根据出让方许可制造”的字样。2. 8 受让方生产的合约协议相关产品经考核合格后，出让方同意按本合约 协议第8 . 9条的规定返销部分合约协议相关产品。第三条合约协议价格3. 1按照本合约协议第二条规定的合约协议内容和范围，受让方向出让方支付的合约协议总价为XX美元（大写：XX XX美元）。其分项价格如下:A.技术转让费 美元；B.设计费 美元；C.技术资料费 美元；D.人员培训费 美元。3 . 2上述合约协议价格为固定价格,其技术资料价格为在 机场交付前的一切费用。（注：此处的机场应为受让方合约协议工厂附近的国际机场）选择方案一：适用于按提成计价的合约协议3. 1按照第二条规定的合约协议内容和范围，本合约协议采用提成方式方 法计算价格，合约协议货币为美元。3 . 2本合约协议提成费的计算时间从双方签署合约协议相关产品考核合格 证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的1 2月3 1日为提成费结算日。3. 3提成费按当年度合约协议相关产品销售后的净销售价格计算，提成率 为 %,合约协议相关产品未销售出去的不应计算提成费。3. 4 在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年 度合约协议相关产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费 的具体计算方法详见本合约协议附件 O3. 5本合约协议的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日 工资标准和计算方法详见本合约协议附件 o3. 6出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第3. 4条规 定开出的书面通知后1 0天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合 约协议附件 o选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合约协议3. 1按照第二条规定的合约协议内容和范围，本合约协议采用入门费和提 成费两种方式方法计算价格，合约协议货币为美元。3. 2 本合约协议的入门费为 美元（大写：美元），入门费为固定价格。3 . 3本合约协议提成费的计算时间从双方签署合约协议相关产品考核合格 证书之日开始，按日历年度计算，每年的1 2月3 1日为提成费结算日，提成费按 当年度合约协议相关产品销售后的净销售价格计算，提成率为XX%,具体的计算 办法与选择方案一的第3. 4条相同。3. 4 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3. 5条相同。3 . 5 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第3 . 6条相同。第四条支付条件4. 1本合约协议中规定的一切费用将以美元用电汇（T/T）或信汇（M/ T ）通过北京中国银行和 银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。4. 2 本合约协议第三条所规定的合约协议总价，按下述办法由受让方支付 给出让方：（1 ）合约协议总价的%,计 美元（大写美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起3 0天内经审核无误后支付给出让方;A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需 要出口许可证的证明文件一份。B .出让方银行出具的金额为 美元（大写 美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合约协议附件六；C.金额为合约协议总价的形式发票一式4份；D.即期汇票一式2份。受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为 XX美元（大写XX美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详 见本合约协议附件七。（2 ）合约协议总价的%,计 美元（大写美元），在出让方交付完本合约协议附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方 提交的下列单据后，经审核无误，在3 0天内由受让方支付给出让方；A.商业发票一式4份；B.即期汇票一式2份；C.交付技术资料的空运单一式4份。(3 )合约协议总价%，计 美元(大写 美元)，在受让方收到下述单据3 0天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。A.商业发票一式4份；B.即期汇票一式2份；C.由双方签字盖章说明合约协议工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。(4 )合约协议总价的%,计 美元(大写美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据3 0天内经审核无误后，由受让方支 付给出让方：A .商业发票一式4份；B.即期汇票一式2份；C.由双方签字盖章的合约协议相关产品考核验收合格合格证书一式2份。4. 3 根据合约协议规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方 有权从上述任何一次支付中扣除。选择方案一：适用于按提成计价的合约协议