合同模板-中外专有技术许可合同范本.docx

中外专有技术许可合约协议刖5本合约协议于 年一月一日在北京签订。一方为：中华人民共和国北京、中国 公司及 厂（以下简称合约协议甲方机构）。另一方为：国 州 公司（以下简称合约协议乙方机构）。鉴于合约协议乙方机构拥有设计、制造、使用 的专有技术和实际生产经验。鉴于合约协议乙方机构有权并愿意转让上述专有技术。鉴于合约协议甲方机构希望利用合约协议乙方机构专有技术，以设计、制造和 销售合约协议相关产品。5. 3 在技术文件发运后4 8小时内，合约协议乙方机构应将合约协议号、 空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知合约协 议甲方机构。同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给合约协议甲方机 构。5. 4 如技术文件在空运中丢失损坏，合约协议乙方机构应在收到合约协议 甲方机构书面通知后不超过3 0天内，补寄给合约协议甲方机构有关文件。5 . 5 交付技术文件应具有适合于长途运送、多次搬运、防雨、防潮的坚固 包装。5. 6 每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：A.合约协议号；B .收货人；C.目的地；D.陵头；E .重量（公斤）；F.箱号件号；G.收货人代号。5 . 7包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容:A.相关项目编号；B.相关项目名称；C.页数和总页数；D.所包括的图号。第六章改编修改和改进6. 1 改编如果合约协议乙方机构提供的技术文件，不适用于合约协议甲方 机构实际的生产条件（如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等），合约 协议乙方机构将协助合约协议甲方机构对技术文件进行改编，以适应合约协议甲方 机构的生产条件，并由合约协议乙方机构以书面形式予以确认。但这种改编必须从 技术的角度是可以接受的，且又不降低合约协议相关产品的质量。6. 1. 2为了协助合约协议甲方机构所需的改编，合约协议乙方机构提供 最多为 个工程师周的协助，在合约协议甲方机构工厂工作。7. 2在合约协议有效期内，双方在合约协议规定范围内的任何改进和发展, 在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种 改进和发展了的资料的权利。6 . 3合约协议相关产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种 技术的一方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。第七章考核和验收合格7 . 1双方同意在合约协议甲方机构按照合约协议乙方机构提供的技术文件 制造出合约协议相关产品后，将对合约协议相关产品进行联合验证，其试验方法见 附件5。7. 2如合约协议相关产品的考核试验表明其性能与附件1中所述的性能一 致，考核试验即为合格。双方签署验收合格证明书一式四份，每方各持两份。7. 3如合约协议相关产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一 致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进 行第二次考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明相关产品性能合格后， 双方将按7 . 2条款所述签署验收合格证明书。7. 4如相关产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在合约协议乙 方机构，则合约协议乙方机构第二、三次派出技术人员的一切费用全由合约协议乙 方机构自理，如相关产品不合格的责任在合约协议甲方机构，则合约协议甲方机构 提供上述全部费用。7. 5如相关产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在合约协议乙方机构, 处理方法按8. 7. 1节执行。如失败责任在合约协议甲方机构，双方将协商如何 继续执行合约协议。8. 6 合约协议甲方机构在自己工厂内对考核相关产品进行试验时，应自备 必要的公用设施和材料。第八章 保证与索赔9. 1合约协议乙方机构保证所提供的技术文件，是合约协议乙方机构实际 使用的最新技术并保证在合约协议有效期内，向合约协议甲方机构提供有关合约协 议相关产品所有改进了的技术资料。10. . 2 合约协议乙方机构保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的, 并保证按时交付。8 . 3如果合约协议乙方机构提供的技术文件不符合8 . 2条所规定的要求 时，合约协议乙方机构必须在收到合约协议甲方机构的书面通知后，在 天内免费 将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给合约协议甲方机构。8. 4 如合约协议乙方机构对技术文件不能按合约协议附件2和8. 3条规 定的时间交付，合约协议乙方机构应按每迟交一周罚款入门费的比例支付给合约协议甲方机构。以上罚款不超过合约协议入门费总价的。8 . 5 按8. 4条规定，合约协议乙方机构支付罚款给合约协议甲方机构时, 将不解除合约协议乙方机构继续交付技术文件的义务。8. 6无论何时，除了不可抗力外，合约协议乙方机构如果迟交技术文件超 过规定日期6个月，合约协议甲方机构有权按8. 7. 1条款处理。8 . 7 相关产品经3次试验仍不合格时，则按以下办法处理：8. 7. 1若相关产品不合格以致合约协议甲方机构不能正常投产，只能终 止合约协议时，合约协议乙方机构退还合约协议甲方机构已经付给合约协议乙方机 构的全部金额并加年利率8 %的利息。第九章侵权与保密9 . 1合约协议乙方机构保证拥有本合约协议规定提供给合约协议甲方机构 的专有技术的所有权，并在得到出口许可后，在法律上有权向合约协议甲方机构转 让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由合约协议乙方机构负责任与第三方交涉 并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。9. 2本合约协议期满后，合约协议甲方机构仍有权使用合约协议乙方机构 提供的专有技术，也即合约协议甲方机构有权在中国境内和外国设计、制造、使用 和销售合约协议相关产品。9 . 3 合约协议甲方机构同意在合约协议有效期内，对合约协议乙方机构按 本合约协议的规定提供给合约协议甲方机构的技术文件予以保密。如果上述技术文 件的一部分或几部分已被合约协议乙方机构或第三方公布，则合约协议甲方机构不 再对公布部分承担保密义务。第十章税费10.1 凡因履行本合约协议而发生在合约协议甲方机构国家以外的一切税 费，均由合约协议乙方机构承担。10.2 中国政府根据现行税法对合约协议甲方机构课征有关履行本合约协 议的各项税费，由合约协议甲方机构支付。10.3 中国政府根据现行中华人民共和国外国企业所得税法和中华 人民共和国个人所得税法对合约协议乙方机构课征有关执行本合约协议的一切税 费，由合约协议乙方机构负责任支付。上述所得税将由合约协议甲方机构从本合约协议第四章规定的支付中予以扣 除，并代向税务当局缴纳。合约协议甲方机构应向合约协议乙方机构提供税务当局 出具的税收单据一份。第十一章仲裁11.1 因执行本合约协议所发生的争议或与本合约协议有关的一切争议， 双方应通过友好协商解决。11.2 如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥 尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。11.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，其余部分应继续执行。第十二章不可抗力12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震 或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合约协议执行时，则延长履行 合约协议期限，延长期相当于事故所影响的时间。12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方， 并于14天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。12.3 如不可抗力事故延续1 2。天以上时，双方应通过友好协商尽快解 决本合约协议继续执行的问题。第十三章合约协议正式生效终止及其他13.1 本合约协议由双方代表于 年 月 日签字盖章。由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合约协议正式生 效日期，双方应尽最大努力在天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。如果本合约协议自签字盖章之日起6个月仍不能正式生效，任何一方有权取消合约协议。13.2 制造与销售合约协议相关产品的合约协议有效期，从1 3. 1条所 述合约协议正式生效日算起共8年，有效期满后本合约协议自动失效。13.3 不论合约协议在任何一种方式方法下终止，双方之间存在的债务及 有关的权利和义务不受任何影响。在合约协议终止后，欠债人应承担义务，直到欠 债人向债主付清全部欠款为止。13.4 本合约协议用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本 具有同等效力。13.5 本合约协议附件1至附件9为本合约协议不可分割的组成部分，与 合约协议正文具有同等效力。13.6 对本合约协议条款的任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署 书面文件，作为本合约协议的组成部分，具有同等效力。13.7 在合约协议有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形 式，用挂号信邮寄一式两份。第十四章法定相关地址合约协议甲方机构：1 .中国 公司地址：中国北京 大街 号电话：2 .地址：中国 省 市电话：3 .相关项目联系人：电 话： 合约协议乙方机构：1 . 国 公司地址：国 州 街 号2 .相关项目联系人：电话：合约协议甲方机构代表签字盖章：合约协议乙方机构代表签字盖章：国此，双方通过协商按以下条款签订此合约协议。第一章定义用于本合约协议的下列名词应具有所规定的含义：1. 1“专有技术”指合约协议乙方机构对合约协议相关产品的制造、装配、操 作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件2、3和 4中写的有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。1 . 2"合约协议相关产品”指合约协议甲方机构通过使用这种专有技术制造出 的相关产品，合约协议相关产品为，尺寸和规格为，详细说明见附件 1 O1 . 3”考核相关产品”指在合约协议乙方机构工程技术人员的指导下，合约协 议甲方机构制造出的第一台合约协议相关产品对该相关产品进行试验，以便验证专 有技术和技术文件的正确性和可靠性。1 . 4“技术文件”指在制造合约协议相关产品中使用的技术文献、全套可供生 产用的图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计 计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合约协议相关产品的外购件明细表、.中国 公司（签字国 公司（签字盖章）盖章）. 厂（签字盖章）配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件2。1. 5“培训指就专有技术按附件3的规定，对技术文件的口头解释，现场指 导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在合约协 议乙方机构工程师的指导下，合约协议甲方机构受训的人员亲身操作，培训在合约 协议乙方机构工厂和其他场地进行，培训设备由合约协议乙方机构选择，所有培训 都用英语。1 . 6 “技术协助”指合约协议乙方机构按照附件4为了合约协议甲方机构的利 益，用书面或口头方式方法提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议 及其他合约协议甲方机构工厂制造相关产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。第二章合约协议的内容和范围2. 1合约协议甲方机构同意从合约协议乙方机构购买，合约协议乙方机构 同意向合约协议甲方机构转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合约协议相关 产品的专有技术。合约协议相关产品的型号、规格和技术参数见本合约协议附件1。3. 2 合约协议乙方机构承认合约协议甲方机构有设计、制造和在中国国内 以及下列国家销售合约协议相关产品的权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新 加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。2 . 3 合约协议乙方机构负责任向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品 的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合约 协议附件2o2 . 4 合约协议乙方机构负责任对合约协议甲方机构技术人员在合约协议乙 方机构工厂及可能在合约协议乙方机构用户工厂进行培训，尽力使合约协议甲方机 构人员能熟悉并掌握合约协议相关产品的专有技术,具体要求见本合约协议附件3。2 . 5合约协议乙方机构负责任派遣技术专家赴合约协议甲方机构进行技术 协助，其具体要求见附件4。2 . 6如合约协议甲方机构要求，合约协议乙方机构有义务在得到出口许可 的条件下以优惠的价格条件向合约协议甲方机构提供生产合约协议相关产品需要的 零部件或材料，届时双方另行协商签订合约协议。2 . 7 在合约协议期间，合约协议乙方机构同意在合约协议甲方机构工厂生 产的合约协议相关产品上采用合约协议甲方机构工厂和合约协议乙方机构工厂的联 合商标，并用英文写明合约协议乙方机构工厂的全称，还要用中、英文写明相关产 品是合约协议甲方机构在合约协议乙方机构许可证项下制造的。第三章价格3. 1按本合约协议第二章规定的合约协议内容和范围，合约协议甲方机构 向合约协议乙方机构支付的全部合约协议费用分为两部分：3.1.1 入门费为 美元（大写：美元）。上述价格为固定价。3. 1. 2合约协议相关产品或者类似相关产品在考核并销售后，开始提成, 提成费以合约协议甲方机构合约协议相关产品净销售价格为基础计算，提成率为 3 % （百分之叁）。3 . 2 上述全部合约协议价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的 一切费用。3. 3本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运送任何硬件、 设备或其部件的费用。第四章支付和支付条件4. 1本合约协议项下的一切费用，均以美元支付，合约协议甲方机构支付 给合约协议乙方机构的款项通过北京中国银行支付给 国 银行。合约 协议乙方机构支付给合约协议甲方机构的款项通过国 行支付给北京中 国银行。4. 2 所有在中国发生的银行费用由合约协议甲方机构负担，在中国以外发 生的银行费用由合约协议乙方机构负担。4. 3 本合约协议3. 1 . 1条所规定的入门费按下述办法和比例由合约协 议甲方机构付给合约协议乙方机构。4. 3. 1合约协议入门费的3 0 % （百分之叁拾）计 美元（大写:美元），在合约协议正式生效后合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据 之日起，不迟于 天，经核对无误支付给合约协议乙方机构：A.合约协议乙方机构有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当 局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。B. 国 银行出具的金额为 美元（大写：美元），以合约协议甲方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函 格式见本合约协议附件7oC.金额为合约协议总价的形式发票一式三份。D.即期汇票正副本各一份。合约协议甲方机构在支付上述款项的同时，向合约协议乙方机构提供由北京中 国银行出具的金额为 美元（大写：美元），以合约协议乙方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合约协 议附件9。4. 3. 2 入门费3 0 % （百分之叁拾）计 美元（大写：美元），在合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构按本合约协议附件2规定的全 部技术资料后，不迟于合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构提交下列单据之日 起 天内，经核对无误由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.按本合约协议规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及合约协议甲方 机构说明全部资料已按本合约协议附件2的规定收到的证明书。上述证明书应在空运单印戳日期后 天内寄交合约协议乙方机构。4. 3. 3 入门费的2 5 % （百分之贰拾伍）计 美元（大写： 美元），按本合约协议附件3完成培训工作，并在合约协议甲方机构收到下列单据天内，经核对无误后由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构:A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双主签署的说明培训已按本合约协议附件3要求完成的证明文件一份。4. 3. 4 入门费1 5 % （百分之拾伍）计 美元（大写：美元），在合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据后 天内，经核对无误由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双方按附件5规定签署的考核相关产品考核、验收合格证明书的影印件 一份。4 . 4 根据第7章规定，在考核相关产品的检验和验收合格以后，按3 . 1 . 2 节规定的提成费按下列方法支付：4. 4. 1每年1 2月3 1日以后1 5天内，合约协议甲方机构将上一年度 的相关产品实际销售量及净销售价通知合约协议乙方机构，合约协议乙方机构有权 自费指派查帐人员校准总销售情况报告。4. 4. 2 合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据 天内，经核对无误后由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构：A.该期提成费计算书一式四份；B.商业发票一式四份；C.即期汇票正副本各一份。4 . 5 按本合约协议规定，如合约协议乙方机构按本合约协议第八章规定需 向合约协议甲方机构支付罚款或赔偿时，合约协议甲方机构有权从上述任何次支付 中扣除。第五章技术文件的交付5 . 1合约协议乙方机构应按本合约协议附件2规定的交付内容和时间，在 北京机场交付技术文件，经CAAC交给（中国 公司，相关地址：中国北京 大街 号）收。5. 2 纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，合约协 议甲方机构将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给合约协议乙方机构。