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合同法及司法解释合同法及司法解释基本概况：基本概况：合同法合同法颁布于颁布于19991999年年3 3月月1515日，日，1010月月1 1日开始实施，日开始实施，经济合同法经济合同法、涉外经济合同法涉外经济合同法、技术合同法技术合同法被废止。被废止。分总则、分则、附则，分总则、分则、附则，2323章，全文章，全文428428条。条。19991999年年1212月月1 1日、日、20092009年年2 2月月9 9日、日、20122012年年3 3月月3131日最高院分别作出三个关于审理合同日最高院分别作出三个关于审理合同纠纷案件适用法律问题的解释。纠纷案件适用法律问题的解释。第一章第一章 一般规定一般规定第一条第一条 为了保护合同当事人的合法权益，为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。建设，制定本法。第二条第二条 本法所称本法所称合同是平等主体的自然人、合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监。婚姻、收养、监护等护等有关身份关系的协议，适用其他法律有关身份关系的协议，适用其他法律的规定的规定。第三条第三条 合同当事人的合同当事人的法律地位平等法律地位平等，一方，一方不得将自己的意志强加给另一方。不得将自己的意志强加给另一方。第四条第四条 当事人依法享有当事人依法享有自愿订立合同自愿订立合同的权利，的权利，任何单位和个人不得非法干预。任何单位和个人不得非法干预。第五条第五条 当事人应当遵循当事人应当遵循公平原则公平原则确定各方的权确定各方的权利和义务。利和义务。第六条第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循当事人行使权利、履行义务应当遵循诚诚实信用原则实信用原则。第七条第七条 当事人订立、履行合同，应当当事人订立、履行合同，应当遵守法律、遵守法律、行政法规，尊重社会公德行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。序，损害社会公共利益。第八条第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约依法成立的合同，对当事人具有法律约束力束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。法律保护。第二章第二章第二章第二章 合同的订立合同的订立合同的订立合同的订立第九条第九条 当事人订立合同，当事人订立合同，应当具有相应的应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同法可以委托代理人订立合同。第十条第十条 当事人订立合同，有当事人订立合同，有书面形式、口书面形式、口头形式和其他形式头形式和其他形式。法律、行政法规规定。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。形式。第十一条第十一条 书面形式是指合同书、信件和数书面形式是指合同书、信件和数据电文据电文(包括电报、电传、传真、电子数据包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内等可以有形地表现所载内容的形式。容的形式。第十二条第十二条 合同的内容由当事人约定，合同的内容由当事人约定，一般一般包括以下条款包括以下条款：(一一)当事人的名称或者姓名和住所当事人的名称或者姓名和住所;(二二)标的标的;(三三)数量数量;(四四)质量质量;(五五)价款或者报酬价款或者报酬;(六六)履行期限、地点和方式履行期限、地点和方式;(七七)违约责任违约责任;(八八)解决争议的方法。当事人可以参解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。照各类合同的示范文本订立合同。第十三条第十三条 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第十四条第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思表示要约是希望和他人订立合同的意思表示，该，该意思表示应当符合下列规定：意思表示应当符合下列规定：(一一)内容具体确定内容具体确定;(二二)表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。约束。第十五条第十五条 要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。规定的，视为要约。第十六条第十六条 要约到达受要约人时生效。要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间视为到达时间;未指定特定系统的，该数据电文进入收未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第十七条第十七条 要约可以撤回要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人第十八条第十八条 要约可以撤销要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。约人发出承诺通知之前到达受要约人。第十九条第十九条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，要约不得撤销要约不得撤销：(一一)要约人确定了要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销约不可撤销;(二二)受要约人受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作经为履行合同作了准备工作。第二十条第二十条 有下列情形之一的，要约失效：有下列情形之一的，要约失效：(一一)拒绝要约的通知到达要约人拒绝要约的通知到达要约人;(二二)要约人依法撤销要约要约人依法撤销要约;(三三)承诺期限届满，受要约人未作出承诺承诺期限届满，受要约人未作出承诺;(四四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。受要约人对要约的内容作出实质性变更。第二十一条第二十一条 承诺是受要约人同意要约的意思表示承诺是受要约人同意要约的意思表示。第二十二条第二十二条 承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外要约表明可以通过行为作出承诺的除外第二十三条第二十三条 承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：(一一)要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外另有约定的除外;(二二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。第二十四条第二十四条 要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真等快速通讯方式该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。第二十五条第二十五条 承诺生效时合同成立承诺生效时合同成立。第二十六条第二十六条 承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。十六条第二款的规定。第二十七条第二十七条 承诺可以撤回承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。第二十八条第二十八条 受要约人受要约人超过承诺期限发出承诺的超过承诺期限发出承诺的，除要，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。第二十九条第二十九条 受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。第三十条第三十条 承诺的内容应当与要约的内容一致承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。要约内容的实质性变更。第三十一条第三十一条 承诺对要约的内容作出非实质性变更的承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。承诺的内容为准。第三十二条第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双当事人采用合同书形式订立合同的，自双方方当事人签字或者盖章时合同成立当事人签字或者盖章时合同成立。第三十三条第三十三条 当事人采用信件、数据电文等形式订立合当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认签订确认书时合同成立。书时合同成立。第三十四条第三十四条 承诺生效的地点为合同成立的地点。承诺生效的地点为合同成立的地点。采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点为合同成立的地点;没有主营业地的，其经常居住地为没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。第三十五条第三十五条 当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点签字或者盖章的地点为合同成立的地点。第三十六条第三十六条 法律、行政法规规定或者当事人约定采用法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第三十七条第三十七条 采用合同书形式订立合同，在签字或者盖采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。该合同成立。第三十八条第三十八条 国家根据需要下达指令性任务或者国家订国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他组织之间应当依照有关法律、货任务的，有关法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。行政法规规定的权利和义务订立合同。第三十九条第三十九条 采用格式条款订立合同的，提供格式条款采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款订立合同时未与对方协商的条款。第四十条第四十条 格式条款具有本法第五十二条和第五十三条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。第四十一条第四十一条 对格式条款的理解发生争议的，应当按照对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第四十二条第四十二条 当事人在当事人在订立合同过程中订立合同过程中有下列情有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：责任：(一一)假借订立合同，恶意进行磋商假借订立合同，恶意进行磋商;(二二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况者提供虚假情况;(三三)有其他违背诚实信用原则的行为。有其他违背诚实信用原则的行为。第四十三条第四十三条 当事人在当事人在订立合同过程中订立合同过程中知悉的商知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。第三章第三章 合同的效力合同的效力第四十四条第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。手续生效的，依照其规定。第四十五条第四十五条 当事人对合同的当事人对合同的效力可以约定附条效力可以约定附条件件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就视为条件不成就。第四十六条第四十六条 当事人对合同的效力当事人对合同的效力可以约定附期可以约定附期限。限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。终止期限的合同，自期限届满时失效。第四十七条第四十七条 限制民事行为能力人订立的合同，限制民事行为能力人订立的合同，经法定经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认必经法定代理人追认。相对人相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。作出。第四十八条第四十八条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第四十九条第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。效。第五十条第五十条 法人或者其他组织的法人或者其他组织的法定代表人、负法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第五十一条第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。权的，该合同有效。第五十二条第五十二条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，合同无效合同无效：(一一)一方以一方以欺诈、胁迫欺诈、胁迫的手段订立合同，损的手段订立合同，损害国家利益害国家利益;(二二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益利益;(三三)以合法形式掩盖非法目的以合法形式掩盖非法目的;(四四)损害社会公共利益损害社会公共利益;(五五)违反法律、行政法规的强制性规定违反法律、行政法规的强制性规定。第五十三条第五十三条 合同中的下列免责条款无效：合同中的下列免责条款无效：(一一)造成对方人身伤害的造成对方人身伤害的;(二二)因故意或者重大过失造成对方财产损失因故意或者重大过失造成对方财产损失的。的。第五十四条第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构或者仲裁机构变更或者撤销变更或者撤销变更或者撤销变更或者撤销：(一一)因重大误解订立的因重大误解订立的;(二二)在订立合同时显失公平的。在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销销第五十五条第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭：有下列情形之一的，撤销权消灭：(一一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起事由之日起一年内一年内没有行使撤销权没有行使撤销权;(二二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。或者以自己的行为放弃撤销权。第五十六条第五十六条 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的合同部分无效，不影响其他部分效力的，其，其他部分仍然有效。他部分仍然有效。第五十七条第五十七条 合同无效、被撤销或者终止的，合同无效、被撤销或者终止的，不不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。的效力。第五十八条第五十八条 合同无效或者被撤销后，因该合同合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，取得的财产，应当予以返还应当予以返还;不能返还或者没有不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。应当各自承担相应的责任。第五十九条第五十九条 当事人恶意串通，损害国家、集体当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。有或者返还集体、第三人。第四章第四章 合同的履行合同的履行第六十条第六十条 当事人应当按照约定全面履当事人应当按照约定全面履行自己的义务。行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。行通知、协助、保密等义务。第六十一条第六十一条 合同生效后，当事人就质合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协没有约定或者约定不明确的，可以协议补充议补充;不能达成补充协议的，按照合不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：下列规定：(一一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。定标准履行。(二二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。履行。(三三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行履行;交付不动产的，在不动产所在地履行交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义其他标的，在履行义务一方所在地履行。务一方所在地履行。(四四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。(五五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。行。(六六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第六十三条第六十三条 执行政府定价或者政府指导价的，执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行上涨时，按照原价格执行;价格下降时，按照新价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行价格上涨时，按照新价格执行;价格下降时，按价格下降时，按照原价格执行。照原价格执行。第六十四条第六十四条 当事人约定由债务人向第三人履行当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。第六十五条第六十五条 当事人约定由第三人向债权人履行当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。约定，债务人应当向债权人承担违约责任。第六十六条第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。第六十七条第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第六十八条第六十八条 应当先履行债务的当事人，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：下列情形之一的，可以中止履行：(一一)经营状况严重恶化经营状况严重恶化;(二二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(三三)丧失商业信誉丧失商业信誉;(四四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条第六十九条 当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。中止履行的一方可以解除合同。第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。以中止履行或者将标的物提存。第七十一条第七十一条 债权人可以拒绝债务人提前履行债债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。债务务，但提前履行不损害债权人利益的除外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。负担。第七十二条第七十二条 债权人可以拒绝债务人部分履行债债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。债务务，但部分履行不损害债权人利益的除外。债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。负担。第七十三条第七十三条 因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的代位行使债务人的债权债权，但该债权专属于债务人自身的除外。，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。的必要费用，由债务人负担。第七十四条第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。的必要费用，由债务人负担。第七十五条第七十五条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭的，该撤销权消灭。第七十六条第七十六条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第五章第五章第五章第五章 合同的变更和转让合同的变更和转让合同的变更和转让合同的变更和转让第七十七条第七十七条 当事人协商一致，可以变更合同。当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。依照其规定。第七十八条第七十八条 当事人当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。变更。第七十九条第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：情形之一的除外：(一一)根据合同性质不得转让根据合同性质不得转让;(二二)按照当事人约定不得转让按照当事人约定不得转让;(三三)依照法律规定不得转让。依照法律规定不得转让。第八十条第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条第八十一条 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。利专属于债权人自身的除外。第八十二条第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。让人主张。第八十三条第八十三条 债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。抵销。第八十四条第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意应当经债权人同意。第八十五条第八十五条 债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。债权人的抗辩。第八十六条第八十六条 债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。第八十七条第八十七条 法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。理批准、登记等手续的，依照其规定。第八十八条第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。利和义务一并转让给第三人。第八十九条第八十九条 权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。第九十条第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。第六章第六章第六章第六章 合同的权利义务终止合同的权利义务终止合同的权利义务终止合同的权利义务终止第九十一条第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：(一一)债务已经按照约定履行债务已经按照约定履行;(二二)合同解除合同解除;(三三)债务相互抵销债务相互抵销;(四四)债务人依法将标的物提存债务人依法将标的物提存;(五五)债权人免除债务债权人免除债务;(六六)债权债务同归于一人债权债务同归于一人;(七七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十二条第九十二条 合同的合同的权利义务终止后，当事人应当遵循权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务义务。第九十三条第九十三条 当事人当事人协商一致，可以解除合同协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解有下列情形之一的，当事人可以解除合同除合同：(一一)因不可抗力致使不能实现合同目的因不可抗力致使不能实现合同目的;(二二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务者以自己的行为表明不履行主要债务;(三三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行理期限内仍未履行;(四四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的致使不能实现合同目的;(五五)法律规定的其他情形。法律规定的其他情形。第九十五条第九十五条 法律规定或者当事人约定解除权行法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。该权利消灭。第九十六条第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。登记等手续的，依照其规定。第九十七条第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履合同解除后，尚未履行的，终止履行行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。有权要求赔偿损失。第九十八条第九十八条 合同