国有企业公司治理体系百问百答(11-20).docx

国有企业公司治理体系百问百答(11-20)“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。11、国有企业治理体系核心纲领性的政策文件是什么？答：在国企改革“1+N”政策体系中，其中有一个文件专门针对国有企业公司治理问题，即2017年05月03日发布的国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发201736号，以下简称“意见”），是新时代企业法人治理体系的核心纲领性文件，意见为进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构提出了纲领性意见。12、在政策指导性文件中，对国有企业法人治理的基本框架要求是什么？答：要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（简称出资人机构）、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。13、2021年8月，在国资委发布的关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知中，明确了哪些总体要求？答：围绕国企改革三年行动重点任务，分层分类打造公司治理示范企业，及时推介典型经验做法，营造比学赶超的良好氛围。2021年，推选一批高度重视公司治理、具有鲜明特色、有较强改革意愿的示范集团和基层企业，建立工作机制，加强沟通协调，强化督促指导，提炼总结不同层级、不同类型国有企业的典型治理模式。到2022年，建成一批符合“两个一以贯之”要求的公司治理优秀企业，推动企业治理水平显著提升、改革发展活力显著增强、中国特色现代企业制度建设取得显著成效，切实把制度优势转化为治理效能。14、国有企业公司治理示范企业创建活动有哪些重点任务？答：一是健全以公司章程为基础的内部制度体系。坚持系统观念，夯实制度基础。全面落实国有企业公司章程制定管理办法，规范章程内容，强化章程约束，统筹做好各治理主体议事规则等公司治理制度的立改废释。建立健全制度体系动态完善机制，提升内部制度的针对性有效性。推动制度建设向基层企业延伸拓展，探索差异化治理，补齐短板弱项，逐步形成系统完备、横向协同、上下贯通、务实管用的制度体系。二是把党的领导融入公司治理各环节。落实在完善公司治理中加强党的领导有关要求，完善“三重一大”决策制度，进一步厘清党组织与其他治理主体的权责边界，理顺决策程序。严格制度执行，制定重大事项决策的权责清单，健全“三重一大”决策运行系统，切实将加强党的领导和完善公司治理统一起来，实现制度化、规范化、程序化。三是加强董事会建设落实董事会职权。完善董事会运行机制，强化支撑服务，改进考核评价，加强沟通协调，更好发挥外部董事召集人作用，促进董事会规范有效运行。健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选好配优所出资企业外部董事。结合企业实际，有效落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理等重点职权。四是增强经理层经营活力。制定完善董事会向经理层授权的管理制度，结合实际合理确定授权事项范围，健全授权事前、事中、事后管理机制。健全总经理对董事会负责、向董事会报告机制，完善权责对等的经理层行权履职规则，进一步压实经理层的经营管理责任。积极推行经理层成员任期制和契约化管理，加快建立职业经理人制度。五是强化监督体系建设。进一步发挥党内监督的主导作用，推进纪检监察、巡视、审计等各类监督更加贯通联动。加强内部审计监督和内控体系建设，完善职工代表大会制度，实现信息公开全覆盖。健全责任追究制度，落实“三个区分开来”，推动责任追究更加精准有力。15、36号文件之前，国企公司治理重大政策有哪些？答：1993年11月党的十四届三中全会上首次正式提出建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，但尚未单独点出公司法人治理。同年12月，为公司法人治理提供法律保障的中华人民共和国公司法完成立法。1999年9月党的十五届四中全会审议通过了迄今为止唯一一个全会级别的国企改革专题决议一中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，提出建立现代企业制度是国有企业改革的方向，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，建立健全法人治理结构。公司“法人治理”概念首次高规格提出。2000年3月国务院制定国有企业监事会暂行条例，对国有重点大型企业监事会建设提出规范。8月国家经贸委制定的国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）用158字对建立规范的法人治理结构提出了原则性要求，主要是依照公司法明确三会一层的职责，充分发挥董事会对重大问题统一决策和选聘经营者的作用。2003年10月党的十五届四中全会提出要深化国有企业改革，完善公司法人治理结构。2004年6月国资委针对大型中央企业开展国有独资公司建立和完善董事会试点工作制定了关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）。2006年3月国资委制定了国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)。2007年8月国资委制定了中央企业职工代表大会制度的指导意见。2008年10月全国人大制定了中华人民共和国企业国有资产法，规定了履行出资人职责机构的权利，要求国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构。2009年4月国资委制定了董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法和董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法，11月制定了董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）。2010年7月中办、国办为廉政建设和规范决策，制定了关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见。2013年11月党的十八届三中全会开启了习近平新时代全面深改，通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，要求推动国有企业完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。2015年8月中共中央国务院关于深化国企改革的指导意见（中发201522号)正式公布，这是习近平新时代指导和推进国有企业改革的纲领性文件，属于新时代国企改革“1+N”政策体系的1号文。意见指出国企体制机制改革的主要目标是，到2020年形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制。对“健全公司法人治理结构”提出了较为详细的指导意见，强调了重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。同年9月国务院关于国有企业发展准合所有制经济的意见（国发2015）54号)发布，在混改的改革出发点和落脚点中明确指出通过深化国企混改，推动完善现代企业制度，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构等。16、36号文作为新时代国企法人治理体系的四梁八柱，在此之后，相关部门又陆续发布了哪些配套或协同的政策文件？答：具体可以用一张图表示出新时代法人治理体系内的文件关系。 17、国有企业治理和一般民营企业公司治理的区别是什么？答：国有企业的法人治理，比较特殊的地方在于，除了传统三会（股东会、董事会、监事会），还存在另外三会（党委会、工会、职代会），而且后三会，特别是党委会，在发挥着实质性决策作用。除此之外，国有企业的外部监督机制，包括外部审计、巡视、纪检监察等机制，也在发挥重要作用。18、目前国有企业法人治理结构中常见的问题有哪些？答：目前,国有企业公司治理结构就总体而言,存在以下主要问题:一是董事会建设流于形式或未设立，未能有效发挥应有作用；未完成由总经理负责制向以董事会决策为核心的公司治理机制转变；董事会议事规则有待进一步规范。二是未发挥国有企业党组织政治核心作用，党的领导和完善公司治理未能够统一起来，国有企业党组织管党、治党不严，主体责任落实不够有力。三是监督作用未发挥，问责机制有待完善。四是国有企业党委会、董事会、监事会、总经理办公会等决策机构议事决策有待进一步规范等。19、如何加强国有企业现代法人治理的建设？答：“国办发201736号”指出到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。36号文”强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人机构、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。20、国有企业公司治理结构中的参与主体有哪些？答：参与主体有六个，分别为党组织、股东会、董事会、监事会、职代会、经理层。从功能定位的角度来看，党组织、董事会、经理层是基础治理主体，通过领导决策执行链条推动国企成长发展。股东会、监事会、职代会是支撑治理主体，分别是出资人角度、内外部监督角度、员工民主管理角度支撑国有企业健康持续。9