湖北武昌鱼股份有限公司年度报告摘要.docx

湖北武昌鱼股份有限公司2000年年度报告摘要重要提示本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。一、公司简介1、公司法定中文名称：湖北武昌鱼股份有限公司公司法定英文名称：HubeiWuchangyuCO.,LTD.2、公司注册地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号公司办公地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号邮政编码：436000公司国际互联网网址：http：/电子信箱：wcy_ezez-3、公司法定代表人：傅小安4、公司董事会秘书：熊国胜公司董事会证券事务代表：李强联系地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号电话：0711-3200331，3200330传真：0711-3223366-2707电子信箱：wcy_ezez-5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点:公司证券部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：武昌鱼股票代码：600275二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：81,611,369.15净利润：68,359,689.57扣除非经常性损益后的净利润：52,812,568.38主营业务利润：53,510,978.54其他业务利润：41,874,021.82营业利润：66,064,247.96投资收益：补贴收入：10,350,000.00营业外收支净额：5,197,121.19经营活动产生的现金流量净额：-63,666,461.37现金及现金等价物净增加额：309,566,016.20说明：除非经常性损益项目和涉及金额：15,547,121.19补贴收入10,350,000.00营业外收入5,542,281.27营业外支出345,160.082、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）项目2000年度1999年度1998年度主营业务收入112,300,055.15109,578,578.0985,910,104.62净利润68,359,689.5757,318,749.3147,509,337.22总资产878,096,947,07322,412,632.53258,270,590.40股东权益(不含少数股东权益)729,583,246.54200,598,410.97161,735,105.01每股收益(摊薄)0.27950.32830.2721（加权）0.34540.49250.2721每股净资产2.98301.14900.9264调整后的每股净资产2.97971.13440.9083每股经营活动产生的现金流量净额-0.26030.1995净资产收益率（%）9.3728.5729.37扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.21590.28610.2360（加权）0.26680.42920.2360注：主要财务指标的计算公式如下：每股收益=净利润/年度末普通股股份总数加权每股收益=净利润/（利润分配及资本公积转增前普通股股份总数×8+利润分配及资本公积转增后普通股股份总数×4）/12扣除非经营性损益后的每股收益=（净利润非经常性损益）/年度末普通股股份3、根据中国证监会关于公开发行证券公司信息披露编报规则第9号通知精神，报告期按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润7.3313.610.21880.2704营业利润9.0616.800.27010.3338净利润9.3717.380.27950.3454扣除非经常性损失后的净利润7.2413.430.21590.26684、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数174580,900.0017748152.045430345.443,620,230.292,839,013.49200,598,410.97本期增加70,000,000.00405300000.0010253953.446835,968.9658,105,736.13543,695,689.57本期减少14,674,854.0014,674,854.00期末数244580900.00423048152.0415684298.8810456,199.2546,269,895.62729,583,246.54变动原因：1、股本增加7000万元系报告期内发行新股。2、资本公积金增加系发行新股溢价收入。3、盈余公积金增加10,253,953.44元系本年度税后利润提取。4、法定公益金增加6,835,968.96元系本年度税后利润提取。5、未分配利润增加58,105,736.13元系本年度实现的净利润，减少14,674,854.00元系本年度提取盈余公积和派发现金股利。三、股东情况介绍（1）截止2000年12月31日公司股东总数为64696户。（2）公司主要股东持股情况股东名称年末持股年度内股份增减占总股占总股本数量（股）变动情况（股）（±）的比例（%）湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司168,000,00068.69鄂州市建设投资公司2,723,1001.11湖北凤凰山庄股份有限公司1,815,4000.74湖北辰隆经济开发公司1,361,6000.56鄂州市市场开发服务中心680,8000.28张泽芝230,5990.09中冠装饰221,4000.09舟山信托211,0000.09邵莲菊210,0000.09天元基金155,0000.06报告期内，持股5%以上股东所持股份未发生增减变动，也未有所持股份质押或冻结的情况。公司未发现前十名股东之间存在任何关联关系。(3)公司控股股东为湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司，法定代表人：傅小安。经营范围为：食品加工、粮食、油料、棉花种植、饮料制造；销售日用百货、五金、交电、化工产品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、食品、饮料、烟、住宿、饮食服务；科技服务。四、股东大会简介本报告期内召开了第一次临时股东大会、1999年度股东大会会议、第二次临时股东大会、第三次临时股东大会、第四次临时股东大会、第五次临时股东大会会议。1、公司2000年第一次临时股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司2000年度第一次临时股东大会于2000年1月17日，在湖北鄂州武昌鱼大酒店召开。通过如下决议：增选李伟、方华生、高忠霖三人为本公司董事。本次会议决议未作公告。2、1999年度股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司1999年度股东大会年会于2000年4月10日，在湖北武昌鱼大酒店召开。本次会议通过如下议案：3、公司2000年第二次临时股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司2000年度第二次临时股东大会于2000年6月22日，在湖北鄂州武昌鱼大酒店召开。本次会议决议未作公告。4、公司2000年第三次临时股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司2000年度第三次临时股东大会于2000年8月6日，在湖北鄂州武昌鱼大酒店召开。本次会议决议未作公告。5、公司2000年第四次临时股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司2000年度第四次临时股东大会于2000年10月16日在湖北武昌鱼大酒店召开。本次临时股东大会会决议公告刊登在2000年10月17日的上海证券报上。6、公司2000年第五次临时股东大会会议湖北武昌鱼股份有限公司2000年度第五次临时股东大会于2000年12月30日在湖北武昌鱼大酒店召开。本次会决议公告刊登在2000年10月17日的上海证券报上。五、董事会报告（一）报告期内公司经营情况1、公司所处的行业、在本行业中的地位及主营业务范围公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运与销售；食品、饲料、渔需品生产、销售；科技服务及相关产业投资。公司是全国66家农业产业化试点企业之一，是全省农业产业化的龙头企业，是支撑武昌鱼集团作为全国仅有的五家农业企业之一跻身国家520强的核心和骨干。2、公司主营业务范围及其经营状况公司主营业务为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。2000年度，公司主营业务收入11,230.01万元，主营业务利润5,351.10万元，分别比1999年增长2.69%和6.92%。3、经营中出现的问题与困难及解决方案公司2000年在生产经营中遇到的主要问题和困难有：(1)地方政府兴修水利对公司的渔业捕捞带来影响。鄂州市凡口大闸整险加固截断施工，使公司三山湖等几个天然湖泊不能通过该闸向长江排水，影响大湖渔业的捕捞。(2)公司的一般水产品和畜禽产品市场竞争激烈。(3)公司的蔬菜加工产品绝大部分出口日本，受亚洲金融危机影响，日本市场需求有所下降，产品出口比往年有一定程度的下降。产品出口难度加大。针对这些问题和困难，公司主要采取了以下措施：（1）公司充分利用政府扶持农业，减轻农民负担等重大政策，巩固“公司+基地+农户”的农业产业化模式，加强与农户合作，达到公司、农户共同发展的“双赢”目标。（2）针对地方政府兴修水利对大湖捕捞的影响及公司一般水产品和畜禽产品市场竞争激烈的现状，公司作为农业产业化的龙头企业，充分利用技术、资金、资源等方面的优势，强化深水捕捞作业，加大精养鱼池的建设，增加名特优水产品和良种畜禽养殖比例，以提高公司的整体效益。（3）加大新产品开发力度，调整产品结构，适应市场需要。根据市场竞争和供求情况，加大了新产品开发力度，开发了易拉罐装、真空袋包装甜酸茭头产品，投放国内市场，减少对外销的依赖。开发香酥鱼排、八宝武昌鱼、酱香鱼等十余个新产品，以满足市场不同消费群体的需要，增强了企业的竞争力和适应力。（二）公司财务状况公司2000年度主要财务指标情况如下：（金额单位：人民币元）项目期初数期末数增减%(±)变动主要原因总资产322,412,632.53878,096,947.07172.35本年发行新股及盈利因素影响长期负债108,300.00长期应付款减少股东权益200,598,410.97729583,246.54263.70本年发行新股及盈利因素影响主营业务利润50,047,117.7153,510,978.546.92成本下降所致净利润57,318,749.3168,359,689.5719.26补贴增加、生产成本降低（三）公司投资情况1、2000年7月28日，本公司7000万股（A股）股票在上海证券交易所上网定价发行，共募集资金47,530万元（已扣除发行费用）。按照本公司招股说明书所作承诺，上述资金共投向五个项目。截止报告期末，实际投资与计划投资如下表：金额单位：万元项目名称募集资金拟投入上市第一年计划投入2000年12月31日实际投入高密度流水养殖武昌鱼项目197701622010万头商品猪养殖、屠宰联合加工项目15970134808000兼并鄂州市肉类联合加工厂30001800红莲湖集约化养鳜项目29802980市场营销体系的建设20001000800补充流动资金3810381038102、募集资金使用情况说明（1）高密度流水养殖武昌鱼项目，总投资19770万元，项目建成后可年产商品武昌鱼3.4万吨，实现销售收入30,600万元，年利润6,097.9万元，投资回收期4.9年（含建设期2年）。该项目是一种科技含量高的现代化、集约化养鱼技术，具有高投入、高风险、高产出的特点。在西方一些发达国家，该技术已有成功经验，目前我国尚在起步阶段。鉴于项目当前的投资环境与进行可行性研究时发生一定的变化，公司本着妥善运用募集资金的原则，正在对该项目从国际经贸形势、国内政策、技术及生产工艺流程、市场等的变化对项目的影响程度作进一步评估。（2）10万头商品猪养殖、屠宰加工项目。该项目总投资15970万元，项目建成后可年产商品猪10万头，年产各种饲料5万吨，预计利润可达2815万元。该项目由公司控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司承建，上市第一年计划投资13480万元，上市四个月即截止2000年12月31日，已投资8000万元，用于该项目前期投入。（3）兼并鄂州市肉类联合加工厂项目。该项目以承债方式兼并肉联厂，投入3000万元，用以取得肉联厂的土地使用权和补充流动资金。根据公司与肉联厂签订的兼并协议，兼并的生效条件一为公司成功上市，二为取得国有资产管理部门的批准文件。但目前，公司尚未取得国有资产管理部门对本次兼并的批准文件。（4）红莲湖集约化养鳜。项目总投资2980万元，项目建成后可年产鳜鱼71万公斤，年销售收入3650万元，年利税1858.5万元。目前，尚未投资。（5）市场营销网络的建设。经公司第一届第十次董事会批准，成立鄂州市天元商贸有限责任公司，作为公司的营销中心，负责市场营销网络的建设。这一方案与公司的招股说明书一致，但由于打印失误，在批露时，把投入该公司的800万元募集资金误作自有资金批露。（6）补充流动资金已按计划完成。（7）截至报告日，公司已累计使用募集资金12610万元，还有34920万元尚未使用，已全部存入银行。3、非募集资金重大项目投资情况湖北楚臣科技投资有限责任公司。报告期内公司出资3000万元，参与设立湖北楚臣科技投资有限责任公司。该公司注册资本5000万元，公司持股60%，报告期内，由于成立时间不长，未进行重大项目投资。（四）生产经营环境及宏观政策法规可能出现的重大变化对公司经济的影响。1、自然条件对公司未来经营的影响公司水产品养殖对自然环境的依赖程度较大，受旱涝灾害的影响明显，虽然公司在遇洪涝时通过电排站向长江排水，干旱由长江引水，但会相应增加公司的经营成本。2、中国加入WTO对公司未来经营产生的影响由于消费习惯的差异，国外普遍不重视淡水养殖，因此中国加入世界贸易组织将有利于本公司淡水鱼类加工产品占领国际市场，扩大出口，但同时，随着我国进口配额的取消和关税的降低，国外发达的海洋捕捞，海洋渔业及其加工将对我国水产品市场产生冲击，其海洋类水产品作为淡水鱼类的替代产品，将对本公司产品形成竞争压力。3、国家税收政策调整对公司未来经营的影响根据国家财政部有关规定，各地上市公司企业所得税先按33%的法定税率征收再返还18%，实征15%的优惠政策允许保留到2001年12月31日。所以，如取消此优惠政策，将大幅度增加公司的税金支出，从而影响公司的净利润以及相关的经济指标。（五）新年度公司的业务发展计划1、公司将加快水产品结构调整的步伐，大力发展特色渔业，加大“科技兴渔”的力度，加强与国内大专院校及政府相关机构的联系与合作，同时，注重引进国外先进的渔业养殖和加工技术。进一步提高公司产品的科技含量，并最终提高产品市场竞争力。2、利用武昌鱼这一水产品的知名品牌，重点发展水产品加工，特别是名特优水产品加工，尤其是正宗武昌鱼为原料的水产品加工。3、积极稳妥抓好国内市场的开发，以公司控股的鄂州市天元商贸有限责任公司为主体，以原有的武汉、北京、深圳等营销分公司的网络为基础，进一步加大公司产品的市场覆盖率。4、积极开展外贸经营，迎接“入世”，以去年获得的自营进出口权为契机，进一步抓好外贸，争取在一至二年内，外贸交易形成公司新的利润增长点。5、在坚持抓好主营业务的同时，应积极探索与主业或主营方向相关联或为基础的其它领域的开拓，尤其是生物医药等高科技领域，为公司更大范围内有效运用资金服务。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）2000年1月18日在湖北鄂州召开了公司第一届第六次董事会会议。以上议案均符合股东大会对董事会的授权。本次传阅决议未作公告。（2）2000年3月10日在湖北鄂州召开了公司第一届第七次董事会会议。本次会议决议未作公告。（3）2000年4月9日在湖北鄂州召开了公司第一届第八次董事会会议。以上议案经股东大会审议通过。本次会议决议未作公告。（4）2000年5月22日在湖北鄂州召开了公司第一届第一次临时董事会会议。本次会议决议未作公告。（5）2000年7月6日在湖北鄂州召开了公司第一届第九次董事会会议。本次会议决议未作公告。（6）2000年9月15日在湖北鄂州召开了公司第一届第十次董事会会议。本次会议决议于2000年9月16日在上海证券报上刊登。（7）2000年11月28日在湖北鄂州召开了公司第一届第十一次董事会会议。本次会议于2000年11月29日在上海证券报上刊登。2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）2000年4月10日召开的1999年度股东大会审议通过公司1999年度利润分配方案，分配方案已于2000年上半年实施。（2）经1999年度股东大会授权，公司董事会全权负责公司申请公开发行股票与上市相关事宜，2000年7月28日，公司在上海证券交易所以上网定价发行方式成功发行7000万A股，并于2000年8月10日在上海证券交易所挂牌交易。(七)公司管理层及员工情况1、现任董事、监事、高级管理人员情况姓名年龄性别职务任期起止日期傅小安45男董事长1999.4-2002.4倪新华48男董事1999.4-2002.4陈宗云53女董事2000.10.16-2002.4孙大钟38男董事1999.4-2002.4程荷芳47女董事1999.4-2002.4李文燕50女董事、副总经理1999.4-2002.4朱振东43男董事、副总经理1999.4-2002.4熊国胜34男董事、副总经理、董事会秘书1999.4-2002.4朱文涛47男董事1999.4-2002.4万春才44男董事1999.4-2002.4刘天河43男董事1999.4-2002.4熊磊31男董事2000.4-2002.4田泽黎44男董事2000.4-2002.4万振华58男董事2000.4-2002.4张育民56男监事会召集人1999.4-2002.4熊喜胜37男监事1999.10-2002.4陈凤姣37女监事2000.4-2002.4鄂桂平35女监事2000.4-2002.4王冬英47女监事2000.4-2002.4注：本公司董事、监事均未持有本公司股份。报告期内，上述在公司任职的受薪董事、监事共8人，年度报酬数额在1万元至2万元的5人，1万元以下的3人。倪新华、陈宗云、孙大钟、程荷芳、朱文涛、万春才、刘天河、熊磊、田泽黎、万振华、鄂桂平不在本公司领薪。2、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。姓名原任职务离任时间离任原因吴友安董事、总经理2000.1工作变动冯森董事2000.9工作变动高忠霖董事、总经理2000.11工作变动吴从周董事、财务总监2000.11工作变动李伟董事2000.11工作变动裴东平董事2000.11工作变动方华生董事2000.11工作变动熊胜红监事2000.4工作变动3、报告期内公司新聘董事、高级管理人员一览表姓名职务到任时间陈宗云董事2000.10万振华董事2000.4熊磊董事2000.4田泽黎董事2000.4鄂桂平监事2000.4王冬英监事2000.4陈凤姣监事2000.44、公司员工情况公司目前共有员工1256人，公司员工专业构成如下：生产人员528人，销售人员186人，技术人员261人，财务人员42人，管理人员72人。公司员工中大专及本科以上学历的167人，占公司员工总数13.30%。公司目前有17名退休职工。（八）本次利润分配、资本公积转增股本预案及2001年利润分配政策1、本次利润分配预案经中勤万信会计事务所的审计，公司2000年度完成主营业务收入112,300,055.15元，实现净利润68,359,689.57元。按照公司章程规定，提取10%的法定公积金6,835,968.96元，提取5%的法定公益金3,417,984.48元，加上年结转未分配利润2,839,013.49元，可供分配利润为60,944,749.62元。公司拟以现有股本为基数的全体股东按每10股派发现金0.6元（含税），共计分配14,674,854.00元，剩余46,269,895.62元结转下年度。本年度资本公积拟不转增股本。2、2001年利润分配预案（1）公司拟在2001年度结束后分配利润一次；（2）2001年度用于分配的利润不少于当年可分配利润的10%；（3）本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例不低于10%；（4）分配形式：采用现金、送红股或两者结合的方式，现金股息约占股利分配的比例的50%；（5）以上2001年度拟实施的分配政策，在具体实施时，董事会提出具体分配预案，提交公司股东大会审议通过后实施。董事会保留根据公司发展和具体情况作出选择和调整的权力。（九）公司选定信息披露报刊为上海证券报。六、监事会报告2000年公司监事会按照公司法、证券法及公司章程认真履行职责，依法独立行使职权以保证公司依法运作和股东利益不受损害。(一)监事会工作情况1、本报告期内监事会共召开二次会议（1）2000年3月14日于湖北鄂州武昌鱼大酒店召开公司第一届第四次监事会会议。本次会议决议未作公告。（2）2000年7月6日于湖北鄂州武昌鱼大酒店召开公司第一届第五次监事会会议。本次会议决议未作公告。为了维护广大股东和公司的利益，加强监事会工作力度，更加规范公司行为，公司监事会组织审计、行政、人事等有关人员于2000年12月对公司总部及属下控股公司进行了检查。检查内容：对财务收支计划的执行和决策报告的真实性、可靠性进行检查；对内部控制制度的有效性进行检查；对执行国家财经纪的有效性进行检查；对关联企业的资金运用及交易的合理性进行检查；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行检查。检查采用突击检查、走访、座谈、问卷等多种形式，得到了各公司管理层及相关人员的配合，检查工作顺利，卓有成效。（二）公司监事会就以下方面独立发表意见：1.报告期内，公司监事均列席公司历次股东大会和董事会会议，参加经理办公会。监事会认为：公司坚持规范运作，董事会按照股东大会的决议内容，认真履行了各项决议，其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司建立了较完善的内部控制制度，未发现违反公司法及公司章程的行为。2、公司监事会认为，公司产业结构经过一年多的调整更趋合理，公司的投资行为均按照公司章程的规定在股东大会授权范围内并经严格审查作出决策。3、公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。随着公司内部控制制度的进一步完善，公司已有了防范经营风险的能力，及时有效地阻止各种人员的违纪违规行为。4.本年度由中勤万信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告真实、客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。七、重要事项1.本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。2.报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚。3.（1）公司控股股东没有发生变更，亦无解聘、新聘董事会秘书的情况。（2）经2000年1月18日召开的第一届六次董事会会议同意吴友安先生职去公司总经理职务，同时聘任高忠霖先生为公司总经理。2000年11月28日召开的第一届第十次董事会，同意高忠霖先生辞去公司总经理一职。4.报告期内，公司没有发生收购、出售资产、吸收合并事项。5.本年度公司无重大关联交易事项6报告期内，我公司已做到了人员独立、资产完整和财务独立，实现了与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”。（1）人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。（2）资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标等无形资产由公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。（3）财务方面，公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行帐户。7.报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的事项。9.聘任会计师事务所情况公司1999年度股东大会同意聘任湖北万信有限责任会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所。10.本报告期内无重大合同及担保情况11.本报告期内，公司没有更改名称或股票简称的情况。12.本报告期内公司大股东之间没有股权转让的情况。13.无其他重大事项八、财务报告（一）审计报告鄂万信审字200110号湖北武昌鱼股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和股份有限公司会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果和年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中勤万信会计师事务所有限责任公司中国注册会计师注册地址：中国·北京办公地址：中国·武汉邮编：430071报告日期：2001年3月22日（二）会计报表（附后）（三）会计报表附注（单位人民币：元）：1、外币业务核算方法公司发生的外币经济业务按其发生时国家外汇管理局公布的当月1日基准汇价折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇价进行调整，由此产生的汇兑损益除应进行资本化外，计入当期