中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响--sincejnyybrsz.pptx

天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所 哈长虹哈长虹 中小企业改制上市中的财务问中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响题及新会计准则对其影响 目目 录录第一章 IPO基本流程及改制方式简介第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章 财务状况（财务状况良好）第五章 经营成果（连续盈利能力）第六章 其他重要财务事项第三章 财务治理、财务管理、会计制度第七章 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响第八章 新会计准则实施后如何编制财务资料前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市 中介调查 制定上市工作方案 增资扩股 审计及评估 净资产折股验资 工商登记 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证省级环保部门出具环保合法的证明文件明文件 第一章第一章第一章第一章 IPOIPOIPOIPO基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介 IPOIPOIPOIPO基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务1、尽职调查、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务、盈利预测审核服务(如需要如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询、财务咨询 第一章第一章第一章第一章 IPOIPO基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介 股份制改制方式简介股份制改制方式简介股份制改制方式简介股份制改制方式简介 发起设立发起设立募集设立募集设立整体变更整体变更标准发起设立标准发起设立部分改制部分改制整体改制整体改制合并改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立公开募集设立向向200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立向向200人以下特定对象募集设立人以下特定对象募集设立 第一章第一章第一章第一章 IPOIPO基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介基本流程及改制方式简介 中小企业板上市公司（样本）改制方式概览中小企业板上市公司（样本）改制方式概览中小企业板上市公司（样本）改制方式概览中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源数据来源：20042004年年7 7月月7 7日至日至8 8月月3030日期间日期间首发的首发的1313家中小企业板上市公司家中小企业板上市公司招股说招股说明书明书统计分析统计分析:上市公司简称上市公司简称改制方式改制方式成立日期成立日期山东威达山东威达标准发起设立标准发起设立19981998年年7 7月月美美 欣欣 达达整体改制整体改制19981998年年7 7月月苏苏 泊泊 尔尔整体变更整体变更20002000年年7 7月月思源电气思源电气整体变更整体变更20002000年年1212月月达安基因达安基因整体变更整体变更20002000年年1212月月七喜股份七喜股份整体变更整体变更20012001年年3 3月月七七 匹匹 狼狼整体变更整体变更20012001年年7 7月月丽江旅游丽江旅游整体变更整体变更20012001年年1010月月巨轮股份巨轮股份整体变更整体变更20012001年年1212月月华帝股份华帝股份整体变更整体变更20012001年年1111月月久联发展久联发展部分改制部分改制20022002年年7 7月月双鹭药业双鹭药业整体变更整体变更20002000年年8 8月月宜科科技宜科科技整体变更整体变更20012001年年6 6月月改制方式改制方式家数家数比例比例标准发起设立标准发起设立1 17.70%7.70%部份改制部份改制1 17.70%7.70%整体改制整体改制1 17.70%7.70%整体变更整体变更101076.90%76.90%合合 计计1313100.00%100.00%第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定1.1.分期出资分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公，其余部分两年内缴、投资公司可以司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额（股份（股份公司最低限额公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集不得向他人募集股份。股份。募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.2.货币出资比例货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%30%第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定3.3.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额资产额 证监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩相关的两个文件相关的两个文件:1 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15)2 2、工商总局公司注册资本登记管理规定、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股本规模股本规模股本规模股本规模合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的不利的公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于500500万元万元万元万元首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不规定的发行条件：股本不少于少于30003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资产净资产发行前发行前股本股本发行股本发行股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行价发行价市盈率市盈率募集资金募集资金发行股本发行股本占发行前占发行前的比例的比例发行股本发行股本占发行后占发行后的比例的比例银轮股份银轮股份17666.9317666.9370007000300030003,174.51 3,174.51 8.38 8.38 27.03 27.03 251402514042.86%42.86%30.00%30.00%新民科技新民科技18116.8118116.8180788078280028004,513.63 4,513.63 9.40 9.40 26.86 26.86 263202632034.66%34.66%25.74%25.74%中环股份中环股份40881.6940881.69262662626610000100007,375.03 7,375.03 5.81 5.81 29.96 29.96 581005810038.07%38.07%27.57%27.57%沃尔核材沃尔核材11428.8811428.8840354035140014003,715.41 3,715.41 15.72 15.72 27.58 27.58 220082200834.70%34.70%25.76%25.76%利欧股份利欧股份11730.2411730.2456285628190019003,670.76 3,670.76 13.69 13.69 29.76 29.76 260112601133.76%33.76%25.24%25.24%恒星科技恒星科技23691.6723691.671220712207410041005,320.58 5,320.58 8.00 8.00 25.00 25.00 328003280033.59%33.59%25.14%25.14%广宇集团广宇集团37024.6137024.611863018630630063009,032.97 9,032.97 10.80 10.80 29.81 29.81 680406804033.82%33.82%25.27%25.27%天津普林天津普林24351.9724351.971466814668500050005,451.87 5,451.87 8.28 8.28 29.87 29.87 414004140034.09%34.09%25.42%25.42%东南网架东南网架37553.8137553.811500015000500050009,052.89 9,052.89 9.60 9.60 21.33 21.33 480004800033.33%33.33%25.00%25.00%安纳达安纳达7538.987538.9858925892200020002,106.94 2,106.94 8.00 8.00 29.93 29.93 160001600033.94%33.94%25.34%25.34%以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股本规模股本规模股本规模股本规模从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。产生的原因可能是：产生的原因可能是：股份公司增资需政府审批；股份公司增资需政府审批；增资需间隔一年以上；增资需间隔一年以上；担心影响业绩的连续计算。担心影响业绩的连续计算。根据新根据新公司法公司法及及证券法证券法，股份公司非公开发行的增，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批；资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消；可分期两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。股本的变动可能是持续增长的曲线。股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的投资者。但流动性或非稳定性有足够的优势，是公司理想的投资者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理公司治理；股权过于分散；股权过于分散,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致可能导致董事会成员和关键管理人员的变化董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。进而影响生产经营。第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构 证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公（公司法第司法第7979条、条、142142条）条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。上。（证券法第（证券法第50条）条）以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规法律、行政法规另有规定的定的,从其规定。从其规定。（公司法第（公司法第85条）条）上市公司简上市公司简称称大股东持股大股东持股比例比例(成立时成立时)大股东持股比大股东持股比例例(发行前发行前)大股东持股大股东持股比例比例(发行后发行后)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行前发行前)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行后发行后)久联发展久联发展78.95%78.95%78.95%78.95%50.25%50.25%七七 匹匹 狼狼75.00%75.00%75.00%75.00%52.94%52.94%七喜股份七喜股份64.66%64.66%64.66%64.66%47.92%47.92%95.59%95.59%70.84%70.84%美美 欣欣 达达62.64%62.64%62.64%62.64%42.63%42.63%87.23%87.23%59.35%59.35%苏苏 泊泊 尔尔60.73%60.73%60.73%60.73%45.48%45.48%山东威达山东威达59.00%59.00%59.00%59.00%39.33%39.33%65.09%65.09%43.39%43.39%华帝股份华帝股份50.00%50.00%50.00%50.00%34.11%34.11%双鹭药业双鹭药业45.00%45.00%45.00%45.00%32.61%32.61%丽江旅游丽江旅游40.00%40.00%40.00%40.00%29.93%29.93%宜科科技宜科科技35.00%35.00%35.00%35.00%22.38%22.38%60.00%60.00%38.37%38.37%达安基因达安基因30.40%30.40%30.40%30.40%22.40%22.40%巨轮股份巨轮股份30.00%30.00%30.00%30.00%21.92%21.92%思源电气思源电气29.16%29.16%29.16%29.16%21.79%21.79%第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。由于：由于：1、公司法规定发起人二人以上即可、公司法规定发起人二人以上即可2、可能担心在、可能担心在“全流通全流通”情况下，因为股权分散而容易情况下，因为股权分散而容易被恶意收购。被恶意收购。可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排。构安排。第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度健全且有效的财务管理健全且有效的财务管理(控制控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性体系可以合理的保证财务报告的可靠性.注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见.财务管理财务管理(控制控制)体系可分为两个层面体系可分为两个层面:公司治理层面的财务管理与控制公司治理层面的财务管理与控制(财务治理财务治理)日常管理层面的财务管理与控制日常管理层面的财务管理与控制(财务管理财务管理)第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度证券法证券法规定的发行新股条件之一：规定的发行新股条件之一：“具备健全且运行良好的组织具备健全且运行良好的组织机构机构”。组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层 财务治理是公司治理的重要组成部分财务治理是公司治理的重要组成部分 财务治理的主要内容是：财务治理的主要内容是：财权的划分财权的划分 机构的设置机构的设置 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度以下重要财务事项应经公司股东大会决定：以下重要财务事项应经公司股东大会决定：利润分配方案和弥补亏损方案 年度预算和决算方案 增加、减少注册资本，发行债券 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的 聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股东大会决定）以下重要财务事项应经公司董事会决定：以下重要财务事项应经公司董事会决定：制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度）在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施际情况制订和实施 内部会计控制规范：内部会计控制规范：基本规范基本规范 货币资金货币资金 购置付款循环购置付款循环 销售收款循环销售收款循环 担保担保 投资投资 工程项目工程项目 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度公司法公司法第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。新会计准则简介新会计准则简介框架框架基本会计准则基本会计准则具体会计准则（具体会计准则（38项）项）企企业业会会计计制制度度金融企业会计制度金融企业会计制度与国际惯例接轨与国际惯例接轨仍具有中国特色仍具有中国特色20072007年年1 1月月1 1日起在上市公日起在上市公司范围内施行，鼓励其他司范围内施行，鼓励其他企业执行企业执行 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度 设计会计制度时应考虑：设计会计制度时应考虑：选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计同行业有可比性企业的会计估计 会计政策和会计估计一经制定不得随意变更会计政策和会计估计一经制定不得随意变更 如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。上市公司上市公司1 1年以内年以内1-21-2年年2-32-3年年3-43-4年年4-54-5年年5 5年以上年以上宜科科技宜科科技5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%50%50%苏泊尔苏泊尔5%5%8%8%15%15%50%50%80%80%100%100%思源电气思源电气5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%100%100%双鹭药业双鹭药业1%1%、3%3%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%山东威达山东威达5%5%10%10%20%20%50%50%50%50%50%50%七喜股份七喜股份2%2%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%七匹狼七匹狼5%5%10%10%10%10%40%40%80%80%100%100%美欣达美欣达5%5%30%30%50%50%100%100%100%100%100%100%丽江旅游丽江旅游5%5%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%巨轮股份巨轮股份5%5%10%10%25%25%100%100%100%100%100%100%久联发展久联发展5%5%7%7%10%10%20%20%40%40%100%100%达安基因达安基因0.50%0.50%10%10%15%15%40%40%40%40%40%40%华帝股份华帝股份5%5%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%简单平均简单平均4%4%11%11%25%25%55%55%64%64%82%82%样本上市公司坏账准备政策样本上市公司坏账准备政策上市公司简称上市公司简称房屋建筑物房屋建筑物机器设备机器设备(通用通用)机器设备机器设备(专用专用)运输设备运输设备电子设备电子设备其他设备其他设备净残值率净残值率宜科科技宜科科技20-3520-35101010105 55 55 55%5%、10%10%苏泊尔苏泊尔20-3020-305 510106-106-103%3%思源电气思源电气20208 88 85 55 54%4%双鹭药业双鹭药业15-3015-308-158-158-158-1510103%3%山东威达山东威达3535101010108 85 53%3%七喜股份七喜股份20-4020-40101010105 55 55%5%七匹狼七匹狼20205-105-105-105-1010105 510%10%美欣达美欣达5-305-305-85-85-85-85-105-105-85-83-83-83-5%3-5%丽江旅游丽江旅游10-2010-2010-1510-1510-1510-157-107-105 510%10%巨轮股份巨轮股份15-3515-35101010108 85 57 75%5%久联发展久联发展20-4020-405-205-205-205-208 80 0达安基因达安基因30-3530-355-105-103-53-50 0、4%4%华帝股份华帝股份2020101010105 55 510%10%样本上市公司固定资产折旧政策样本上市公司固定资产折旧政策:第四章第四章第四章第四章 财务状况财务状况财务状况财务状况证券法证券法证券法证券法发行条件：发行条件：发行条件：发行条件：“财务状况良好财务状况良好财务状况良好财务状况良好”IPOIPO管理办法规定的条件管理办法规定的条件管理办法规定的条件管理办法规定的条件:资产质量良好资产质量良好资产质量良好资产质量良好,资产负债结构合理资产负债结构合理资产负债结构合理资产负债结构合理;发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3000300030003000万元万元万元万元 ;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于采矿权等后）占净资产的比例不高于采矿权等后）占净资产的比例不高于采矿权等后）占净资产的比例不高于20202020 ;最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损 。第四章第四章第四章第四章 财务状况财务状况财务状况财务状况之一之一：资产的定义和资产质量：资产的定义和资产质量资产是资产是“预期会给企业带来经济利益的资源预期会给企业带来经济利益的资源”为防止不确定的将来所带来的风险，必须根据为防止不确定的将来所带来的风险，必须根据适度而审慎的判断进行会计处理适度而审慎的判断进行会计处理各项减值准备计提充分。各项减值准备计提充分。充分预计损失和风险充分预计损失和风险“勿临渴而掘井，宁未雨而绸缪勿临渴而掘井，宁未雨而绸缪”第四章第四章第四章第四章 财务状况财务状况财务状况财务状况之二之二：资产的计量：资产的计量新准则引入了新准则引入了“公允价值公允价值”计量属性计量属性由于由于“公允价值公允价值”计量属性的引用，财务报表的计量属性的引用，财务报表的“可靠可靠性性”受到了挑战，也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方受到了挑战，也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方便之门便之门。准则要求：一般按历史成本计量，如果采用其他计量属准则要求：一般按历史成本计量，如果采用其他计量属性，应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并可靠计量性，应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并可靠计量 第四章第四章第四章第四章 财务状况财务状况财务状况财务状况之三之三：有关无形资产：有关无形资产公司法公司法的规定：货币出资金额不得低于注册资本的规定：货币出资金额不得低于注册资本的的百分之三十百分之三十。理论上，无形资产占注册资本的比例可达。理论上，无形资产占注册资本的比例可达70%，新企业会计准则的规定：将企业的研究与开发支出区别对新企业会计准则的规定：将企业的研究与开发支出区别对待，研究支出计入当期损益，允许将待，研究支出计入当期损益，允许将符合条件的符合条件的开发支出确认开发支出确认为无形资产。为无形资产。当开发支出资本化金额超过了净资产的当开发支出资本化金额超过了净资产的20%.?20%.?第四章第四章第四章第四章 财务状况财务状况财务状况财务状况之四之四：资产负债结构：资产负债结构 资产负债率多少为好？太高固然不好，而过低，在资产负债率多少为好？太高固然不好，而过低，在 募集资金后，财务结构更不合理。募集资金后，财务结构更不合理。资产负债率实例资产负债率实例上市公司简称上市公司简称资产负债率资产负债率苏苏 泊泊 尔尔60.40%60.40%华帝股份华帝股份57.98%57.98%七喜股份七喜股份55.22%55.22%美美 欣欣 达达51.94%51.94%七七 匹匹 狼狼51.64%51.64%久联发展久联发展50.37%50.37%宜科科技宜科科技50.00%50.00%山东威达山东威达47.98%47.98%达安基因达安基因47.81%47.81%巨轮股份巨轮股份46.14%46.14%丽江旅游丽江旅游32.77%32.77%思源电气思源电气30.71%30.71%双鹭药业双鹭药业24.23%24.23%最新中小企业板上市公司资产负债率实例：最新中小企业板上市公司资产负债率实例：最新中小企业板上市公司资产负债率实例：最新中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司上市公司资产负债率资产负债率广宇集团广宇集团78.25%78.25%东南网架东南网架74.10%74.10%利欧股份利欧股份65.72%65.72%安纳达安纳达63.33%63.33%银轮股份银轮股份56.80%56.80%新民科技新民科技56.80%56.80%恒星科技恒星科技54.55%54.55%中环股份中环股份48.79%48.79%天津普林天津普林43.81%43.81%沃尔核材沃尔核材40.64%40.64%第五章第五章第五章第五章 经营成果经营成果经营成果经营成果之一之一、相关规定相关规定:证券法证券法证券法证券法规定：规定：规定：规定：“具有持续的盈利能力具有持续的盈利能力”IPOIPOIPOIPO管理办法规定的条件管理办法规定的条件管理办法规定的条件管理办法规定的条件:最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 中小企业板部分公司净利润指标中小企业板部分公司净利润指标中小企业板部分公司净利润指标中小企业板部分公司净利润指标序号序号公司简称公司简称最近一年最近一年最近三年最近三年1 1登海种业登海种业 8,538.62 8,538.62 23,736.84 23,736.84 2 2飞亚股份飞亚股份 1,732.45 1,732.45 5,775.03 5,775.03 3 3兔宝宝兔宝宝 2,740.60 2,740.60 7,456.00 7,456.00 4 4江苏三友江苏三友 2,052.10 2,052.10 5,677.92 5,677.92 5 5广州国光广州国光 5,208.49 5,208.49 15,217.39 15,217.39 6 6轴研科技轴研科技 2,117.31 2,117.31 5,512.34 5,512.34 7 7成霖股份成霖股份 8,589.23 8,589.23 20,464.25 20,464.25 8 8宁波华翔宁波华翔 3,196.72 3,196.72 8,611.51 8,611.51 9 9晶源电子晶源电子 1,717.28 1,717.28 4,585.44 4,585.44 1010三花股份三花股份 4,207.24 4,207.24 8,624.95 8,624.95 简单平均简单平均 4,010.00 4,010.00 10,566.17 10,566.17 第五章第五章第五章第五章 经营成果经营成果经营成果经营成果之三之三：五项举措修正五项举措修正“净利润净利润”，以便分析和判断盈利能，以便分析和判断盈利能力力规定三年连续盈利的前提规定三年连续盈利的前提扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原“真实真实”利润利润经营活动现金流量判断盈利质量经营活动现金流量判断盈利质量相对数指标衡量盈利能力相对数指标衡量盈利能力关注六种影响持续盈利能力的情形关注六种影响持续盈利能力的情形 规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）判断发行人持续盈利的前提条件：判断发行人持续盈利的前提条件：主要业务没有发生重大变化主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变更 扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原“真实真实真实真实”利润利润利润利润如果净利润对非经常性损益存在重大依赖，如果净利润对非经常性损益存在重大依赖，则不被认为具有持续的盈利能力则不被认为具有持续的盈利能力。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 1号号号号非经常性损益（非经常性损益（非经常性损益（非经常性损益（20072007年修订）年修订）年修订）年修订）一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。二、非经常性损益应包括以下项目：（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。经营性现金流量判断盈利质量经营性现金流量判断盈利质量经营性现金流量判断盈利质量经营性现金流量判断盈利质量经营活动现金净流量是反映企业盈利质量的重要财务指标经营活动现金净流量是反映企业盈利质量的重要财务指标.IPO管理办法规定管理办法规定:三年累计超过三年累计超过5000万元万元.或三年累计收入超过或三年累计收入超过3亿。亿。序号序号公司简称公司简称20042004年现流年现流1 1登海种业登海种业 5,695.15 5,695.15 2 2飞亚股份飞亚股份 8,344.67 8,344.67 3 3兔宝宝兔宝宝 3,336.81 3,336.81 4 4江苏三友江苏三友 4,206.89 4,206.89 5 5广州国光广州国光 3,376.68 3,376.68 6 6轴研科技轴研科技 1,894.46 1,89