房地产转让项目尽职调查报告（备忘录）.doc

1 / 7A A 房地产转让项目房地产转让项目尽职调查安排（准备工作）尽职调查安排（准备工作）一、一、 工商局（具体哪一个工商局依工商局（具体哪一个工商局依 A A 注册工商局而确定）注册工商局而确定）（1）根据查询，该公司登记工商局为深圳市工商局企业名称： 深圳 A 水电设备有限公司邮政编码：法定代表人/负责人： 企业类型： 有限责任公司(中外合资) 业务标志： 变更注册资金： 万 经营范围： 设计、生产、销售水轮发电机组成套设备、辅助设备及其零部件；设计开发相关新产品、承揽其它机械产品的加工；提供相关的技术咨询服务；从事自有设备的租赁*营业期限起始日期： 营业期限截止日期： 成立日期： 1995-5-11所属行业： 制造业行业代码： 水轮机及辅机制造登记机关： 深圳市工商行政管理局原注册号： 008072注册号： 地址： 1 1、公司营业执照、代码证复印件；、公司营业执照、代码证复印件；待调查：1、注册资本，实收资本，法定代表人，住所，公司类型，经营范围为，营业期限，是否为合法注册、存续。2、营业执照、代码证在收购之后是否需要注销，变更，变更的手续。2 / 73、是否已办理税务登记手续，且不存在欠缴、漏缴税费情况？4、是否不存在其他可能影响目标房地产转让的其他情形？2 2、近、近 3 3 年年检材料，特别是资产负债表、利润表等；年年检材料，特别是资产负债表、利润表等；根据年检报告书 、 资产负债表 、 利润分配表 、了解目标公司的资产总额、年检情况、分配利润情况、盈利和亏损情况。待调查：（1）年检审查的内容包括：公司登记机关对公司的年检材料主要审查下列内容：（一）公司是否按照规定使用公司名称，改变名称是否按照规定办理变更登记；（二）公司改变住所是否按照规定办理变更登记；（三）公司变更法定代表人是否按照规定办理变更登记；（四）公司有无虚报注册资本行为；股东、发起人是否按照规定缴纳出资，以及有无抽逃出资行为；（五）经营范围中属于公司登记前置行政许可的经营项目的许可证件、批准文件是否被撤销、吊销或者有效期届满；经营活动是否在登记的经营范围之内；（六）股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记；（七）营业期限是否到期；（八）公司修改章程、变更董事、监事、经理，是否按照规定办理备案手续；（九）设立分公司是否按照规定办理备案手续，是否有分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的情况；（十）公司进入清算程序后，清算组是否按照规定办理备案手续；（十一）一个自然人是否投资设立多个一人有限责任公司。待调查（2）需要 A 准备年检的材料。公司申报年检应当提交下列材料： （一）年检报告书； （二）公司指定的代表或者委托代理人的证明； （三）营业执照副本； （四）经营范围中有属于公司登记前置行政许可经营项目的，加盖公司印3 / 7章的相关许可证件、批准文件的复印件； 公司法人应当提交年度资产负债表和损益表，公司和外商投资公司还应当提交由会计师事务所出具的审计报告。 公司有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件。 已进入清算的公司只提交第一款所列材料。待调查（3）需要 A 向工商局取得的材料。公司年检报告书包括下列内容：（一）登记事项情况；（二）备案事项情况；（三）对外投资情况；（四）设立、撤销分支机构情况；（五）经营情况。公司非法人分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）公司、其他经营单位年检报告书只包括前款第（一）项的内容。3 3、公司章程；、公司章程；待调查（1）依据公司章程规定及内部决策程序，所有股东是否均同意向我方转让目标房地产？4 4、公司治理结构，尤其是法定代表人、董事成员、总经理；、公司治理结构，尤其是法定代表人、董事成员、总经理；公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。待调查（1）如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系 。（2）企业内各利益集团的关系协调。5 5、其他资料。、其他资料。上述工作须在 A 工作人员陪同下去工商局调取，调取时应附件并加盖工商局的印章。二、深圳市土地交易中心二、深圳市土地交易中心（深圳市）调查（1）划拨土地变性的可行性。4 / 71 1、划拨土地的转让流程、递件资料；、划拨土地的转让流程、递件资料；已咨询深圳土地交易中心（1）办事流程：申报国土分局初审市国土资源局审核-政府预审规划用地缴费市政府批复 （2）申报材料：1、原土地使用者的申请报告 2 份(主管部门签署意见)2、提交国有土地使用证并复印 1 份3、提交原宗地图并复印 1 份4、土地使用权转让协议书 2 份5、属房地产转让的应提供受让方的房产证复印件 2 份（交验房产证原件）6、土地使用权评估报告 2 份7、交验建设用地规划许可证并复印 2 份8、规划部门关于审批建设用地的联系函原件、复印件各 1 份9、规划部门的建设用地绿线范围图纸 2 份10、计委立项批文 2 份11、宗地图 3 份（分割出让的提供）12、受让方的营业执照复印件 2 份13、受让方组织机构代码证复印件 2 份14、受让方的法定代表人证书复印件 2 份15、受让方是个人的提供居民身份证或居民户口证复印件 2 份16、受让方是房地产开发企业的应提供房地产开发资质证书复印件 2 份17、其他文件材料2 2、土地使用权出让合同文本土地使用权出让合同文本；(超链接为制式文本，已咨询土地交易中心，此文本参考即可，不必须使用）3 3、补缴土地出让金标准及时间；、补缴土地出让金标准及时间；收费标准：1、土地出让金：评估确认地价总额的 30%5 / 72、交易手续费：评估确认地价总额的 2-3.53、代办代理服务费：评估确认地价总额的 4-10深圳土地交易中心，采用宗地评估价，深圳土地交易中心提出测量、评估条件，受让方委托测量，提供测量成果（含电子文件） ，受让方委托评估，提供经市国土资源和房屋管理局地价确认会确认的评估报告；缴纳的时间要求：使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。4 4、办理出让土地房地产证书的期限；、办理出让土地房地产证书的期限；（自何时起算，多少日内）5 5、办理划拨转出让手续的其他要求。、办理划拨转出让手续的其他要求。（参照超链接中国有划拨土地补办出让手续 ）三、三、xxxxxx 房管局房管局 调查：1 1、通过、通过中华人民共和国国有土地使用证中华人民共和国国有土地使用证 ，了解，了解 A A 房地房地产权属状态（需要根据现场情况查询所有地上建筑物的权属登产权属状态（需要根据现场情况查询所有地上建筑物的权属登记情况）记情况） ，需要打印权属登记表；，需要打印权属登记表；查询房屋权属登记信息须携带的材料：营业执照复印件年检后，盖公章、介绍信加盖公章公章、经办人身份证原件、复印件、房产证复印件。查询房屋权属登记信息的流程 1、填写房屋权属登记信息查询申请表 ，明确房屋坐落（室号、部位）或权属证书编号，以及需要查询的事项，并出具查询人的身份证明或单位法人资格证明。2 2、查询目标房地产是否被查封或协助执行；、查询目标房地产是否被查封或协助执行；3 3、签署房地产转让合同的形式、文本及流程；、签署房地产转让合同的形式、文本及流程；xxx 房管局：采用网签。4 4、转让过程中所需承担的税费；、转让过程中所需承担的税费；xxx 房管局：只收取契税评估价款的 3%，评估机构自己找，只要有房地产评估资质即可。交易手续费 9 元*2/建筑面积，登记费 550*2=1100，印花税评估价款的 0.1%，房管局开发票。6 / 75 5、转让款发票的开具主体（是、转让款发票的开具主体（是 A A 还是由税务局或房管局代开）还是由税务局或房管局代开） ；xxx 房管局：若 A 没有有开具发票的资质，由税务局代开。6 6、是否要求一次性付款以及是否需要资金监管；、是否要求一次性付款以及是否需要资金监管；xxx 房管局：1、关于一次性付款，没有明确要求，但信息不准确。2、xxx 房产局转让工业厂房不要求资金监管。但依据深圳市存量房屋交易资金监管办法 ，可向“二手房交易资金监管咨询台进行咨询” ，可以自愿申请。7 7、办理房地产转让的其他流程及条件。、办理房地产转让的其他流程及条件。四、四、xxxxxx 地方税务局地方税务局1 1、土地增值税纳税基数及税率；、土地增值税纳税基数及税率；xxx 地方税务局：土地增值税基数的算法较为复杂，需到地方税务局询问，电话未予解答。2 2、缴税的时间要求及与房地产转让流程衔接；、缴税的时间要求及与房地产转让流程衔接；xxx 地方税务局：首先签署房地产转让合同，签署完毕后缴纳土地增值税，营业税税务局予以出具完税凭证，携以上凭证到房管局办理契税手续。3 3、能需要承担的其他税费落实。、能需要承担的其他税费落实。1、契税：3%2、印花税：0.5%*23、土地增值税4、营业：5.65%五、五、xxxxxx 建设管理委员会建设管理委员会1 1、A A 房地产建筑物的竣工备案信息；房地产建筑物的竣工备案信息；2 2、是否有在建工程；、是否有在建工程；3 3、是否存在违章工程。、是否存在违章工程。7 / 7六、六、xxxxxx 人民法院人民法院1 1、A A 的资信情况；的资信情况；2 2、A A 公司涉诉、被执行案件情况；公司涉诉、被执行案件情况；3 3、查询、查询 A A 是否存在涉诉、未执行终结的案件情况。是否存在涉诉、未执行终结的案件情况。七、七、A A 现场调查现场调查（携带相机、录音笔、纸笔）1 1、拍照并绘图：所有地上建筑物，包括在建工程；、拍照并绘图：所有地上建筑物，包括在建工程；2 2、A A 土地四至现场照片；土地四至现场照片；3 3、A A 土地周边现状照片；土地周边现状照片；4 4、现场调研，查验所有厂房的使用情况，拍照，特别调查实际、现场调研，查验所有厂房的使用情况，拍照，特别调查实际使用人情况。使用人情况。