6企业并购实务讲座课件1548.pptx

财富管理与企业并购经济学院刘红霞 副教授二O一四年四月九日什么是财富？v 财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富都是人类赖以生存的基础与保障，被视为身财富都是人类赖以生存的基础与保障，被视为身份与地位的象征。份与地位的象征。v人类对财富的认识最初同其他动物们没有本质的人类对财富的认识最初同其他动物们没有本质的区别区别能够满足人类生物性需求的客观对象就能够满足人类生物性需求的客观对象就是财富的唯一形态。财富的概念随着人类历史的是财富的唯一形态。财富的概念随着人类历史的变迁也在发生着相应的变化。变迁也在发生着相应的变化。2一个著名的童话故事：v一群高贵的动物生活在仙境一样的自然环境中，一群高贵的动物生活在仙境一样的自然环境中，这时候一个人不小心闯进了这个世界，并且逐渐这时候一个人不小心闯进了这个世界，并且逐渐融入动物们美丽和谐的生活中。当他逐渐取得动融入动物们美丽和谐的生活中。当他逐渐取得动物们的信任的时候，动物们决定最后试验一下他物们的信任的时候，动物们决定最后试验一下他的品质，于是把他带到无数美丽的钻石的附近。的品质，于是把他带到无数美丽的钻石的附近。尽管他极力表示自己像其他动物一样对这种东西尽管他极力表示自己像其他动物一样对这种东西不感兴趣，但是仍然忍不住在一个星光灿烂的夜不感兴趣，但是仍然忍不住在一个星光灿烂的夜晚偷偷跑到那里往口袋里装钻石晚偷偷跑到那里往口袋里装钻石于是高贵的于是高贵的动物们得出结论：这个人与传说中的人类没有任动物们得出结论：这个人与传说中的人类没有任何区别。何区别。3v 显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的山羊把山羊把青草视为财富，鱼类把水草丰美的水域视为财富，狼群把山羊兔子视青草视为财富，鱼类把水草丰美的水域视为财富，狼群把山羊兔子视为财富，而人类的财富选择却复杂得多。为财富，而人类的财富选择却复杂得多。古希腊思想家古希腊思想家色诺芬色诺芬把把“财富财富”与与“经济经济”概念等同起来。概念等同起来。100多年后另一位古希腊思想家多年后另一位古希腊思想家亚理士多德亚理士多德则认为则认为“经济经济”是家庭或国家是家庭或国家财产经营活动，而财产经营活动，而“财富财富”是是“货值货值”。亚理士多德对财富的理解已。亚理士多德对财富的理解已经同古典经济学的经同古典经济学的“商品商品”概念接近。概念接近。马歇尔马歇尔认为，一切财富是由人认为，一切财富是由人们要得到的东西构成的，那就是能直接或间接满足人类欲望的东西。们要得到的东西构成的，那就是能直接或间接满足人类欲望的东西。随着社会经济形态的变化，财富的概念不断拓展，而越拓展则各随着社会经济形态的变化，财富的概念不断拓展，而越拓展则各经济学流派的财富概念分歧越大，对于财富概念争论的焦点主要在于：经济学流派的财富概念分歧越大，对于财富概念争论的焦点主要在于：非物质产品是不是财富？货币是不是财富？虚拟资产是不是财富？等非物质产品是不是财富？货币是不是财富？虚拟资产是不是财富？等等。等。4v辞海辞海对财对财富的定富的定义义是：具有价是：具有价值值的的东东西。西。v现现代代经济词经济词典典（英国著名（英国著名经济经济学家戴学家戴维维.W.皮皮尔尔斯主斯主编编）对财对财富（富（Wealth）的定）的定义义：“任何有市任何有市场场价价值值并且可并且可用来交用来交换货币换货币或商品的或商品的东东西都可被看作是西都可被看作是财财富。它包括富。它包括实实物与物与实实物物资产资产、金融、金融资产资产，以及可以，以及可以产产生收入的个人技能。生收入的个人技能。当当这这些些东东西可以在市西可以在市场场上上换换取商品或取商品或货币时货币时，它，它们们被被认为认为是是财财富。富。财财富可以分成两种主要富可以分成两种主要类类型：有形型：有形财财富，指富，指资资本本或非人力或非人力财财富；无形富；无形财财富，即人力富，即人力资资本。本。”这这被被认为认为是西是西方方经济经济学学对财对财富的典型而通用的定富的典型而通用的定义义，或者，或者说说是是经济经济学意学意义义上的上的财财富的定富的定义义。5v著有第三次浪潮一书的美国未来学巨擘阿尔文著有第三次浪潮一书的美国未来学巨擘阿尔文.托夫勒托夫勒（Alvin Toffler）在其著作财富的革命中探讨了人）在其著作财富的革命中探讨了人类从工业社会到知识社会转变过程中财富在形式、创造、类从工业社会到知识社会转变过程中财富在形式、创造、分配、流通、消耗与投资等过程的变化，他提出了社会中分配、流通、消耗与投资等过程的变化，他提出了社会中每一个人作为每一个人作为“产消合一者产消合一者”（prosumer）的概念，他）的概念，他认为，现代财富体系的主体是以金钱经济与非金钱经济结认为，现代财富体系的主体是以金钱经济与非金钱经济结合构成的。合构成的。v刘骏民教授认为，财富的本质属性是价值的而且可以不具刘骏民教授认为，财富的本质属性是价值的而且可以不具有物质属性，有物质属性，所以虚拟资本（所以虚拟资本（Virtual Capital）是一种）是一种单纯以价值形式存在的真实财富，单纯以价值形式存在的真实财富，它甚至更能体现市场经它甚至更能体现市场经济中财富的真正属性。济中财富的真正属性。6阿尔文阿尔文.托夫勒：托夫勒：“不管我们是富有还是不管我们是富有还是贫穷，我们都将生活和工作在这种革命贫穷，我们都将生活和工作在这种革命性的财富之中，或者受制于这种革命性性的财富之中，或者受制于这种革命性财富所带来的后果。财富所带来的后果。”由于不能正确地定义财富的本质，经济由于不能正确地定义财富的本质，经济学越来越不能解释五彩缤纷的世界，以学越来越不能解释五彩缤纷的世界，以至于困惑的人们开始把经济学家发明出至于困惑的人们开始把经济学家发明出来的各种反映财富指标编成笑话来耻笑。来的各种反映财富指标编成笑话来耻笑。7v在在21世纪初广为流传的一个笑话：世纪初广为流传的一个笑话：甲乙两个经济学家遇甲乙两个经济学家遇到一起，甲说：到一起，甲说：“如果允许我打你两个嘴巴子，我将付你如果允许我打你两个嘴巴子，我将付你100美元美元”。于是，甲打了乙两个嘴巴，并支付了。于是，甲打了乙两个嘴巴，并支付了100美美元。之后，挨了打的经济学家乙有点懊丧，对甲说，如果元。之后，挨了打的经济学家乙有点懊丧，对甲说，如果允许我打你两嘴巴，我也支付你允许我打你两嘴巴，我也支付你100美元。于是甲被打了美元。于是甲被打了两个嘴巴，两个嘴巴，100美金重新回到甲手中。最后，甲沮丧地说：美金重新回到甲手中。最后，甲沮丧地说：“我们平白无故地每人挨了两个嘴巴！我们平白无故地每人挨了两个嘴巴！”而经济学家乙却而经济学家乙却高兴地说：高兴地说：“我们创造了我们创造了200美元的美元的GDP”。我们自然可。我们自然可以对上述故事一笑了之，但是仔细想想，当今用来代表各以对上述故事一笑了之，但是仔细想想，当今用来代表各国财富创造总量的国财富创造总量的GDP统计中，到底包含了多少类似于统计中，到底包含了多少类似于故事中打嘴巴这样性质的故事中打嘴巴这样性质的“产值产值”呢？呢？8我们所处的时代v1、德国、德国工业工业4.0时代时代：以智能制造为主导的第四次工业：以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法。该战略旨在通过充分利用信革命，或革命性的生产方法。该战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统息通讯技术和网络空间虚拟系统信息物理系统相结合信息物理系统相结合的手段，将制造业向智能化转型的手段，将制造业向智能化转型(智慧工厂到智能生产）。智慧工厂到智能生产）。v2、中国制造中国制造2025：推动：推动“中国制造中国制造”迈向迈向“中国创中国创造造”。归根结底在于深入实施创新驱动发展战略。切入点。归根结底在于深入实施创新驱动发展战略。切入点就是抓住智能转型。今年政府工作报告首次出现就是抓住智能转型。今年政府工作报告首次出现“工业互工业互联网联网”概念，强调推动移动互联网、云计算、大数据、物概念，强调推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。联网等与现代制造业结合。9v自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工业革命的基本驱动力，但资本也扮演了非常重业革命的基本驱动力，但资本也扮演了非常重要的角色。德国和美国虽然错过了第一次工业要的角色。德国和美国虽然错过了第一次工业革命，但通过借助资本的力量，它们很快在第革命，但通过借助资本的力量，它们很快在第二次工业革命后来居上，成为了后续每次工业二次工业革命后来居上，成为了后续每次工业革命的领头羊，甚至于到了工业革命的领头羊，甚至于到了工业4.0时代，资时代，资本仍将在德国和美国扮演非常重要的角色。本仍将在德国和美国扮演非常重要的角色。102015年中国金融改革清单v存款保险制度落地存款保险制度落地 v证监会发审会将沪深两市自建的聆讯会替代证监会发审会将沪深两市自建的聆讯会替代 v存款利率上限放开。存款利率上限放开。v民营银行设立加速民营银行设立加速v注册制出现端倪注册制出现端倪v深港通启动，外资投资门槛降低深港通启动，外资投资门槛降低v合格境内机构投资者放开合格境内机构投资者放开 推出推出QDII2v设立更多自贸区设立更多自贸区 v信贷资产证券化进入注册制时代信贷资产证券化进入注册制时代11目 录企业并购概述企业并购概述12企业并购案例企业并购案例3并购心得分享并购心得分享12一、企业并购概述一、企业并购概述v企业发展的两种方式企业发展的两种方式v并购的基本概念并购的基本概念v并购的主要类型并购的主要类型v美国的五次兼并浪潮美国的五次兼并浪潮v海外并购的特点及发展趋势海外并购的特点及发展趋势v中国企业的并购中国企业的并购v企业并购动机及需要的核心能力企业并购动机及需要的核心能力v企业并购支付方式企业并购支付方式v企业并购的主要风险企业并购的主要风险131.0 企业发展的两种方式企业发展方式企业发展方式内部扩张式内部扩张式外部扩张式外部扩张式新建新建扩建扩建兼并兼并收购收购吸收合并吸收合并项目目项目目股股权收收购项目目项目目新建合并新建合并资产收收购利润资本化利润资本化并购并购141.0 企业发展的两种方式 并购方式的主要优缺点并购方式的主要优缺点 优优 点点 缺缺 点点速度更快地实现目标速度更快地实现目标收购成本高，并购活动更多地为收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额扩大市场份额难以准确地对目标企业进行评估难以准确地对目标企业进行评估和预测和预测可以获得补充资源和能力可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手排除潜在的竞争对手整合难度大，组织、文化冲突可整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果能断送并购的成果可以多种筹资方式进行，克服内部资可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难金不足的困难伴随不必要的附属业务伴随不必要的附属业务可能获得协同效应可能获得协同效应收购企业往往需做出重大承诺并收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务承担大量义务可以提升公司的能力，增强公司实力可以提升公司的能力，增强公司实力151.0 企业发展的两种方式 内部发展方式的主要优缺点内部发展方式的主要优缺点 优优 点点 缺缺 点点稳定增长，降低了风险增长缓慢相容的文化，减少了冲突资源开发渠道有限，需要创造新的资源随着业务成长而积累学习能力和知识公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度内部投资，量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿16v斯蒂格勒所言“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。对此，中国首富刘永好也曾发表看法:“生产经营是一分一分的挣钱；品牌经营是一毛一毛的挣钱；资本运营则是一块一块的挣钱。”171.1 并购的基本概念l并购并购（MergerMergerAcquisitionAcquisition，简称为，简称为M&AM&A）是企业兼并和收购的总称。并购是企）是企业兼并和收购的总称。并购是企业资本经营的一种形式，指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，业资本经营的一种形式，指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。以获得对企业控制权的一种投资行为。l兼并兼并是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（A+B=AA+B=A或或B B）和）和新设合并（新设合并（A+B=CA+B=C）。）。l收购收购是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得另一个企业（被收购企业）净资产和经营活动控制权的企业联合。获得另一个企业（被收购企业）净资产和经营活动控制权的企业联合。合并合并吸收合并吸收合并A A集团存续，集团存续，B B公司解散，公司解散，A+B=AA+B=A或或B B公司存续，公司存续，A A 公司解散，公司解散，A+B=BA+B=B新设合并新设合并A A集团、集团、B B公司都解散，另设一家新公司，公司都解散，另设一家新公司，A+B=CA+B=C收购收购资产收购资产收购B B公司解散，公司解散，A A集团存续集团存续股权收购股权收购B B公司不解散，作为公司不解散，作为A A集团的子公司存续或集团的子公司存续或B B公司解散，公司解散，A A集团存续集团存续181.2 并购的主要类型横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购 要约式收购 非要约式收购战略并购财务并购 按行业按行业 按支付方式按支付方式 按并购动因按并购动因 按资本市场行为按资本市场行为企业并购从不同角度分类企业并购类型191.3 美国的五次兼并浪潮201.3.1 美国第一次兼并浪潮(横向并购)时间 规模模 特点特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的1919世纪末至世纪末至2020世纪初（世纪初（1897-1904 1897-1904 年），以横向整合浪潮为标志。年），以横向整合浪潮为标志。发生发生28642864起并购，其中起并购，其中1898189819031903年高峰期就有年高峰期就有26532653家企业被兼并，涉及资产总家企业被兼并，涉及资产总额额6363亿美元。亿美元。以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过浪潮使美国特大型企业超过300300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美孚石油公司、杜邦公司、著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美孚石油公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部分并购是证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部分并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%60%是在纽约股票交易所进行的。是在纽约股票交易所进行的。211.3.1 美国第二次兼并浪潮(纵向并购)时间 规模模 特点特点2020世纪世纪2020年代年代（1916-1929 年），以纵向整合浪潮为标志。年），以纵向整合浪潮为标志。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从19191919至至19301930年，美国有数千年，美国有数千家公司被兼并，涉及家公司被兼并，涉及130130亿美元资产，占其制造业总资产的亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%17.5%本次兼并高潮的一个特征就是并购形式呈多样化，以纵向并购居多。本次兼并高潮的一个特征就是并购形式呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。公司掌握了花旗银行的控制权。由于由于19141914年年“克莱顿法克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯托拉斯”而减而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。221.3.1 美国第三次兼并浪潮(多元并购)时间 规模模 特点特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的第三次兼并收购高潮出现在二战后的5050至至6060年代（年代（1963-1970 1963-1970 年），年），以混合多元化并购浪潮为标志，其中以混合多元化并购浪潮为标志，其中6060年代后期为高峰。年代后期为高峰。规模空前，据统计，仅规模空前，据统计，仅1960196019701970年间，并购数目就高达年间，并购数目就高达1559815598起，起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%21%。跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展的国际化。业发展的国际化。企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。职业经理层对企业的控制与支配加强。职业经理层对企业的控制与支配加强。231.3.1 美国第四次兼并浪潮（融资并购）时间 规模模 特点特点第四次兼并收购浪潮从第四次兼并收购浪潮从7070年代起至年代起至8080年代（年代（1981-1989 1981-1989 年），以杠杆年），以杠杆收购浪潮为标志，以收购浪潮为标志，以19851985年为高潮。年为高潮。1976197619801980年间，并购交易额分别为年间，并购交易额分别为200200、342342、435435、443443和和826826亿美亿美元。在元。在19851985年的高潮期，并购交易额高达年的高潮期，并购交易额高达17961796亿美元。亿美元。米切尔米切尔米尔肯于米尔肯于7070年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以以“债换权益债换权益”的拼命方式取代了的拼命方式取代了“以股票换股票以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。流行，企业界以追求高附加值为目标。投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂。手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂。241.3.1 美国第五次兼并浪潮（战略并购）时间 规模模 特点特点19951995年美国并购数量为年美国并购数量为91529152起，涉及金额起，涉及金额52905290亿美元；亿美元；19961996年企业并年企业并购数高达购数高达1020010200起，涉及金额起，涉及金额65886588亿美元；亿美元；19971997年共有年共有79417941起并购事起并购事件，并购总额高达件，并购总额高达70267026亿美元。亿美元。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,CNN,壳牌石油与美孚石油壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（合并。美国在线公司（AOLAOL）于）于20002000年年1 1月月1010日宣布以日宣布以16201620亿美元收购美国时代华纳公亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%50%。从而减少了收。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。购方的现金需求压力，并可有效避税。2020世纪世纪9090年代至今年代至今251.5 海外并购的特点及发展趋势并购金额并购金额行业行业中介机构中介机构资产剥离资产剥离交易方式不断完善：由简交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购单的横向并购到纵向并购再到混合并购再到混合并购交易方式是随着并购需求交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的的变化和资本市场功能的完善而发展完善而发展由于市场经济的发展及由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势立法有放宽趋势高新技术行业和第三产业高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域的投资领域投资银行在兼并活动中投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的并购活动中不可缺少的角色角色海外并购的交易总额和单个交海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势升的趋势宏观经济的状况对并购活动有宏观经济的状况对并购活动有显著影响显著影响资产剥离在交易中所占比例不断资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，加大。以美国为例，19661966年资产年资产剥离只占并购交易的剥离只占并购交易的11%11%，7070年年代后一直保持代后一直保持40%40%左右的比例左右的比例并购方式并购方式法律环境法律环境特点与特点与特点与特点与趋势趋势趋势趋势261.6 中国企业的并购v20052014年的年的10年间，并购交易数量以年间，并购交易数量以20.5%的年复合增长速度增长，并购金额更是以的年复合增长速度增长，并购金额更是以55.1%的年的年复合增长速度在迅猛增长。复合增长速度在迅猛增长。数据出处：数据出处：China Venture的中国并购数据的中国并购数据 27v国国内内企企业之之间的的并并购在在过去去的的10年年仍仍然然为中中国国企企业并并购的的主主要要方方式式中中国国境境内内并并购数数量量占占全全部部并并购数数量量的的93.09%，涉及金，涉及金额占全部并占全部并购金金额的的66.83%。v中中国国跨跨境境并并购购（海海外外并并购购和和入入境境并并购购）非非常常活活跃跃。China Venture 的的统统计计数数据据显显示示，中中国国最最近近10年年发发生生的的跨跨境境并并购购数数量量是是19952004年年10年年间间并并购购数数量量的的25倍倍，最最近近10年年间间发发生生的的跨跨境境并并购购金金额额是是上上一一个个10年年的的135倍倍。其其中中最最近近10年年发发生生的的出出境境并并购购数数量量是是上上一一个个10年年的的近近25倍倍，出出境境并并购购金金额额是是上上一一个个10年年的的近近135倍倍。随随着着中中国国经经济济的的崛崛起起，中中国国企企业业在在最最近近 10年年的的跨跨境境并并购购舞舞台台中中成成为为最最为为活活跃跃的的并并购购主主体体和参与者。和参与者。28中国跨境并购交易的5大趋势1.并并购购数数量量和和并并购购金金额额，均均创创中中国国并并购购历历史史之之最最。中中国国最最近近10年年发发生生3,066笔笔跨跨境境并并购购交交易易，累累计计披披露露的的并并购购金金额额高高达达6,665.6亿亿美美元元；中中国国过过去去20年年中中99%的的并并购购交交易易金金额额发发生生在在最最近近10年年，96%的的并并购购交交易易数数量量发发生生在在最最近近10年。年。2.跨跨境境并并购购交交易易额额远远大大于于境境内内交交易易额额。虽虽然然在在过过去去的的10年年，中中国国企企业业的的跨跨境境并并购购案案例例数数量量仅仅占占全全部部并并购购案案例例数数量量的的6.91%，但但是是过过去去10年年中中国国企企业业跨跨境境并并购购金金额额却却占占到到全全部部案案例例涉涉及及金金额额的的33.17%。境境外外并并购购平平均均每每笔笔交交易易金金额额约约3.2亿亿美美元元，境境内内并并购购平平均均交交易易金金额额3,790万万，是是境内并购交易的近境内并购交易的近8.4倍。倍。293031v3.跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势。现快速增长态势。中国最近中国最近10年出境并购数量年出境并购数量年复合增长率年复合增长率45.89%，出境并购金额年复合，出境并购金额年复合增长率增长率15.54%，均远高于入境并购数量和金，均远高于入境并购数量和金额的年复增长率（分别为额的年复增长率（分别为6.62%和和6.37%）。）。2005年年-2014年期间，出境并购交易总数量年期间，出境并购交易总数量是入境并购交易总数量的是入境并购交易总数量的2倍，出境并购交易金倍，出境并购交易金额是入境并购交易总金额的近额是入境并购交易总金额的近7.8倍。倍。3233v4.并购的目标行业日趋多元化。并购的目标行业日趋多元化。从从1995年至年至2004年的年的 10年间，出境并购交易标的所属行业年间，出境并购交易标的所属行业集中在制造业、信息传输、计算机服务和软件业集中在制造业、信息传输、计算机服务和软件业行业，而从行业，而从2005年的最近年的最近10年，并购目标所属年，并购目标所属行业扩展到全部行业扩展到全部18个行业。从入境并购标的所属个行业。从入境并购标的所属行业来看，也从行业来看，也从1995年至年至2004年的主要以制年的主要以制造业为主扩展到全部造业为主扩展到全部18个行业。个行业。343536v5.采矿业的并购数量占比激增，成为第二大并购采矿业的并购数量占比激增，成为第二大并购目标行业。与上一个目标行业。与上一个10年相比，采矿业出境并年相比，采矿业出境并 购案例数量达到购案例数量达到419件，采矿业并购案例数量由件，采矿业并购案例数量由8.7%提高到最近提高到最近10年的年的20.7%。以中国石油、。以中国石油、中国石化和中国海油为代表的三大油公司，以中中国石化和中国海油为代表的三大油公司，以中国五矿、国五矿、中铝和中国有色为代表的矿业公司，以中铝和中国有色为代表的矿业公司，以及以宝钢和鞍钢为代表的钢铁公司，这些能源公及以宝钢和鞍钢为代表的钢铁公司，这些能源公司全面进入到了中国企业海外并购的大军中，掀司全面进入到了中国企业海外并购的大军中，掀起了中国采矿业海外并购的浪潮。起了中国采矿业海外并购的浪潮。3720142014年中国并购市场十大事件年中国并购市场十大事件 v1、管制政策放松，新政鼓励行业整合、管制政策放松，新政鼓励行业整合v3月月24日，国日，国务院院发布关于布关于进一步一步优化企化企业兼并重兼并重组市市场环境的境的意意见，提出，提出发挥市市场机制作用，取消和下放一大批行政机制作用，取消和下放一大批行政审批事批事项。10 月月23日，上市公司重大日，上市公司重大资产重重组管理管理办法以及关于修改法以及关于修改上市公司收上市公司收购管理管理办法的决定正式施行。两个法的决定正式施行。两个办法体法体现了了“管制政策放松、管制政策放松、审批批环节简化、定价机制市化、定价机制市场化化”的特点。的特点。政策政策环境境的持的持续变暖和制度暖和制度红利的利的释放将提高市放将提高市场各主体参与并各主体参与并购重重组的意愿，的意愿，而明确提出而明确提出“鼓励依法鼓励依法设立的并立的并购基金参与上市公司并基金参与上市公司并购重重组”则为VC/PE机构通机构通过设立并立并购基金等形式基金等形式进行行产业整合提供了政策背整合提供了政策背书。38v2、BAT争抢布局移动互联网争抢布局移动互联网 今年以来，今年以来，互联网行业三大巨头百度、阿里巴巴、腾讯互联网行业三大巨头百度、阿里巴巴、腾讯在移动互联网领域争抢布局，在移动互联网领域争抢布局，以尽快构建完整的生态体系。如：以尽快构建完整的生态体系。如：7月阿里巴巴完成收购高德软件剩余月阿里巴巴完成收购高德软件剩余72%股权，在股权，在地图领域布局；地图领域布局；6月，阿里巴巴又全资收购月，阿里巴巴又全资收购UC优视，弥补移动端入口的短板。而腾讯优视，弥补移动端入口的短板。而腾讯则在则在2月宣布月宣布4亿美元入股大众点评，布局本地生活亿美元入股大众点评，布局本地生活O2O；3月入股京东，并向京东提月入股京东，并向京东提供微信和手机供微信和手机QQ客户端的一级入口位置；客户端的一级入口位置；5月又以月又以11.7亿元入股四维图新，布局车联亿元入股四维图新，布局车联网；百度则于网；百度则于10月宣布收购了巴西最大团购网站月宣布收购了巴西最大团购网站PeixeUrbano控股权，继续进军海控股权，继续进军海外市场。外市场。移动互联网的发展推动了移动社交、垂直电商、智能家居以及移动互联网的发展推动了移动社交、垂直电商、智能家居以及O2O为核为核心模式的本地生活服务的发展。心模式的本地生活服务的发展。基于现有业务的竞争优势在移动互联网领域基于现有业务的竞争优势在移动互联网领域构建完整的生态体系构建完整的生态体系成为成为BAT的布局核心。如阿里巴巴一直侧重于构筑完善的布局核心。如阿里巴巴一直侧重于构筑完善的电子商务的生态链，覆盖物流、数据服务、电商的交易支付、供应链金融的电子商务的生态链，覆盖物流、数据服务、电商的交易支付、供应链金融等领域；腾讯则基于自己在用户流量和入口的核心竞争优势，构建开放平台；等领域；腾讯则基于自己在用户流量和入口的核心竞争优势，构建开放平台；百度则依赖自己在搜索引擎领域的优势一方面尽快实现流量变现，另一方面百度则依赖自己在搜索引擎领域的优势一方面尽快实现流量变现，另一方面积极抢占流量入口。积极抢占流量入口。39v3、上市公司、上市公司+PE模式愈演愈烈模式愈演愈烈 v 自自2011年硅谷天堂首创年硅谷天堂首创“PE+上市公司上市公司”模式，与大康牧业合作模式，与大康牧业合作成立并购基金，开展产业并购后，今年这一模式愈演愈烈。如成立并购基金，开展产业并购后，今年这一模式愈演愈烈。如10月，月，从事户外休闲家具的浙江永强拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和从事户外休闲家具的浙江永强拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金；从事浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金；从事在线商旅服务的腾邦国际宣布与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发在线商旅服务的腾邦国际宣布与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金；起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金；9月，从事水产养殖的大湖月，从事水产养殖的大湖股份宣布与天津优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购基金。股份宣布与天津优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购基金。v对于上市公司来说，对于上市公司来说，“上市公司上市公司+PE模式模式”这一模式可以使上市这一模式可以使上市公司借助公司借助PE机构进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值；而机构进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值；而对于对于PE机构来讲，通过将并购基金所投项目出售给上市公司，机构来讲，通过将并购基金所投项目出售给上市公司，PE可可顺利实现退出。此外，通过提前入股上市公司的顺利实现退出。此外，通过提前入股上市公司的PE也可享受股价上也可享受股价上升的高收益。升的高收益。40v4、跨界并购风行、跨界并购风行v 在在今今年年并并购购重重组组的的热热潮潮中中，跨跨界界并并购购成成为为突突出出现现象象。大大量量来来自自制制造造业业、食食品品、农农林林牧牧渔渔等等传传统统或或周周期期性性行行业业的的公公司司，纷纷纷纷通通过过并并购购涉涉足足文文化化影影视视、移移动动互互联联网网、医医疗疗健健康康、手手游游等等新新兴兴行行业业：如如3月月，从从事事烟烟花花燃燃放放的的熊熊猫猫烟烟花花宣宣布布拟拟以以5.5亿亿元元收收购购电电视视剧剧制制作作和和发发行行商商华华海海时时代代100%股股权权；5月月，主主营营混混凝凝土土输输水水管管道道业业务务的的巨巨龙龙管管业业宣宣布布斥斥资资30亿亿元元收收购购手手游游开开发发商商艾艾格格拉拉斯斯100%股股权权；11月月主主营营铝铝板板带带箔箔业业务务的的*ST常常铝铝拟拟10.12亿亿元元并并购购医医疗疗服服务商朗脉股份务商朗脉股份100%股权。股权。v跨跨界界并并购购热热的的出出现现基基于于以以下下四四点点原原因因：一一是是传传统统行行业业的的转转型型升升级级，通通过过并并购购新新兴兴行行业业寻寻找找新新的的利利润润点点；二二是是国国内内IPO发发行行缓缓慢慢、排排队队时时间间过过长长，PE推推动动上上市市公公司司通通过过并并购购实实现现退退出出；三三是是上上市市公公司司市市值值管管理理的的需需要要；四四是是管管制制放放松松、并并购购效效率率提提高高，为为并并购购提供了良好的政策环境。提供了良好的政策环境。41v5、新三板开启并购、新三板开启并购“蓝海蓝海”成成VC/PE退出新渠退出新渠道道v 今年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司今年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司数量的大规模上涨，新三板成为并购追逐的新标的。数量的大规模上涨，新三板成为并购追逐的新标的。10月月23日，从日，从事复合肥产品的芭田股份宣布将以事复合肥产品的芭田股份宣布将以1.4亿元收购新三板微生物肥料公亿元收购新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘财证券、瑞翼信息、屹通信息、铂亚司阿姆斯。而在此之前，已有湘财证券、瑞翼信息、屹通信息、铂亚信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司宣布被信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司宣布被A股上市公司收购。股上市公司收购。v新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的“标的池标的池”。因此，新三板一方面成为因此，新三板一方面成为VC/PE机构可以按图索骥的潜在投资标的，机构可以按图索骥的潜在投资标的，另一方面也为产业资本将来进行并购整合和价值评估提供了很好的机另一方面也为产业资本将来进行并购整合和价值评估提供了很好的机会。而随着新三板并购会。而随着新三板并购“蓝海蓝海”的开启以及市场交易机制、转板机制的开启以及市场交易机制、转板机制的完善，的完善，VC/PE机构也多了一个重要的退出渠道。机构也多了一个重要的退出渠道。4