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1.1.公司的定义：公司的定义：依照法律规定组织、成立或活动的，以营利为目的的，具有法人资格的企业第1页/共27页股份有限公司股份有限公司：是“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。有限责任公司有限责任公司：是“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。第2页/共27页我国目前主要实行准则主义我国目前主要实行准则主义注：注：新公司法删掉了“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。第3页/共27页五、公司法的基本原则 5有限责任原则（案例）股权平等原则科学管理原则交易安全原则利益分享原则第4页/共27页（一）设立的条件 5 51.股东符合法定人数（50个以下，24条）2.股东出资达到法定资本最低限额（3万元，26条）3.股东共同制定公司章程4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所（公司的主要办事机构）删除删除“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”第5页/共27页允许分期缴纳出资允许分期缴纳出资NONO2626 有限责任公司的注册资本注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的20%20%，也不得低于法也不得低于法定的注册资本最低限额定的注册资本最低限额,其余部分其余部分由股东自公司成立之日起两年内两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内五年内缴足.有限责任公司注册资本的最低限额最低限额为人民币三万元三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第6页/共27页（一）股东出资 21.1.出资方式出资方式：货币,实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（27条1款）2.2.与股东出资方式相关的几个问题与股东出资方式相关的几个问题（5 5）（1 1）对作为出资的）对作为出资的非货币财产非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定（27条2款）（2 2）全体股东的）全体股东的货币出资金额货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%30%（27条3款）第7页/共27页（5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资交付该出资的股东补足补足其差额；公司设立时设立时的其他股东承担连带责任。连带责任。31条第8页/共27页习题习题甲、乙、丙甲、乙、丙分别出资7、8、35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元，现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？A.丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再补足 B B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任第9页/共27页第7272条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其其他股东过半数他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比转让时各自的出资比例例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定第10页/共27页第7373条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第11页/共27页第75条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第12页/共27页股东知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起1515日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅第13页/共27页第第5454条条（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持召集和主持股东会会议股东会会议；（五）向股东会会议提出提案提案；（六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第14页/共27页五、公司负责人（三）（一）范围（一）范围：董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）（二）资格：（二）资格：7 71.无民事行为能力或者限制民事行为能力2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年期满未逾五年3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年未逾三年第15页/共27页4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年未逾三年5.个人所负数额较大的债务到期未清偿6.国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理7.董事、高级管理人员不得兼任监事第16页/共27页L公司可以向董事提供借款吗？公司可以向董事提供借款吗？公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。L公司为他人提供担保有何限制？公司为他人提供担保有何限制？公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会必须经股东会或者股东大会决议决议。第17页/共27页六、一人有限公司n定义定义：指只有一个自然人股东只有一个自然人股东或者一个法人一个法人股东股东的有限责任公司。n设立的特别规定设立的特别规定：（3 3）（1）采用较高的最低资本额限制较高的最低资本额限制，并要求一次缴足，不允许分期付款。10万元（2）禁止滥设禁止滥设。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）公示公司性质公示公司性质。在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第18页/共27页n组织机构的特别规定：（3）（1）决策记录置备制。章程由股东制定；不设股不设股东会东会，但股东就决定公司的经营方针和投资计划作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。（2）实行财务监督。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计审计。（3）规定财产混同时股东对公司债务承担连承担连带责任带责任。公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第19页/共27页（一）设立条件 6 61.发起人符合法定人数 2-2002-200人，半数以上人，半数以上的人在中国境内有住所。2.发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额 500500万元人民币，允许分期缴纳万元人民币，允许分期缴纳。3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求组织机构6.有公司住所。第20页/共27页4.股东大会的召集召开临时股东大会的情形：(6)(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。第21页/共27页5.5.股东大会的决议一般事项：出席会议出席会议的股东所持表决权所持表决权的过半数过半数通过特别事项：出席会议出席会议的股东所持表决权所持表决权的2/3以上以上通过（修改公司章程，增减资本，合并、分立、解散或变更公司形式）u累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第22页/共27页（五）有限公司和股份公司的异同相同点 （3）（1）股东都对公司承担有限责任（2）股东的财产与公司的财产是分离的（3）公司对外都以公司的全部资产承担责任不同点 （5）（1）在成立条件和募集资金方面有所不同（2）股份转让难易程度不同 （3）股权证明形式不同（4）股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同（5）公司财务状况的公开程度不同。第23页/共27页第142条 发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内一年内不得转让。上述人员离职后半年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第24页/共27页第143143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本（二）与持有本公司股份的其他公司合并（三）将股份奖励给本公司职工（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。第25页/共27页（三）解散的原因 31.1.自愿解散 （4）（1）公司章程规定的营业期限届满（2）公司章程规定的其他解散事由出现（3）股东会或股东大会决议解散（4）因公司合并或者分立需要解散2.2.强制解散 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的 3.3.司法解散 183183条第26页/共27页感谢您的观赏第27页/共27页