股权重组方案的法律尽职调查清单.docx

股权重组方案的法律尽职调查清单 天马行空官方博客： ；:1318241189；群：175569632 就中国粮油食品（集团）有限公司 Dionysus工程 之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单 史密夫律师事务所 引言 本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务状况，以便利上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。 在本尽职调查清单中，公司是指： 1、 集团公司油脂业务企业的股东公司，包括以下企业 a. COFCO Oils b. COFCO (BVI) No. 25 Limited; c. Grand Silver International Limited; d. COFCO (BVI) No. 98 Limited; e. COFCO (BVI) No. 24 Limited; f. Grand Silver (Lanshan) Limited; g. Yiu Tung Enterprises Limited; h. Grand Silver (Laiyang) Co. Limited; i. Grand Silver Laiyang Singapore Ptd. Ltd. j. Bestfield Associates Limited; k. COFCO (BVI) No. 36 Limited; l. Best Prospects Limited; m. Grand Moment Assets Limited; n. Grand Silver (Guangdong) Company Limited; o. Oriental Rainbow Trading Limited; p. COFCO (BVI) No. 83 Limited q. Grand Silver Holdings Limited r. Grand Silver Services Limited s. ADM在全部中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限） t. Willmar在全部中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限） 注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus工程尽职调查问卷与文件清单中。 2、 其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/帮助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进展的，包括但不限于以下： a. Grand Silver International Management Limited; b. Cheer Luck Investments Limited; c. 北海容器（天津）有限公司（中国注册）； d. Grand Ocean International Trading Ltd.; e. Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附属公司； f. Wilmar International Holdings Limited (以披露给集团公司者为限); g. Sheringham International Limited (以披露给集团公司者为限); h. P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa (以披露给集团公司者为限); 请各公司帮助在4月30日以前供应下述材料。为便利参考，全部问题均应答复或预备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。局部资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但由于本资料清单时间上较为紧急，请先供应，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单答复中注明已经供应。 1. 公司及其下属公司 (1) 请供应一个图表显示现行的公司构造，包括公司当前的股权构造、全部下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及详细的注册地址。 (2) 请供应公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本： (i) 公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复 (ii) 设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）； (iii) 公司历次的验资报告和资产评估文件； (iv) 相关政府主管部门的年检报告/凭证； (v) 任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议； (vi) 任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时供应相应的资产评估报告、国有资产治理部门对该评估结果确实认批复或国有资产治理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产治理部门的批准等文件； (vii) 任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复； (viii) 任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及 (i*) 全部关于公司的经营场所证明。 (3) 请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。 (4) 请供应公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。 (5) 请确认公司及每间子公司全部依据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。 (6) 请供应公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复 (7) 除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。 2. 董事及高级治理人员 (1) 如公司中，有董事及/或高级治理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请供应： (i) 全部董事及/或高级治理人员的全名及以前的名称（如有）； (ii) 他们其他的董事及/或高级治理人员职务及职权范围； (iii) 任职及估计离职日期；及 (iv) 他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。 (2) 如上述（1）的条件成立，请供应公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级治理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请供应有关雇用他们之有效条款或条件。 (3) (4) 如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级治理人员兼在性质或条件上为不寻常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级治理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。 (5) 如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级治理人员赐予之未归还贷款及公司成员为董事及/或高级治理人员们利益而供应的保证。 (6) 如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的治理层(董事及/或高级治理人员)的变化及供应现有的治理层架构图。 3. 股本、主要股东及其它利益 (1) 请供应公司的股权构造表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。 (2) 请说明公司的股本构成状况，特殊指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股状况（如适用），并请供应该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的具体关系示意图表（需列明全部中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用）。 (3) 如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。 (4) 请供应对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。 (5) 请供应与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。 4. 法律和政府监管 （1） 请指出公司设立、业务经营所需的全部政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司全部权或任何合作关系的变更是否存在任何限制，如有，请详细指明（包括是否为政策性业务）。 （2） 请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。（如适用）。 （3） 除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优待政策或补贴，如有，请详细指明。 （4） 请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍详细状况 （5） 请说明公司过去三年所受的行政惩罚详细状况 （6） 公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明 5. 业务概况 总体业务架构 (1) 请简要说明公司业务。同时，如任一以下事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请具体说明： (i) 公司市场营销推广，并请供应公司所进展各房地产业务之有关推广刊物（如有）； (ii) 产品销售及效劳； (iii) 财务状况及在符合法定最低资本及流淌资金方面要求的状况； (iv) 国家在过去、现在和将来对业务量/销售额安排的干预（如有）； (v) 国家对公司效劳/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整； (vi) 人力资源治理； (vii) 主要资金来源； (viii) 业务伙伴的主要合作安排； (i*) 公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请具体说明并供应相关文件。 (*) 有关经营所需的牌照。 (*i) 公司所进展的交易（包括但不限于选购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依靠性。 6. 商务合同执照 (1) 假如公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供给、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请供应相应的合同副本并说明能否检查合同正本，详细包括但不限于： (i) 业务合作合同; (ii) 重大资产购置或处置合同； (iii) 财产租赁和设备租赁合同； (iv) 技术或软件转让或开发合同； (v) 技术效劳合同； (vi) 使用许可协议； (vii) 对外投资合同（包括合资合同）；及 (viii) 含有以下因素的其他合同： (a) 含有特别性质的重大义务或限制的合同； (b) 并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排； (c) 对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排； (d) 任何期限在一年以上的合同； (e) 涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及 (f) 有可能因公司掌握权转变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。 7. 财务、负债担保 (1) 请供应公司过去3年（2023-2023）的审计报告 (2) 请供应任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的具体资料。 (3) 请供应公司以下担保/履约保证书： (i) 任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等； (ii) 公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等； (iii) 公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；及 (iv) 任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等。 (4) 有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。 8. 学问产权 (1) 公司拥有、租用或使用的全部与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购置、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、效劳商标、版权(包括计算机软件)或其它学问产权权利证书的副本、及全部有关的注册、许可(包括计算机软件)或用户协议(和全部未打算申请的详情)。 (2) 公司持有的全部与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购置、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的全部技术的详情及相关的技术转让或特许协议。 篇2：遵守尽职个人先进事迹材料范本 免费 共享 创新 遵守尽职个人先进事迹材料范本 同志系市机构编制委员会办公室秘书科科长，自19*从事机构编制工作以来，他恪尽职守、秉公办事，为机构编制治理和机构改革工作做出了积极奉献。其所在单位连续屡次被评为“全省机构改革工作先进单位”、“全省机构编制工作目标治理先进单位”、“全省机构编制信息宣传工作先进单位”、“全省机构编制统计工作先进单位”等，他本人也获得了市政府督查工作先进个人，全市人事人才工作先进工。其主要事迹有： 一、加强学习，注意提高自身素养 打铁还需自身硬，为搞好编制工作，多年来，他坚持学习马列主义、*思想、*理论和“三个代表”重要思想，全面落实科学进展观，增加贯彻执行党的根本路线、方针、政策的自觉性。他系统学习了党和国家关于编制治理、行政治理体制等方面的方针政策，切实提高了自身的业务素养和工作力量。在学习中，他坚持理论联系实际，自觉做到“四个结合”：结合思想实际，不断改造自己的世界观、人生观和价值观，提高自己的思想觉悟；结合工作实际，积极运用马列主义的立场、观点和方法，熟悉问题、分析问题和解决问题；结合党风廉政教育等活动，坚固树立廉洁从政、执政为民意识，切实做到自重、自省、自警、自励，自觉抵抗各种腐朽思想和生活方式的侵袭；遵纪守法，坚持原则，不徇私情；结合本职工作，虚心学习业务学问，仔细把握政策界限，力求削减失误，提升治理水平。 通过多年的学习积存和实践熬炼，他娴熟把握了机构编制治理工作的学问和技能，对机构编制治理的方针、政策以及我市的区划沿革、市直各类机构设置、局部机构撤、并、转、合的状况非常了解，发挥了积极的参谋作用。他撰写的转变职能是政府机构改革的关键、正确处理事业单位改革中的几种关系等文章，在日报上发表，受到了同志们的好评。 二、与时俱进，不断开创工作新局面 在工作中，他不断增加政治意识、大局意识、责任意识、效劳意识，不断提高业务工作水平和为人民效劳的力量，扎实做好各项工作，近年来，依据我市社会经济进展的新形势和机构编制面临的新状况，他准时向编委办公室提出了加强机构编制治理工作制度化、标准化建立的建议，得到了领导确定和支持。在深入调查讨论的根底上，他先后起草了关于进一步加强机构编制治理工作的意见、市机关事业单位人员编制治理方法、市乡镇机构人员编制治理方法、市机构编制委员会工作规章、市编委办公室工作制度、市编委办公室标准化治理操作规程、机关事业单位编制使用通知单制度等规章制度，使我市机构编制治理做到了有章可依、有章可循，促进了机构编制治理工作制度化建立。严格履行市直机关事业单位人员编制审核程序，充分发挥机构编制的“龙头”作用。建立了人员编制数据库，切实实现了机关事业单位人员编制实名制治理制度。 结合对机构编制治理的熟悉，通过借鉴外地阅历，他积极探究新形式、新方法，由他负责建立的机构编制网，首倡了机构编制工作的政务公开；推行的全市机关事业单位人员机构编制治理证，引进了人员编制的年度掌握规划；组建的市机构编制治理讨论会，营造了机构编制理论讨论新气氛；这些工作都走在了全省前列。 三、积极进取，圆满完成各项机构改革工作 近年来，他积极参加了屡次地方政府机构改革工作，圆满完成了各项任务。特殊是在地方政府机构改革工作中，仔细履行职责，深入开展调查讨论，仔细做好我市地方政府机构改革方案的制定、实施等工作。随着经济社会的不断进展，他积极思索行政治理体制为积极社会进展供应体制机制保障问题，积极参加了理顺经济开发区和东城区治理体制、城乡规划治理体制改革工作。在全省深化和完善乡镇机构改革工作中，他深入鄢陵县大马乡、柏梁镇、马栏镇等乡镇，仔细了解乡镇机构编制、工作职能以及乡镇经济社会进展等现状，广泛听取基层人员的意见和建议，形成了有价值的调研报告，为领导决策供应了科学依据。他起草的市深化和完善乡镇机构改革工作流程图，标准了全市乡镇机构改革工作的任务、目标和要求。在乡镇机构改革工作中，他积极帮助省、市等多家新闻媒体，大力宣传乡镇机构改革工作，共播（刊）发信息8条，其中1条在中心电视台播发，还组织人员编发乡镇机构改革工作简报21期，提高了社会各界对机构改革工作的熟悉，为机构改革工作营造了良好的舆论气氛。 四、求真务实，仔细做好信访稳定工作 近年来，随着人事制度改革的不断深化，个人利益冲突的冲突和激化，已成为社会大局稳定的隐患。他本着既坚守政策底线，又要维护稳定大局的原则，仔细、热忱地做好群众来信、来访工作，对所反映的状况都仔细进展调查核实，确保信访件事事有回音，件件有着落，积极化解由于历史遗留或机构改革等缘由造成人员编制问题。仅，他共接待农业局、建委、文化局、房管局、公安局、乡镇来访人员80多 人次、信访件10余件，先后帮忙市种子公司、市群艺馆、长村张乡等单位解决了因历史遗留的人员编制问题。他还积极参与了乡镇机构改革的督查和信访稳定工作，常常深入乡镇了解改革状况和接待乡镇信访人员，宣传改革政策，帮忙解决问题，确保了社会稳定。 五、爱岗敬业，争做人民满足公务员 从事机构编制治理工作至今已近20年，他喜爱本职工作，忠于职守，在家庭和个人、工作与事业的天平上，重心永久放在工作和事业一边。9月初，正值他全力为乡镇机构改革发动做预备工作时，接到了“母病危”的电话。在办公室领导一再督促下，他才匆忙回家。由于放心不下工作，把家里的事托付给家人后，就迅即投入到了紧急的工作中。在母亲患病瘫痪在床的三个月里，正是全市乡镇机构改革的重要时期，为了使工作不受影响，他从未请假。底全市深化和完善机构改革工作进入到检查验收的关键阶段，他正负责省、市对乡镇机构改革工作检查验收的接待和预备工作时，母亲病故。当他把工作按时完成回到家中，面对母亲遗体深感内疚。 他所在的科室担当着全市机构编制治理工作规章制度的制定、机关事业单位的人员编制治理和编委办公室的行政、后勤等工作，工作繁杂、涉及面广，是编委办公室的窗口，代表着编委办公室的形象。他时刻以国家公务员的标准严格要求自己，常常加班加点，舍弃休息日，满腔热忱地忘我工作，努力遵守和践行着一名公务员的操守与准则，树立了编制部门和编制干部的良好形象。 资料来源：