股权转让及股权代持协议书.doc

股权转让及股权代持协议书第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有有限公司%的股权共元转让给丙方，丙方同意受让。 2、乙方同意将持有有限公司%的股权共元转让给丁方，丁方同意受让。 3、甲乙丙丁四方确认:转让后，甲方共持有有限公司%的股权、乙方共持有有限公司%的股权、丙方共持有有限公司%的股权、丁方共持有有限公司%的股权。 4、甲乙丙丁四方确认，转让前及转让后有限公司在工商局备案的股权构造也保持不变。丙方持有的有限公司的股权由甲方代为持有，甲方与丙方是显名股东和隐名股东关系;丁方持有的有限公司的股权由乙方代为持有，乙方与丁方是显名股东和隐名股东关系。 解析 5、甲方、乙方确认，上述股权转让款已由丙方、丁方直接支付给供给商，用以购置公司经营所需的设备及其配件，丙方、丁方向甲方、乙方出示完整的收据及发票，经甲方、乙方确认则已视为丙方、丁方己缴纳上述股权转让款，丙方、丁方股权出资款已出资到位。 解析 其次条保证 1、甲方、乙方保证所转让给丙方、丁方的股权是甲方、乙方合法拥有的股权，甲方、乙方拥有完全的处分权。甲方、乙方保证对所转让的股权，没有设置任何质押并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方、乙方担当，与丙方、丁方无关。 解析 2、甲方、乙方转让其股权后，其在 有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由丙方、丁方享有与担当。 3、甲方、乙方确认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 4、甲方、乙方确认在本合同签订后日内甲方及乙方应将未出资到位的出资转账到公司名下并出具验资证明。否则，违约方应向守约方支付违约金人民币万元，守约方有权解除合同。 第三条盈亏分担 甲乙丙丁方四方确认按商定比例共享有限公司利润与分担亏损。 第四条费用负担 本次股权转让有关税费，由方担当。 解析 第五条合同的变更与解除 发生以下状况之一时，任何一守约方可解除合同，解除合同通知送达其余各方时即生效。 1、由于不行抗力或由于任何一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力量。 3、由于任何一方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过四方协商同意变更或解除合同。 5、在本合同签订后5日内甲方及乙方未将未出资到位的出资转账到公司名下并出具验资证明。 第六条特殊条款 1、公司的利润安排，按如下方式安排：由甲乙丙丁方各安排利润的：%:%:%： %。 2、公司的亏损分担，按如下方式分担：由甲乙丙丁方各安排亏损的：%:%:%：%。 3、公司每月支出，必需由全体股东(甲乙丙丁四方，下同)批准签字同意前方可报销入账。每月万以下(含万元)的支出由位股东同意即可预支;每月万以上(不含万元)的支出应由四位股东同意方可预支;每月累计万以上的支出或负债，必需经过全部股东同意方可入账。公司应在每月月底，结清上一个月的会计账册并经全体股东签名确认前方可入账。 解析 4、公司累计两个月亏损的，或股东累计两个月拒肯定账，或股东累计两个月拒绝签名核账的，或公司累计亏损到达万元，或公司累计天内到达分红条件但拒绝分红的，则任何一位股东皆有权解除本合同，通知送达对方即生效。 第七条争议的解决 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。假如协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。 第八条合同生效的条件 本合同经甲乙丙丁四方签字后生效。 第九条其他 本合同正本一式五份，甲乙丙丁四方各执壹份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。 转让方(甲方)：(签名)： 日期：年月曰 转让方(乙方)：(签名)： 日期：年月曰 受让方(丙方)：(签名)： 日期：年月曰 受让方(丁方)：(签名)： 日期：年月曰 股权转让及股权代持协议书2 本股权转让及代持协议（下称“本协议”）由以下二方于年月日在签署： 甲方（托付方）： 身份证号： 乙方（受托方）： 身份证号： 甲、乙双方本着公平互利的原则，友好协商，就甲方作为受让方购置乙方所持有的有限公司股权并托付乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条转让及代为持股内容 甲方有意向乙方购置其持有的（以下简称“公司”）股股份（受限于拆股、合并或类似交易），转让价款为人民币元，价款支付完毕之日起，甲方即取得该笔出资的全部权。甲方自愿托付乙方作为甲方对该笔出资的名义持有人。乙方情愿承受甲方的托付并代为行使相关股东权利。 其次条支付转让款 甲方在本协议签署之日起五日内，甲方应向乙方支付人民币元整。 第三条托付权限 甲方托付乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参加相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 第四条甲方的权利与义务 4、1甲方作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 4、2在托付持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。但甲方行使上述股东权利不得不合理的损害乙方的权益或对乙方造成不合理的负担或损失，否则，甲方应负责担当补偿或赔偿责任。 4、3甲方作为代持股权的实际全部人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进展监视与订正。 4、4甲方认为乙方不能诚恳履行受托义务时，有权依法解除对乙方的托付并要求依法转让相应的代持股权给托付人选定的新受托人。 第五条乙方的权利与义务 5、1未经甲方事先书面同意，乙方不得转托付第三方持有上述代持股权及其股东权益。 5、2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股权及其全部收益进展转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 5、3乙方承诺将其将来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益安排）均全部转交给甲方。 5、4在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股权时，乙方必需对此供应必要的.帮助及便利。但甲方行使上述股东权利不得不合理的损害乙方的权益或对乙方造成不合理的负担或损失，否则，甲方应负责担当补偿后赔偿责任。 5、5在乙方将有关代持股权的重大事宜提前告知甲方，或乙方依据通常合理的措施行使代持股权的前提下，乙方对于代持股权的相关事宜不担当任何责任或义务，如由于乙方履行本协议的规定而担当任何损失或责任，甲方应负责依据乙方的合理要求赐予足额的赔偿，如乙方由于甲方的违约行为而造成或可能造成损失，乙方有权提前终止本协议项下对代持股权的受托义务。 第六条托付持股费用 乙方受甲方之托付代持股权期间，不收取任何酬劳。 第七条托付持股期间 甲方托付乙方代持股权的期间自本协议生效开头，至乙方依据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方制定的第三人时终止。 第八条保密协议 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍旧连续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第九条争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好的协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请公司注册地人民法院起诉。 第十条其他事项 10、1本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。 10、2本协议自双方签署后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为股权转让及代持协议的签署页） 甲方：乙方： 签署日期：签署日期： 签字（盖章）：签字（盖章）：