独立董事的职责范畴52407.pptx

1獨立董事之職責範疇獨立董事之職責範疇公司治理協會秘書長公司治理協會秘書長 暨暨安侯建業會計師事務所林秀玉會計師安侯建業會計師事務所林秀玉會計師電話電話(02)2715-9786;(02)2715-9786;傳真傳真(02)2715-9888(02)2715-9888電子郵箱電子郵箱:.tw:.tw2獨獨 立立 董董 事事 之之 職職 責責 範範 疇疇大大綱綱n公司治理與經濟發展公司治理與經濟發展n公司治理之效益與獨立董事之功能公司治理之效益與獨立董事之功能n公司治理之機制與相關作業公司治理之機制與相關作業n獨立董事之職責範圍獨立董事之職責範圍n策略及風險導向的控管模式策略及風險導向的控管模式3市場經濟發展之基礎市場經濟發展之基礎資本主義在中國發展的障礙資本主義在中國發展的障礙*無法做數目字上管理無法做數目字上管理-由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字，而無法計算生產力與生產資源，本數目字，而無法計算生產力與生產資源，無法有效管理無法有效管理缺乏相關政治及社會機制的保障缺乏相關政治及社會機制的保障-徒有數目字仍無法運作，例如徒有數目字仍無法運作，例如:有錢票，卻有錢票，卻缺乏信用缺乏信用;有契約，卻無法被承認有契約，卻無法被承認;有土地，有土地，卻被他人占用卻被他人占用*資料來源資料來源:楊渡楊渡(2001)。穿過黃仁宇，透視大歷史，。穿過黃仁宇，透視大歷史，網路與書，網路與書，(2001，2)，77-81。美國企業醜聞弊案美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機制假帳使數目不清及信用機制崩潰，導致市場經濟之危機崩潰，導致市場經濟之危機 動搖國本動搖國本4公司治理之效益與獨立董事之功能公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊興利防弊修身修身(獨資企業獨資企業)齊家齊家(合夥企業合夥企業)治國治國(國內之龍頭企業國內之龍頭企業)平天下平天下(國際全球化企業國際全球化企業)誠信、誠信、管理方法管理方法諍友諍友(友直、友諒、友直、友諒、友多聞友多聞)調解人調解人(信實公正信實公正)傳承創新永續經營傳承創新永續經營群策群力群策群力立於不敗之地立於不敗之地5日常犯罪理論日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範犯罪事件三要素與弊案防範抑制機制抑制機制(Protect)標的物標的物(Object)無抑制犯罪無抑制犯罪發生之機制發生之機制犯罪犯罪(弊案弊案)動機動機(Motivation)環境環境(E)環境環境(E)環境環境(E)防範之道防範之道 公司治理公司治理 有動機及能力有動機及能力的犯罪者的犯罪者有合適的有合適的犯罪標的物犯罪標的物*參考林宜隆教授參考林宜隆教授(中央警察大學資管所中央警察大學資管所)，網路使用的犯罪問題與防範對策，網路使用的犯罪問題與防範對策6公司治理之定義公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。藉由加強公司績效，以保障股東權益。註註:中華公司治理協會之定義中華公司治理協會之定義7股東大會股東大會監察人監察人*獨立行獨立行使職權使職權董事會董事會*審計委員會審計委員會 管理性委員會管理性委員會 薪酬委員會薪酬委員會總經理總經理業務業務,財務財務,人事人事.內部控制內部控制內部稽核內部稽核我我國國企企業業公公司司治治理理之之組組織織結結構構 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決決策策審審核核及及監監督督決決策策擬擬訂訂及及執執行行監監察察權權提名委員會提名委員會*含獨立董事、監察人含獨立董事、監察人依公司治理實務守則宜優先設置之依公司治理實務守則宜優先設置之8公司治理之相關作業公司治理之相關作業控控制制環環境境.公司公司治理治理政策及準則、規範政策及準則、規範程序及工作指示程序及工作指示企業風險企業風險董事會董事會管理當局管理當局監察人監察人(稽核及確認稽核及確認)內部稽核內部稽核資訊管理資訊管理營運風險營運風險市場市場違法違法/違約違約財務危機財務危機策略性風險策略性風險舞弊舞弊人力資源人力資源信譽信譽監督活動監督活動忠實注意忠實注意遵循與確認遵循與確認稽核稽核內控內控自評自評.稽核委員會規章策略面策略面營運面營運面9公司治理內部機制之結構與過程公司治理內部機制之結構與過程n股東之知情權及決策參與權股東之知情權及決策參與權n資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等事規則及決策程序、完善投票制度等n尊重利害關係人權益尊重利害關係人權益n秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社會責任社會責任n董事、監察人之獨立性及行權能力董事、監察人之獨立性及行權能力n-資格、組成及持續進修資格、組成及持續進修(規則規則6)n成立獨立性之監督性委員會成立獨立性之監督性委員會(審計、提名、薪酬與考審計、提名、薪酬與考核核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化10公司治理內部機制之結構與過程公司治理內部機制之結構與過程n建立董事、監察人適當的行權條件建立董事、監察人適當的行權條件n-知情權知情權(規則規則7)n會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等及給予足夠的覆核時間等n-良好的工作條件良好的工作條件(規則規則8)n行使職權所需之人員協助、場所及經費等行使職權所需之人員協助、場所及經費等n-適當的報酬適當的報酬(規則規則5)n衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公勵及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公司章程或依股東會決議訂之司章程或依股東會決議訂之n-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險之風險n行權規章行權規章(規則規則3、8等等)、股東控訴制度、董、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度事監察人之責任保險制度(規則規則4)11獨立董事之職責範圍獨立董事之職責範圍n審核或處理下列事項審核或處理下列事項(規則規則 3 3 項項#1)#1)n-審核公司訂定或修正之內部控制制度。審核公司訂定或修正之內部控制制度。n-審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。重大財務業務行為之處理程序。n-涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。之虞之事項。n-與關係人間重大之資產交易。與關係人間重大之資產交易。n-對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。n-其他主管機關規定或重大之事項。其他主管機關規定或重大之事項。n (如如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等書或提供保證等)12獨立董事之職責範圍獨立董事之職責範圍(續續)n於董事會對下列事項發表意見於董事會對下列事項發表意見(規則規則 3 3 項項#2)#2)n-提名、解任董事。提名、解任董事。n-聘任或解任經理人員。聘任或解任經理人員。n-公司董事或經理人員之報酬。公司董事或經理人員之報酬。n-對關係人債權確保措施之允當性。對關係人債權確保措施之允當性。n-可能損害小股東權益之事項。可能損害小股東權益之事項。n-審核簽證會計師之資格並提名適當人選。審核簽證會計師之資格並提名適當人選。*獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見，應以獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見，應以贊成、反對及其理由或無意見或棄權及其理由之方贊成、反對及其理由或無意見或棄權及其理由之方式為之。式為之。*董事、監察人對董事會重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，董事、監察人對董事會重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其內容應刊載於年報、公開說明書。其內容應刊載於年報、公開說明書。*取得處分資產達公告申報標準須一併公告董事有無異議。取得處分資產達公告申報標準須一併公告董事有無異議。13公司概況 PEST五力分析利害關係人願願 景景、目目 標標、策策 略略SWOT策略策略風險評估風險評估策略性風險策略性風險(SBRs)主主 要要 營營 運運 活活 動動歷史性、例行性歷史性、例行性未來性、不確定性未來性、不確定性IT IT 作業作業IT IT 安全控管管安全控管管 主主 要要 作作 業業 流流 程程作業流程風險作業流程風險策策 略略 及及 風風 險險 導導 向向 的的 控控 管管 模模 式式控 制 作 業策策 略略 作作 業業 及及 風風 險險四種對策四種對策:-接受風險接受風險-移轉風險移轉風險-降低風險降低風險-避開風險避開風險14公司概況 PEST五力分析利害關係人願願 景景、目目 標標、策策 略略SWOT策略策略風險評估風險評估策略性風險策略性風險(SBRs)主主 要要 營營 運運 活活 動動歷史性、例行性歷史性、例行性未來性、不確定性未來性、不確定性平平 衡衡 計計 分分 卡卡 作作 業業 流流 程程 風風 險險策策略略性性重重要要績績效效指指標標作業流程重要作業流程重要績效指標績效指標非財務性非財務性財財 務務 性性 標竿財務報表分析策策 略略 及及 風風 險險 導導 向向 的的 控控 管管 模模 式式(續續)15平平 衡衡 計計 分分 卡卡 (Balanced Scorecard)(Balanced Scorecard)=財務面財務面(Financial)(Financial)=-投資人投資人=股東權益報酬股東權益報酬率率=獲利率獲利率=內部流程面內部流程面=(Internal (Internal process)process)=-供應商及內部供應商及內部=作業流程品作業流程品質質 =作業循環時作業循環時間間 =作業成本作業成本=創新與學習創新與學習(知識知識)面面=(Knowledge)(Knowledge)=-員工員工=員工能力員工能力 =技術能力技術能力 =設施效能設施效能 =顧客面顧客面(Market)(Market)=-客戶客戶=市場占有市場占有率率 =客戶忠誠客戶忠誠度度 =準時交貨準時交貨 16BUSINESSMODEL 政治政治(P)(P)經濟經濟(E)(E)社會社會(S)(S)技術技術(T)(T)買方買方(客戶客戶)賣方賣方(供應商供應商)既有競爭者既有競爭者 潛在競爭者潛在競爭者 替代品替代品 利害關係人利害關係人 文化傳播教育訓練休閒娛樂出版軟體程式應用錄放音樂電腦資料快速儲存及備份市市 場場策策 略略 管管 理理 作作 業業核核 心心 營營 運運 作作 業業 產產品品研研發發活活動動 行行銷銷 進進貨貨及及庫庫存存管管理理 訂訂 單單 及及 銷銷 售售 生生產產資資 源源 管管 理理 作作 業業 人人力力資資源源管管理理 固固定定資資產產管管理理 財財務務及及資資金金管管理理 資資訊訊管管理理 投投資資管管理理 環環境境保保護護企企業業活活動動供應商：供應商：Itocho(17%)Nissi(6%)Marubeni(5%)(日、美、歐、台日、美、歐、台)代工生產：代工生產：理光理光 Traxdata權利金：權利金：飛利浦飛利浦合資建廠：合資建廠：飛利浦飛利浦經銷商：經銷商：聲寶聲寶技術合作：技術合作：飛利浦飛利浦 新力新力 美商美商DA 工研院工研院策策略略聯聯盟盟各類光碟專業各類光碟專業製造，產品製造，產品:CD,VCDDVD CD-R&CD-RW CD-ROM MD MO世界第一大光世界第一大光碟廠碟廠 佔有率佔有率23%核心產品及核心產品及服務服務顧客：顧客：Traxdata(10%)Memtek(9%)其他四家其他四家(22%)區域：區域：內銷內銷:9%外銷外銷:歐洲歐洲:40%亞洲亞洲:30%美洲美洲:19%其他其他:2%顧顧客客ABC股份有限公司股份有限公司17SWOT分分析析光電公司光電公司F優勢優勢(Strengths)(Strengths)F光電產業市場占有率高光電產業市場占有率高F業務逐年成長，營業成績亮麗業務逐年成長，營業成績亮麗F營運資金充足，財務結構穩健營運資金充足，財務結構穩健F光碟產品原料供應商，所供應的光碟產品原料供應商，所供應的原料品質穩定而且數量充足原料品質穩定而且數量充足F各項產品研發速度及量產技術均各項產品研發速度及量產技術均能領先同業能領先同業F在世界各地設置新廠，彼此相互在世界各地設置新廠，彼此相互支援支援F機會機會(Opportunities)(Opportunities)F文化傳播、教育訓練、休閒娛樂文化傳播、教育訓練、休閒娛樂快速發展，帶動光碟產品強烈需快速發展，帶動光碟產品強烈需求求F光碟產品價格便宜，燒錄器普及光碟產品價格便宜，燒錄器普及帶動音樂、軟體、遊戲等複製需帶動音樂、軟體、遊戲等複製需求量大幅增加，對光碟產品需求求量大幅增加，對光碟產品需求大增大增F通訊類與攜帶型資訊產品、數位通訊類與攜帶型資訊產品、數位式儀表對式儀表對LCDLCD產品需求日增，產品需求日增，LCDLCD關鍵零組件對關鍵零組件對LCDLCD產業健全發展非產業健全發展非重要重要F複雜的複雜的LCDLCD產業需要整合分工，策產業需要整合分工，策略聯盟與資源共享是目前趨勢略聯盟與資源共享是目前趨勢F威脅威脅(Threats)(Threats)F高科技產品，生命週期較短，市場高科技產品，生命週期較短，市場掌握較一般產品困難掌握較一般產品困難F高科技產品，生命週期較短，跌價高科技產品，生命週期較短，跌價較快，庫存壓力大較快，庫存壓力大F市場競爭激烈，眾多廠商欲加入此市場競爭激烈，眾多廠商欲加入此高成長之光電產業高成長之光電產業F市場競爭激烈，下游需求者游離性市場競爭激烈，下游需求者游離性較大，價格下滑，壓縮毛利較大，價格下滑，壓縮毛利F高科技產品，需要資金及研發人才高科技產品，需要資金及研發人才甚殷，唯兩者皆不易獲得甚殷，唯兩者皆不易獲得F弱點弱點(Weaknesses)(Weaknesses)F光電產品種類少，經營風險不易分光電產品種類少，經營風險不易分散散F市場進入障礙低，新競爭者持續進市場進入障礙低，新競爭者持續進入市場，原有廠商繼續增加產能，入市場，原有廠商繼續增加產能，競爭非常激烈，定價策略必需更加競爭非常激烈，定價策略必需更加靈活靈活F主要原料國內無法供應，大都依賴主要原料國內無法供應，大都依賴國外進口，供貨來源風險不易分散國外進口，供貨來源風險不易分散F外銷收入占外銷收入占91%91%，進口原料比例大，進口原料比例大，有外匯風險有外匯風險18使命、願景、目使命、願景、目 標標 及及 策策 略略 光電公司光電公司Mission,VisionMission,Vision，Objectives&StrategyObjectives&Strategy註註:目標須目標須SMART-SpecificSMART-Specific明確明確,Measurable,Measurable可衡量可衡量,Achievable,Achievable可達成可達成,Relevant,Relevant攸關攸關,Timely,Timely及時及時願願 景景 及及 目目 標標使命：使命：-未來生活的工程師未來生活的工程師 願景：願景：-延續儲存媒體產銷全球第一延續儲存媒體產銷全球第一的優勢的優勢-自核心技術衍生以卓越的研自核心技術衍生以卓越的研發成果，跨入光電顯示器產發成果，跨入光電顯示器產業業-在網路、通訊產業發燒，資在網路、通訊產業發燒，資訊家電產業商機加溫的大環訊家電產業商機加溫的大環境下，跨入資訊家電產業境下，跨入資訊家電產業 目標：目標：-繼續擴大生產繼續擴大生產CD-R CD-R、CD-RW CD-RW、DVD-RDVD-R等光碟產品預計等光碟產品預計8989年年至至9292年增加增加銷售值年增加增加銷售值541541億億元及毛利元及毛利224224億元億元-開發開發LCDLCD鍍膜產品，提升競爭鍍膜產品，提升競爭力力-開創開創3C3C新商機新商機策 略品質及製程:持續研發新世代革命性產品改善生產良率以持續提高品質及降低成本與工研院合作研發重要原料分散供貨來源成立研發部門招攬優秀研發人才投入研究與主要廠商策略聯盟，購買關鍵技術，節省研發時間成本:88年及89年擴建廠房計劃以維持經濟規模推動辦公室自動化及電子商務以降低成本市場:與主要客戶策略聯盟以掌握長期且穩定的大筆訂單新客戶訂單開發積極整合內外部資源，並以策略聯盟的方式尋找企業合作伙伴採生產研發和行銷投資並重的策略以擴大事業版圖19企業策略性風險企業策略性風險StrategicBusinessRisks(SBRs)20策略性重要績效指標策略性重要績效指標21ABC公司行銷及銷售作業公司行銷及銷售作業-接單及收款接單及收款SBR1核心營運作業核心營運作業接單及收款接單及收款作業之目標作業之目標無法達成目無法達成目標之風險標之風險關鍵成功因素關鍵成功因素(CFSs)管理當局管理當局之因應之因應重要績效指標重要績效指標(KPIs)1.銷售及營運計劃管理以確保利銷售及營運計劃管理以確保利潤平衡目標潤平衡目標2.接受及處理訂單係遵循既定政接受及處理訂單係遵循既定政策，如策，如:價格、授信、前置時間、價格、授信、前置時間、批量、幣別等批量、幣別等3.提供快速及有效之客戶服務提供快速及有效之客戶服務4.開立發票等文件正確及快速開立發票等文件正確及快速5.現金流入快現金流入快處理接單至收款之處理接單至收款之所有活動所有活動22行銷及銷售作業行銷及銷售作業-接單及收款接單及收款(續續)使目標不能達成之風險使目標不能達成之風險a)a)訂單輸入系統錯誤訂單輸入系統錯誤(1,2,3,4)(1,2,3,4)b)b)生產與庫存管理間溝溝不良生產與庫存管理間溝溝不良(1,2,3,4)(1,2,3,4)c)c)做出無法達成之承諾做出無法達成之承諾(1,2,3,4)(1,2,3,4)d)d)喪失接單機會喪失接單機會(1)(1)e)e)客戶品質惡化客戶品質惡化(2,5)(2,5)因因 應應 措措 施施訂單輸入之驗證訂單輸入之驗證(a)(a)建置整合性供應鏈系統，即時庫建置整合性供應鏈系統，即時庫存及客戶資訊存及客戶資訊(b,c)(b,c)明確之訂單管理作業程序明確之訂單管理作業程序(a,b,c,e)(a,b,c,e)提供正確資訊予員工提供正確資訊予員工(a,b,c,d,e)(a,b,c,d,e)按客戶別檢討利潤率按客戶別檢討利潤率(e)(e)檢討詢價及成交情況檢討詢價及成交情況(d)(d)關鍵成功因素關鍵成功因素a)a)信守承諾完成交貨之能力信守承諾完成交貨之能力(1,2,3)(1,2,3)b)b)供應鏈有效率供應鏈有效率(1,2,3)(1,2,3)c)c)正確、即時之訂單及客戶資訊正確、即時之訂單及客戶資訊(3)(3)d)d)即時開立發票及收款即時開立發票及收款(4,5)(4,5)重要績效指標重要績效指標準時及正確交貨比率準時及正確交貨比率(a)(a)客戶抱怨數客戶抱怨數(a)(a)接單至交貨予客戶所花費之時日接單至交貨予客戶所花費之時日(b)(b)訂單之錯誤率訂單之錯誤率(c)(c)運用運用ITIT接單及開立發票筆數接單及開立發票筆數(b,c(b,c,d),d)客戶別利潤率客戶別利潤率(d)(d)應收帳款收現日數及呆帳率應收帳款收現日數及呆帳率(d)(d)人員培訓人員培訓(a,b,c,d)(a,b,c,d)23管理報表之類別管理報表之類別為符合不同管理階層的使用需求，管理報表分為：為符合不同管理階層的使用需求，管理報表分為：一分鐘管理一分鐘管理 高層主管使用，提供簡單數據，資料涵蓋整個公司，以便在高層主管使用，提供簡單數據，資料涵蓋整個公司，以便在最短時間內全盤了解各部門狀況，作為決策之參考最短時間內全盤了解各部門狀況，作為決策之參考五分鐘管理五分鐘管理 中階主管使用，資料較為詳細，範圍限於部門方面的資訊中階主管使用，資料較為詳細，範圍限於部門方面的資訊三十分鐘管理三十分鐘管理 基層單位使用，作為個人工作進度的追蹤管理基層單位使用，作為個人工作進度的追蹤管理24管理報表與績效指標管理報表與績效指標(釋例釋例)項次項次報報表表名名稱稱 報表報表類別類別績績效效指指標標 1 1部門別損益分析部門別損益分析AB部門別營收、毛利率、利潤率部門別營收、毛利率、利潤率2地區別損益分析地區別損益分析AB地區別營收、毛利率、利潤率地區別營收、毛利率、利潤率3 3產品別銷售分析產品別銷售分析ABC產品別銷售目標達成率、市場產品別銷售目標達成率、市場 佔有率佔有率 4 4產品別毛利率分析產品別毛利率分析ABC產品別毛利目標達成率產品別毛利目標達成率5 5客戶別帳齡分析表客戶別帳齡分析表ABC逾期帳逾期帳%及及呆帳率呆帳率6部門別帳齡分析表部門別帳齡分析表AB部門別逾期帳部門別逾期帳%7地區別帳齡分析表地區別帳齡分析表AB地區別逾期帳地區別逾期帳%8部門別存貨週轉率及部門別存貨週轉率及AB部門別存貨週轉率及部門別存貨週轉率及應收帳款收現日數應收帳款收現日數 帳款收現日數帳款收現日數 9滯銷庫存彙總表滯銷庫存彙總表ABC呆滯呆滯/跌價損失比率跌價損失比率10客訴分析報告客訴分析報告AB客戶抱怨次數客戶抱怨次數報表類別報表類別:A-一分鐘管理一分鐘管理;B-五分鐘管理五分鐘管理;C-三十分鐘管理三十分鐘管理25演讲完毕，谢谢观看！