xx科技股份有限公司公开转让说明书(3).docx

ZhongshanI Co., Ltd.科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。5重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读本公开转让说 明书第四章之“三、管理层讨论与分析”之“（六）风险因素与应对措施”的全部内 容，充分了解本公司所披露的风险因素及相应应对措施。一、公司规模较小的风险公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月的营业收入分别为 728.29 万元、 1,415.18 万元及 170.61 万元，净利润分别为-20.36 万元、64.66 万元、-14.65 万元。公 司虽然收入增速较快，但总体收入规模相对较小，规模效益不明显，目前公司抗风险 的能力较弱。二、受汽车产业发展状况影响的风险公司主营业务是汽车美容养护产品的研发、生产和销售，因此公司与汽车行业的 发展息息相关。2001 年以来，中国经济进入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础 和人民生活水平提高，汽车产业发展迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业 协会资料，中国于 2010 年已经成为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场。截至 2015 年底，全国机动车保有量达 2.79 亿辆，其中 2015 年新注册登记的汽车达 2,385 万辆，保有量净增 1,781 万辆，均为历史最高水平。根据预测， 中国汽车工业在今后十年仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车 产业自身的发展状况仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生 风险。三、业务开拓的风险公司处于成长期，公司品牌已具有一定的知名度，但公司产品销售规模及市场占 有率均较小，且汽车美容养护行业消费者的消费习惯是一个长期培养过程，因此，公 司未来市场开拓存在一定的不确定性。公司销售实行“经销商销售为主、直销为辅” 的销售模式，销售规模在报告期内保持了较快增长，但若公司不能保持与现有经销商 的合作关系，公司现有的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。四、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人骆国清、李亚妮共计持有（包括直接和间接持有）公司 94.80% 的股份，同时，骆国清为公司另一股东优贝创富的出资人和普通合伙人，担任公司董 事长兼总经理，李亚妮担任公司董事，均对公司经营决策有重大影响。虽然公司已按 照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但若实际控制人通过不当行使表 决权或通过其他方式控制公司的经营决策，对公司经营、人事、财务等进行不当控制， 则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来不利影响。五、核心技术失密和核心技术人员流失的风险公司自创立以来，始终坚持技术创新的发展理念，一直致力于汽车美容养护产品 的研发和创新。核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本。在避免核心技术 人才的流失和核心技术秘密的外泄方面，公司采取积极有效的奖励制度和绩效考核制 度，并与研发人员签订有保密协议，再加上行业竞业限制法规的约束，能在一定程度 上起到限制技术秘密外泄的作用。迄今为止，公司核心技术人员较为稳定，且尚未出 现核心技术失密的情况，但仍不能排除未来可能发生核心技术失密或者核心技术人员 流失的风险。六、管理风险公司的管理团队汇集了市场营销、生产管理、财务管理等各方面的人才，综合管 理水平较高。但是，随着公司持续发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复 杂，由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，并且需要考虑公司管理中 会涉及到更多环节。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在 不能实施科学有效管理决策的风险。目录释义. 1第一章 基本情况 . 3一、公司基本情况 . 3二、股票挂牌情况 . 4三、公司股权结构 . 5四、公司对外投资基本情况 . 14五、公司重大资产重组情况 . 15六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 18七、最近二年主要会计数据和财务指标简表 . 21八、中介机构情况 . 22第二章公司业务 . 25一、公司主营业务情况 . 25二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 26三、业务关键资源要素 . 28四、业务经营情况 . 34五、环保与安全生产情况 . 38六、公司的商业模式 . 41七、公司所处行业基本情况 . 43第三章 公司治理 . 52一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 52二、董事会关于公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 53三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 54四、独立运营情况 . 54五、同业竞争情况 . 56六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 57七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 . 59八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因 . 61第四章公司财务 . 63一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 63二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 74三、管理层分析 . 87四、报告期内利润形成的主要情况 . 99五、关联方及关联交易 . 124六、重要事项 . 128七、资产评估情况 . 128八、股利分配 . 129九、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 129第五章 有关声明 . 131一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 131二、主办券商声明 . 132三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 133四、申请挂牌公司律师声明 . 134五、承担评估业务的评估事务所声明 . 135第六章附件 . 136一、主办券商推荐报告 . 136二、财务报表及审计报告 . 136三、法律意见书 . 136四、公司章程 . 136五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 136六、其他与公开转让有关的主要文件 . 136释义本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、优贝科技指科技股份有限公司有限公司、优贝有限指汽车用品科技有限公司，公司前身优贝创富指创富投资合伙企业（有限合伙）优贝精化指广东优贝精细化工有限公司，系公司之全资子公司股东大会指科技股份有限公司股东大会董事会指科技股份有限公司董事会监事会指科技股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）盈科律师、律师指北京市盈科（深圳）律师事务所评估公司指广东中广信资产评估有限公司企业会计准则指企业会计准则-基本准则和具体会计准则等规定全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会市发改委指中山市发展和改革委员会市监管局指中山市市场监督管理局公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法会计法指中华人民共和国会计法劳动法指中华人民共和国劳动法监管办法指非上市公众公司监督管理办法公司登记管理条例指中华人民共和国公司登记管理条例基本标准指引指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）2业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）本说明书、本公开转让说明书指科技股份有限公司公开转让说明书最近两年及一期、报告期指2014年、2015年、2016年1-2月元、万元指人民币元、人民币万元注：除特别注明外，本公开转让说明书中所有金额单位均为元，数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。第一章 基本情况一、公司基本情况 公司中文名称：科技股份有限公司 公司英文名称：Zhongshan Ubest Technology Co.,Ltd.注册资本：人民币 2,000 万元实收资本：人民币 2,000 万元 法定代表人：骆国清 统一社会信用代码：91442000692413155W 有限公司成立日期：2009 年 7 月 24 日整体变更为股份公司日期：2016 年 5 月 7 日 营业期限：永续经营 注册地址：中山市黄圃镇兴圃大道东 27 号 邮编：528429电话：0760-23506108 传真：0760-23506108董事会秘书：刘颖所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业 为“C26 类化学原料和化学制品制造业”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C26 类化学原料和化学制品制造业”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“C 制造业26 化 学原料和化学制品制造业”行业。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公 司所属行业为“11 原材料1110 原材料111010 化学制品”行业。经营范围：研发、生产、加工、销售：车蜡、洗涤剂、研磨剂、镀膜；销 售：汽车用品；客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训（仅 机动车维修）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门64批准后方可开展经营活动）。 主营业务：汽车美容养护产品的研发、生产和销售。二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：2,000 万股 挂牌日期：年月日 股票转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”股份公司于 2016 年 5 月 7 日成立，截至本说明书签署日，股份公司成立未 满一年，目前无可进行公开转让的股份。除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。三、公司股权结构（一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下：公司股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质是否存在质押或存有争议1骆国清17,640,00088.20%境内自然人否2创富投资合伙企业（有限合伙）2,000,00010.00%境内合伙企业否3李亚妮360,0001.80%境内自然人否合计20,000,000100.00%注：骆国清为创富投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。（二）控股股东、实际控制人情况1、控股股东、实际控制人骆国清先生直接持有公司 88.20%的股份，通过创富投资合伙企 业（有限合伙）间接持有公司 4.80%的股份，为公司控股股东。李亚妮女士持 有公司 360,000 股，持股比例为 1.80%，李亚妮与骆国清为夫妻关系。另外，骆 国清先生为公司董事长兼总经理，李亚妮女士为公司董事，两人对公司的经营 决策存在重大影响，为公司共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人的基 本情况如下：骆国清，男，1976 年 7 月 23 日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000 年 6 月毕业于吉林大学；2000 年 7 月至 2001 年 7 月，任职于风华高新科技股份有限公司，担任市场运营经理；2001 年 7 月至 2004 年 7 月，任职于广州千江油漆化学有限公司，担任销售经理；2004 年 7 月至 2009 年 6 月，任职于中山聚峰化工有限公司，担任总经理；2009 年 7 月至 2016 年 4 月任职于汽车用品科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2016 年 4 月 28 日至今，担任公司董事长兼总经理。2015 年 12 月至今兼任优贝创富执行事务 合伙人。李亚妮，女，1977 年 7 月 18 日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学 历。2000 年毕业于吉林大学（本科），2006 年毕业于长安大学（硕士）；2000 年 7 月至 2006 年 7 月，任职于长安大学，担任讲师；2006 年 7 月至 2013 年 7月，任职于顺德职业技术学院，担任教研室主任；2014 年 7 月至 2016 年 4 月，任职于汽车用品科技有限公司，担任韶关基建办公室主任、电商运 营部经理等职；2014 年 12 月至 2016 年 4 月，担任汽车用品科技有限公司监事；2016 年 4 月 28 日至今，担任公司董事兼电商运营部经理。 2、实际控制人最近两年内是否发生变化 近两年来，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质是否存在质押或存有争议1骆国清17,640,00088.20%境内自然人否2创富投资合伙企业（有限合伙）2,000,00010.00%境内合伙企业否3李亚妮360,0001.80%境内自然人否合计20,000,000100.00%（三）前十名及持股 5%以上股份股东情况 1、前十名及持股 5%以上股份股东情况（1）骆国清，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、（二） 控股股东、实际控制人情况”之“1、控股股东、实际控制人”。（2）创富投资合伙企业（有限合伙）2015 年 12 月 31 日，骆国清、杨安龙、赖永清等 12 名自然人签署了中 山市优贝创富投资合伙企业（有限合伙）合伙人协议，一致同意设立优贝创 富，骆国清为普通合伙人，其他为有限合伙人。2015 年 12 月 31 日，优贝创富 取得中山市工商行政管理局核发的营业执照。自设立以来，优贝创富的合 伙人、出资额等均未发生变化。优贝创富的基本情况如下表：名称创富投资合伙企业（有限合伙）合伙企业类型有限合伙企业统一社会信用证代码91442000MA4UL3K521成立日期2015 年 12 月 31 日合伙期限长期经营场所中山市黄圃镇兴圃大道东 27 号综合楼 3 楼东侧出资额300.00 万元执行事务合伙人骆国清经营范围投资办企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）优贝创富的合伙人出资情况如下：序号出资人出资额（万元）财产份额出资形式合伙人类型1骆国清144.0048.00%货币普通合伙人2杨安龙30.0010.00%货币有限合伙人3赖永清24.008.00%货币有限合伙人4刘颖21.007.00%货币有限合伙人5刘经雄18.006.00%货币有限合伙人6赵永启18.006.00%货币有限合伙人7张少林15.005.00%货币有限合伙人8梁樱莉15.005.00%货币有限合伙人9杨美艳6.002.00%货币有限合伙人10刘照3.001.00%货币有限合伙人11冯锦燕3.001.00%货币有限合伙人12黄国英3.001.00%货币有限合伙人合计300.00100.00%优贝创富为公司员工持股平台，其合伙人均为公司员工。根据优贝创富合 伙人出具的声明：“本人用于创富投资合伙企业（有限合伙） 出资的资金为自有资金，并对资金来源的合法性承担责任；本人为 创富投资合伙企业（有限合伙）的真实权益人，不存在股权代持、设定其他第 三人权益的情形或类似安排，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷”。经核查，主办券商及律师认为：优贝创富的设立合法合规，不存在股权代 持，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；优贝创富不存在或曾经存在法律法规规 定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体 资格瑕疵问题；优贝创富对优贝科技的出资真实有效、合法合规；优贝创富不 存在以私募投资基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者募集资金的 情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，不属于私募 投资基金或私募基金管理人。（3）李亚妮，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、（二） 控股股东、实际控制人情况”之“1、控股股东、实际控制人”。2、股东之间关联关系公司自然人股东骆国清与李亚妮为夫妻关系，公司股东骆国清为另一股东 优贝创富出资人和普通合伙人，在优贝创富中的出资比例为 48%。除此之外其 他股东之间不存在关联关系。3、股东主体资格的适格性 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。（四）公司股本形成及变化1、2009 年 7 月，有限公司设立有限公司成立于 2009 年 7 月，由自然人骆国清、赖永清共同出资设立。2009年 6 月，有限公司召开股东会，决议通过了汽车用品科技有限公司章程，确定有限公司注册资本为 50.00 万元，全部采取货币形式出资，其中骆国清认缴出资 49 万元，占注册资本的 98%，赖永清认缴出资 1 万元，占注 册资本的 2%。中山市诚信合伙会计师事务所对上述出资进行了审验，并于 2009 年 6 月29 日出具中信会验字【2009】第 B130 号验资报告，确认有限公司截至 2009年 6 月 26 日止已收到股东骆国清的货币出资 49 万元和股东赖永清的货币出资1 万元。2009 年 7 月 24 日，中山市工商行政管理局向有限公司核发了企业法人 营业执照。有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1骆国清49.0098.00%2赖永清1.002.00%合计50.00100.00%2、2010 年 3 月，有限公司第一次增资2010 年 3 月 12 日，有限公司召开股东会，决议同意将注册资本由原来的50 万元增加至 200 万元。其中，增资部分分别由股东骆国清以货币资金方式认缴 147 万元，股东赖永清以货币资金方式认缴 3 万元。中山市诚信合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中信会验 字【2010】第 B52 号验资报告，确认有限公司已收到股东骆国清以货币资 金方式出资的 147 万元和股东赖永清以货币资金方式出资的 3 万元。2010 年 3 月 29 日，中山市工商行政管理局出具编号为粤中核变通内字【2010】第 10083948 号核准变更登记通知书，核准有限公司注册资本由50 万元人民币变更为 200 万元人民币。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1骆国清196.0098%2赖永清4.002%合计200.00100.00%3、2014 年 12 月，有限公司第一次股权转让2014 年 12 月 11 日，有限公司召开股东会，决议同意股东赖永清将所持有 有限公司 2%的股权，共 4 万元的出资以 4 万元的价格转让给李亚妮。2014 年 12 月 11 日，转让方和受让方签订了汽车用品科技有限公司股权 转让合同，转让方确认已收到受让方支付的股权转让款。有限公司依据上述股东会决议及股东股权转让协议办理了工商变更登记手 续。2014 年 12 月 15 日，中山市工商行政管理局出具编号为粤中核变通内字【2014】第 1400548139 号核准变更登记通知书，核准公司股东由骆国清、 赖永清变更为骆国清、李亚妮。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1骆国清196.0098%2李亚妮4.002%合计200.00100.00%4、2014 年 12 月，有限公司第二次增资2014 年 12 月 16 日，有限公司股东会通过决议，同意将注册资本由原来的200 万元增加至 800 万元，其中，增资部分分别由股东骆国清以货币资金方式认缴 588 万元，股东李亚妮以货币资金方式认缴 12 万元。2014 年 12 月 18 日，中山市工商行政管理局出具核准变更登记通知书，核准公司注册资本由 200 万元人民币变更为 800 万元人民币。 在办理工商变更登记后，为体现本次增资的规范和严谨，公司聘请中山市恒顺会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行了审验，中山