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审核监管目标及方法并购重组监管的核心目标是通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的信息自主作出投资决策或投票决定。通过引导和规范的方式，促使上市公司达成有效率的重大资产交易，通过市场化的并购重组做优做强、实现行业整合和产业升级，提升公司价值，最终回馈于投资者。1第1页/共34页p重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。p收购更关注交易的可完成性。审核重点收购人的实力和资金的来源。审核原则2第2页/共34页重组办法从资产总额、营业收入及资产净额三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会 发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重 大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照 本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申 请文件。资产总额标准资产总额标准营业收入标准营业收入标准资产净额标准资产净额标准审慎监管标准审慎监管标准3重大资产重组的标准第3页/共34页p上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。p 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。p 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。p计算原则计算原则重大资产重组的标准4第4页/共34页重大资产重组标准控股权购买出售参股权购买出售资产总额营业收入资产净额资产总额与成交金额较高者资产总额股权比例与成交金额较高者营业收入为准净资产额与成交金额较高者营业收入为准资产总额为准净资产额为准资产总额股权比例营业收入股权比例营业收入股权比例净资产额股权比例与成交金额较高者净资产额股权比例股权交易计算原则第5页/共34页重大资产重组的标准6购买出售资产总额营业收入资产净额账面值与成交金额较高者无资产与负债的账面差额和成交金额较高者无资产账面值为准资产与负债的账面差额为准非股权资产计算原则第6页/共34页审核涉及财务文件财务报告审计报告评估报告盈利预测 第7页/共34页审计报告：无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见审计机构和评估机构独立性问题：考量指标 机构和人员 公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。第8页/共34页中介机构资质问题 证券、期货从业资格 土地估价机构是否具备全国范围内执业资格 珠宝类、矿产类评估报告相关中介机构报告互相矛盾的问题 经审计账面值与评估值 经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异第9页/共34页财务报告和审计报告收购收购人应当披露最近3年财务报表，最近一年的财务 报告应审计。会计师应当说明公司前两年会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致。截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。收购人成立不足一年，应披露实际控制人的财务资料。收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的，财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料原因、收购人具有实力、没有规避信息披露义务的意图。收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近两年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。第10页/共34页财务报告和审计报告收购审核核心：经营和支付能力自有资金：财务报表货币资金、资产负债率。特定情况下，关注母公司报表。融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力。第11页/共34页财务报告和审计报告收购特殊主体 上市公司管理层及员工：收购人应当详细披露收购的资金来源及付款安排。p薪酬待遇p近两年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为以及其他利益输送行为自然人或者自然人控制的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业务往来外，收购人收购实力；真实身份，诚信记录，代他人收购的情形。收购人收购人近亲属近亲属任职企业任职企业上市公司及上市公司及其关联方其关联方第12页/共34页财务报告和审计报告收购特殊来源资金员工安置费、补偿费或者身份置换费：p员工的同意p有关部门的批准 奖励基金：p奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序p奖励基金的发放情况第13页/共34页财务报告和审计报告重组 提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的财务报告和审计报告。上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后务资料在财务报告截止日后6 6个月内有效；特别情况下可申请个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过适当延长，但延长时间至多不超过1 1个月。个月。交易标的资产的财务资料虽然在有效期内，但截至重组交易标的资产的财务资料虽然在有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（财务报告、变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（财务报告、备考财务资料等）。备考财务资料等）。第14页/共34页财务报告和审计报告重组与企业合并有关的常见会计问题同一控制非同一控制 反向收购 业务 涉及问题：商誉确认第15页/共34页财务报告和审计报告重组 控制p绝对控制p相对控制通过协议拥有半数以上表决权根据章程或协议能够决定财务和经营决策有权任免董事会或类似机构多数成员在董事会或类似机构占多数表决权注意问题：会计上的控制和并购重组控制区别第16页/共34页财务报告和审计报告重组同一控制p参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。p同一控制下，不需确认商誉审核关注点合并前：股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）非暂时性控制：合并前后控制时间第17页/共34页财务报告和审计报告同一控制确认案例发行前上市公司向A公司发行股份购买B公司100%股权交易完成后，自然人甲及其妻子持有上市公司51.14%股权交易前，上市公司董事会9人，其中3人为自然人甲委任发行后自然人甲自然人甲上市公司上市公司15.14%15.14%自然人甲的妻子自然人甲的妻子公司A8080%公司公司B B100100%自然人甲自然人甲自然人甲的妻子自然人甲的妻子80%80%15.14%15.14%36%36%公司公司A A 上市公司上市公司100%100%公司公司B B第18页/共34页财务报告和审计报告重组非同一控制下：反向收购非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）例如：上市公司A向规模较大B公司股东发行股份购买B公司股权，交易完成后B公司原股东持有A公司51%以上股权，A公司持有B公司51%股权 A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度A公司为被购买方，B公司为购买方第19页/共34页财务报告和审计报告重组业务：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的 不构成业务的反向收购，资产以账面值入账，不需确认商誉。审核关注点：资产、负债全部剥离仅留有现金及交易性金融资产第20页/共34页财务报告和审计报告重组不构成业务的案例：所留资产为一家公司的参股权及办公楼。参股权处于司法冻结状态，且上市公司不能控制，另外办公楼也处于闲置状态。所留资产为一块未开发的土地，并且政府已发文拟将该块土地收储。另外，重组方承诺，如重组完成后当地政府未将该块土地收储，重组方将购买该块土地。所留资产为常年亏损，并已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能力。第21页/共34页财务报告和审计报告重组置入资产立足点：高估利润、高估资产置出资产立足点：低估利润、低估资产关注相关信息：减值测试（应收账款、存货、长期股权投资）减值测试与评估报告关系折旧、摊销年限收入费用确认 近两年是否存在剥离改制，资产与负债剥离、收入与成本剥离第22页/共34页标的资产未来可持续盈利能力标的资产未来可持续盈利能力p资产负债表：巨额应收或预付款项、短期借款等p损益表：收入与盈利稳定性p财务指标：资产负债率、每股收益、销售毛利率p其他信息：关联交易、销售对象集中度、特许经营、支付方式、管理能力财务报告和审计报告重组23第23页/共34页财务报告和审计报告重组标的资产为境外公司 同时符合下列所有情形，可以考虑给予豁免：p被收购公司在成熟市场上市p被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制p被收购公司最近两年的财务报告由审计业务收入列全球前十位的会计师事务所审计，且审计意见为无保留意见。得到豁免的公司：p与中国会计准则之间的重大差异做出充分说明p收购完成之后的3个月补充提供第24页/共34页评估报告 重组评估的关注点p评估报告有效期：评估基准日后12个月p评估资料齐全性p评估方法选择恰当性p采用两种以上评估方法p评估参数选择恰当性p不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾p评估基准日至审核期间是否发生重大变化p以往评估情况第25页/共34页评估报告 重组收益现值法收益现值法p评估的假设前提是否具有可靠性和合理性p对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等p折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整第26页/共34页评估报告 重组资产基础法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出第27页/共34页评估报告 重组市场法 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出第28页/共34页不以评估为依据的交易项目 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：独立财务顾问对交易定价的意见充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序第29页/共34页盈利预测报告 重组 上市公司进行重大资产重组原则上应 当提供注入资产的盈利预测，如无法做出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。但注入资产采用收益法进行评估作价的，则必须提供注入资产的盈利预测。第30页/共34页盈利预测报告 重组 假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理第31页/共34页盈利补偿 重组 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。关注点：合理性和可行性第32页/共34页评估基准日至资产交割日期间损益处理上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，关注是否影响标的资产估值作价的合理性。上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分第33页/共34页谢谢您的观看！第34页/共34页