并购手册.pptx

并购手册并购手册企业并购企业并购就是企业间的兼并与收购就是企业间的兼并与收购兼并兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利义务存续（或新设）公司承担，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利义务存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。并购的经济学解释并购的经济学解释以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释 从新古典经济学的角度来开，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低了单位成本；或者另一种情况，企业并购后固定成本增加，生产能力增加，而传统的变动成本却相对成为常数，譬如生产扩大而管理人员的数目不增，或对市场营销渠道进行某种程度的有效整合，或采取了新的技术等等，均可以使得平均成本下降，这就是促进企业横向并购的一个重要动因追求规模经济。从产业组织理论的角度来看，主要从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为，有效益也有成本，如果生产同类产品的众多企业拥挤在同一市场上，面对有限的资源供给和有限的市场需求，付出昂贵的竞争费用是不可避免的。而通过横向并购，在行业内进行企业重组，从而达到行业特定的最优规模，实现行业的规模经济是可能的。以交易成本理论为主题对纵向并购的解释以交易成本理论为主题对纵向并购的解释以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释范围经济就是企业在经营多种没有直接投入产出关系的产品时，而带来的费用的节约和风险的降低。资产选择理论是指经营多种不同的产品可以分散风险。自大假说，将并购看成是经理们自负的表现。并购理论并购理论管理协同效应管理协同效应 理论理论两个公司管理能力互补经营协同效应经营协同效应 理论理论两个公司经营能力互补财务协同效应财务协同效应 理论理论节约筹资成本和交易成本多样化理论多样化理论纯粹的分散经营风险价值低估理论价值低估理论市场价格低于目标公司真实价格信息理论信息理论信息不对称 假设代理成本理论代理成本理论将并购作为制约代理问题的手段经理主义理论经理主义理论经理具有增大公司规模的欲望市场势力理论市场势力理论增大公司规模会增大公司力量再分配理论再分配理论使利益从其它相关者中转入股东企业战略类型及主要实施方式企业战略类型及主要实施方式 优优 点点 缺缺 点点速度更快地实现目标速度更快地实现目标收购成本高，并购活动更多地为收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下扩大不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额市场份额难以准确地对目标企业进行评估难以准确地对目标企业进行评估和预测和预测可以获得补充资源和能力可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手排除潜在的竞争对手整合难度大，组织、文化冲突可整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果能断送并购的成果可以多种筹资方式进行，克服内部资金不可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难足的困难伴随不必要的附属业务伴随不必要的附属业务可能获得协同效应可能获得协同效应收购企业往往需做出重大承诺并收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务承担大量义务可以提升公司的能力，增强公司力量可以提升公司的能力，增强公司力量 并购方式的主要优缺点并购方式的主要优缺点 优优 点点 缺缺 点点稳定增长，降低了风险稳定增长，降低了风险增长缓慢增长缓慢相容的文化，减少了冲突相容的文化，减少了冲突资源开发渠道有限，需要创造新的资源开发渠道有限，需要创造新的资源资源随着业务成长而积累学习能力和知随着业务成长而积累学习能力和知识识公司可能遭受规模较小的风险公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量，会增强同一扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度市场的竞争程度内部投资，量力而行内部投资，量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿南得到补偿 内部发展方式的主要优缺点内部发展方式的主要优缺点并购风险并购风险正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素并购后的整合是并购成功的关键并购后的整合是并购成功的关键并购自己熟悉行业中的企业并购自己熟悉行业中的企业制订适当的并购后经营战略制订适当的并购后经营战略充分估计并购活动中可能存在的风险充分估计并购活动中可能存在的风险 风险类型风险类型 简要情况简要情况政治环境风险政治环境风险并购在相当大的程度上受制于政治环境。法律风险法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为信息风险信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误财务风险财务风险并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配产业风险产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计营运风险营运风险企业对未来环境的不确定性和多变性无法准确预测体制风险体制风险体制转轨时期，许多政策法规正处于不断建设和完善过程众，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用 企业并购中的七大风险企业并购中的七大风险中国入世，中国入世，企业竞争企业竞争加剧加剧抓大放小，抓大放小，国有中小国有中小型企业私型企业私营化营化资本市场资本市场迅速发展迅速发展产业结构产业结构调整，企调整，企业集中化业集中化趋势趋势科技的发科技的发展与交互展与交互应用应用政府监管政府监管的规范与的规范与放松管制放松管制的趋势的趋势在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮 中国企业并购的主要驱动力量中国企业并购的主要驱动力量入世的协议入世的协议要点要点对中国企业对中国企业的影响的影响可能产生并购可能产生并购的活跃行业的活跃行业有可能产生有可能产生的后果的后果增加外资股权增加外资股权比例比例削减或消除进削减或消除进口关税或障碍口关税或障碍消除银行业及消除银行业及分销的地域性分销的地域性及客户类别限及客户类别限制制对法制的承诺对法制的承诺国内企业间竞国内企业间竞争加剧争加剧直接面对跨国直接面对跨国公司公司国内产业结构国内产业结构调整，企业重调整，企业重新洗牌新洗牌市场化运作市场化运作汽车汽车食品及饮料食品及饮料交通运输交通运输电信电信制造制造金融金融零售零售房地产房地产国内市场经济国内市场经济体制进一步确体制进一步确立立行业和企业集行业和企业集中度提高中度提高外资直接投资外资直接投资加大加大优秀的中国企优秀的中国企业走出国门业走出国门 入世对中国企业并购的影响入世对中国企业并购的影响战略退出减资管理发展内部发展寻求购并对象对被并购对象的评估财务评估谈判兼并后的整合公司发展战略选择购并管理整合五个步骤并购过程中的主要步骤并购过程中的主要步骤 并购并购垂直整合垂直整合上游整合上游整合下游整合下游整合水平式整合水平式整合发展整个企业的发展整个企业的 战略计划战略计划发展与战略计划有关发展与战略计划有关的收购，并组成小组的收购，并组成小组 积极搜寻积极搜寻目标企业目标企业审查目标企业审查目标企业谈判并组织收购谈判并组织收购 带来成交以及带来成交以及成交后的一体化成交后的一体化进行审计后进行审计后的收购评估的收购评估收购过程收购过程 收购方的自我评估收购方的自我评估1、行业及公司类型行业及公司类型2、销售额及利润率、销售额及利润率3、财务能力、财务能力4、地域特点、地域特点5、购买价格及融资能力、购买价格及融资能力6、管理优势及劣势、管理优势及劣势7、营销战略、营销战略8、竞争对手的数量和实力、竞争对手的数量和实力9、销售渠道、销售渠道10、企业运营效率、企业运营效率11、商标、专利或专有技术、商标、专利或专有技术 12、研发、研发并购主体的确立并购主体的确立1、集团公司进行的并购集团公司进行的并购2、子公司进行的并购、子公司进行的并购3、上市公司间的并购、上市公司间的并购4、杠杆收购、杠杆收购5、管理者收购、管理者收购买方投资银行买方投资银行卖方投资银行卖方投资银行买方（收购企业）买方（收购企业）签订意向书和签订意向书和 保密协议书保密协议书尽职调查尽职调查卖方（目标公司）卖方（目标公司）（律师律师）搜寻并购机会搜寻并购机会接洽接洽 并购前期准备流程图并购前期准备流程图调查清单调查清单（一）企业成立及历史沿革（一）企业成立及历史沿革 有关企业成立的文件有关企业成立的文件 企业变更的有关法律文件企业变更的有关法律文件A.资产评估报告及确认文件B.有关成立的政府批文C.合资合同D.公司章程E.验资报告F.营业执照G.税务登记证H.其他有关的审批文件和批准文件A.企业现在的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业自成立以来的重要董事会决议C.企业自成立以来的所有股权或股本的变动D.说明企业与其股东的交易，并提供有关的协议与文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来的所有董事会成员和高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料H.企业自成立以来未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明调查清单调查清单（二）产业分析和财务会计资料（二）产业分析和财务会计资料 产业分析产业分析 财务和会计资料财务和会计资料A.产业结构产业结构B.产业增长产业增长C.竞争竞争D.产业中的主要客户和供产业中的主要客户和供应商应商E.劳动力劳动力F.政府管制程度政府管制程度G.专利、商标、版权等专利、商标、版权等H.其他信息其他信息A.财务报表财务报表B.资产资产C.负债负债D.潜在的未列帐债务潜在的未列帐债务E.或有债务或有债务F.股东权益股东权益G.会计政策会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响；对财务报表的影响；检状况的影响；对财务报表的影响；检查公司在通货膨胀环境中经营的能力查公司在通货膨胀环境中经营的能力调查清单调查清单（三）税收、组织、人力资源、营销和产品（三）税收、组织、人力资源、营销和产品 税收税收 组织、人力资源和劳资关系组织、人力资源和劳资关系A.适用的税率适用的税率B.由税务主管部门执行的由税务主管部门执行的税收检查情况税收检查情况C.是否存在有争议的税收是否存在有争议的税收问题问题D.税收筹划是内部执行还税收筹划是内部执行还是外部会计师执行，企业是外部会计师执行，企业是否已经利用了所有的税是否已经利用了所有的税收节约；企业是否保持了收节约；企业是否保持了足够的计税基准纪录足够的计税基准纪录E.其他的税收考虑其他的税收考虑A.组织结构图组织结构图B.主要的经理人主要的经理人C.雇员福利雇员福利D.工会协议工会协议E.劳资关系劳资关系A.主要生产线主要生产线B.主要产品主要产品C.竞争对手的有关情况竞争对手的有关情况D.产品定价产品定价E.营销和销售组织营销和销售组织F.营销和销售人员营销和销售人员G.销售计划销售计划H.公关关系公关关系I.广告费用广告费用J.竞争地位竞争地位 营销和产品营销和产品调查清单调查清单（四）加工制造和作业分配、研究与开发（四）加工制造和作业分配、研究与开发 加工制造和作业分配加工制造和作业分配 研究与开发研究与开发A.生产企业生产企业B.主要机械设备主要机械设备C.加工制造过程加工制造过程D.采购采购E.维护与修理维护与修理F.作业分配作业分配G.制造过程和库存管理中制造过程和库存管理中运用何种管理技术运用何种管理技术A.主要项目主要项目B.竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要产品产品C.企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划的需求，开发新产品或改善老产品的计划D.主要研究人员简介主要研究人员简介E.设施和实验室概况设施和实验室概况F.预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位，预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位，研究与开发费用占销售额的百分比研究与开发费用占销售额的百分比G.与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均研究与开发费用研究与开发费用H.专利、商标等的状况专利、商标等的状况I.企业是否在国内市场上以及国际市场上保护企业是否在国内市场上以及国际市场上保护所有项目的独占所有权所有项目的独占所有权 收收 购购 上上市市 公公 司司收购非上市公司收购非上市公司商业安排商业安排在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约私下确定收购协议证券监证券监管机关管机关监管机关的角色因地而异，若项目为海外并购，则将涉及双方国家的监管机关不适用，除非某一方在交易安排发行中发行了证券 股票股票交易所交易所股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方不适用，除非某一方在交易安排发行中发行了证券行业监行业监管机关管机关v如果涉及国有资产，应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管v行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批v如果涉及国有资产，应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管v行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批 收购上市公司与非上市公司的比较收购上市公司与非上市公司的比较 少数股权少数股权（50%)战略投资者v作为获取更多股份的第一步v经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响v为许多投资者采用v允许投资者有更灵活的方式保护投资v市场价值往往高于帐面价值v为避免少数股份无控股无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式v相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响v无股本及净利润合并中的会计影响v只有由投资者产生的股利收入v无需合并财务报表v股权投资的会计处理方式v对总收入EBITDA无影响v无需合并财务报表v合并财务报表v确认少数股东权益控股程度v最低控股/影响力v无需股东同意即可投资v无法利用被投资公司的现金流v须获得股东同意v能指定管理层和董事会成员v可否决公司行为v在保护少数股东权益条件下可施加控制权v控制董事会，指定管理层v日常的有效控制对抛售股票的限制v最易抛售持有股票v可能存在短期或中期的股票抛售的限制v优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入 收购比例影响比较收购比例影响比较优点优点缺点缺点使用条件使用条件公开公开竞标竞标q创造最大竞争q限制卖方谈判的灵活性q加强对买方的压力，提升卖方竞争地位q接近最多的买家q可能使企业经营中断q可能使企业信息泄漏q竞标可能要求的时间较长q如果交易失败可能影响公司声誉q并购市场兴旺q近期交易旺盛q买家分散，无明显地域差别q明显的买家竞争q可购对象减少局部局部招标招标q显示销售的可信性q买卖双方选择灵活q对企业经营和信息泄漏影响有限q降低竟标失败的风险q增加创造竞争的难度q并购市场一般q较少的近期交易q较少的强有力的买家协商协商交易交易q对企业经营的连贯性影响最小q加快交易进展q保证机密性q如果失败，对未来机会影响较小q可能无法获得最高价值q无直接竞争q需要管理层对单个买家更多的时间投入q买家可能挖走雇员q可确定强劲买家q存在其他战略选择q更有利于财务复杂、需要进行财务重组的交易 收购方式比较表收购方式比较表 考虑因素考虑因素交易条件交易条件现金现金为收购方股东提供确实价值可能影响收购方的信用评级和融资的灵活性被收购方股东可套现但存在税收影响收购方具有较强的融资能力和较低的融资成本被收购方股东希望套现被收购方具有较高的税基而股东可享受较低的税率股票股票根据股价变动计算交易价值需要对收购方的股价作出长期评估对被收购方股东存在股价下跌的风险或对收购方存在股价过高支付的风险收购方股票的市盈率较高，存在较小摊薄风险股价流动不大或采用限价减少股价波动风险被收购方股东希望继续参与业务经营货币面现时付钱 现金支付和股票支付比较现金支付和股票支付比较 并购事件并购事件公司法公司法财务财务会计会计法律法律顾问顾问消费者消费者政府政府员工员工债权人债权人股东股东交易双方交易双方管理层管理层/董事董事权益法权益法税法税法/优惠政策优惠政策/投资限制规定投资限制规定劳动法劳动法贷款条例贷款条例公司法公司法合同法合同法并购的主要参与者及适用法律并购的主要参与者及适用法律 工作阶段工作阶段 主要工作内容主要工作内容 主要参与方主要参与方 财务顾问、注册会计师、律师财务顾问、注册会计师、律师 财务顾问财务顾问 律师律师 财务顾问财务顾问 组建并购管理团队组建并购管理团队 确立收购主体确立收购主体 制订整体方案制订整体方案 目标公司评估和定价目标公司评估和定价 股权、资产交割股权、资产交割 公司的重组公司的重组（财务、资产、人力）（财务、资产、人力）整合整合准准 备备实实 施施 财务顾问、注册会计师、律师财务顾问、注册会计师、律师 财务顾问、律师财务顾问、律师 财务顾问、会计师、律师财务顾问、会计师、律师 并购中介在并购中的作用并购中介在并购中的作用选择适当的目标公司选择适当的目标公司与发展战略吻合与发展战略吻合经营和财务协同经营和财务协同技术和研究的互补性技术和研究的互补性律师律师/注册会计师注册会计师/评估师评估师股东股东/员工员工/管理层管理层投资者投资者/债权人债权人/政府部门政府部门进行统筹协调进行统筹协调确定收购战略确定收购战略收购的时机收购的时机收购的最佳对象收购的最佳对象收购的最佳组织方式收购的最佳组织方式参与相关的审批申请程序参与相关的审批申请程序各级中央地方政府各级中央地方政府行业监管机构行业监管机构公司股东大会公司股东大会公司客户或供应商公司客户或供应商考虑交易结构及影响考虑交易结构及影响支付方式支付方式融资安排融资安排会计和税务处理会计和税务处理对信用的影响对信用的影响制订宣传策略制订宣传策略股东的反应股东的反应供应商的反应供应商的反应客户的反应客户的反应雇员的反应雇员的反应政府的反应政府的反应财务财务顾问顾问协助公司治理协助公司治理公司董事会公司董事会/管理层管理层/雇员雇员公司文化的相容性公司文化的相容性员工福利员工福利/退休职工退休职工进行深入的价值评估进行深入的价值评估公司价值判断公司价值判断初期的定价战略初期的定价战略其它因素其它因素 财务顾问的作用财务顾问的作用意向接触阶段意向接触阶段专业设计阶段专业设计阶段实施阶段实施阶段整合阶段整合阶段组建团队组建团队尽职调查尽职调查并购评估并购评估合同的约定合同的约定股权的交割股权的交割公司的接管公司的接管并购谈判并购谈判价格的确定价格的确定交易方式的确定交易方式的确定协议的确定协议的确定信息的披露信息的披露审查和批准审查和批准财产的重组财产的重组财务的重组财务的重组人员的重组人员的重组并购实施流程图并购实施流程图并购操作并购操作1、目标企业评估价值的确定目标企业评估价值的确定2、进行并购谈判、进行并购谈判3、确定交易价格、确定交易价格4、确定出资方式、确定出资方式5、签订并购协议、签订并购协议6、进行并购的审查和批准工作、进行并购的审查和批准工作7、合同的签订、合同的签订8、信息披露、信息披露9、进行股权交割、进行股权交割10、对公司进行接管（主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面）、对公司进行接管（主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面）11、重新整合新公司、重新整合新公司有形整合人员的整合、财务整合、资产的整合无行整合无形价值整合（企业文化整合等）并购后企业整合分类并购后企业整合分类 业务预测业务预测 战略计划战略计划资产负债资产负债 表优化表优化潜在的协潜在的协 同效应同效应业务的内业务的内 在风险在风险对业务、增量资对业务、增量资 产及负债的理解产及负债的理解 贴现现金流分析贴现现金流分析其它待其它待售公司售公司其它其它因素因素 评估评估可比可比交易交易公开市场公开市场类似公司类似公司行业内交易行业内交易 收购方的支付能力收购方的支付能力战略意义战略意义融资能力融资能力每股收益每股收益摊薄情况摊薄情况潜在的协潜在的协 同效应同效应 其他投资机会其他投资机会 评估价值的确定评估价值的确定 确定谈判价格需考虑的因素确定谈判价格需考虑的因素1、建立在公司价值评估基础上的各种价值因素、建立在公司价值评估基础上的各种价值因素A、固定资产、流动资产的价值、固定资产、流动资产的价值B、土地使用价值、土地使用价值C、企业无形资产价值、企业无形资产价值D、企业改造后的预期价值企业改造后的预期价值E、被转让的债权、债务、被转让的债权、债务F、离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员、离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用的安置费用2、产权市场上对同一目标公司竞争的激烈程度、产权市场上对同一目标公司竞争的激烈程度3、收购方是否具有足够的筹资能力和可行的筹资、收购方是否具有足够的筹资能力和可行的筹资手段，并确保盈余和资产出卖的收益能负担筹资成手段，并确保盈余和资产出卖的收益能负担筹资成本本4、并购时应充分把握和利用公司决策者的感情因、并购时应充分把握和利用公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能的价素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能的价格优惠格优惠目标目标 公司评估价值方法公司评估价值方法1、贴现现金流量法、贴现现金流量法2、市场比较法、市场比较法3、价格收益法、价格收益法4、帐面价值法、帐面价值法5、杠杆收购法、杠杆收购法 影影 响响 目目 标标 公公 司司 评评 估估 价价 值值 确确 定定 的的 因因 素素1、如目标是上市公司，分析其股、如目标是上市公司，分析其股价表现价表现A、单独分析及与行业指数比较B、高、低、加权平均交易价格C、近期的股价走势2、如目标是上市公司，分析其股、如目标是上市公司，分析其股票在市场的股值票在市场的股值A、目标公司的交易倍数B、股票研究意见每股盈利增长和市盈率扩大潜力C、股票研究价格目标及总体买入/卖出建议3、分析有关的价值基准、分析有关的价值基准A、近期的行业交易支付的倍数、行业收购人、趋势B、公开市场交易的公司比较C、分析在市场支付的溢价4、为目标企业制订财务模型，依、为目标企业制订财务模型，依据是目标企业的历史及预测收入据是目标企业的历史及预测收入报表、资产负债表、现金流量表报表、资产负债表、现金流量表A、经整合及以业务板块区分B、单独及计入潜在的协同效应C、分析未来主要的财务比率5、典型的财务分析包括典型的财务分析包括A、贴现现金流B、杠杆收购（LBO分析）C、贡献分析分析相对合并后公司拥有权的财务贡献（和股票交易有关的）D、估计隐含资产（养老金盈余、富裕库存等）对收购方的价值E、估计在交易后汇出售的所有资产的价值6、潜在竞争分析、潜在竞争分析A、确定其他潜在的行业内纵向和横向的收购者，以及非同行业战略和财务收购者B、分析每一个潜在收购者的收购历史，并且就当前投资兴趣和意向咨询世界各地的投资银行专家C、评股每一个潜在的收购者进行收购的财务实力，分析其融资能力和不同报价下其每股收益的摊博情况 股股 权权 转转 让让 应应 包包 括括 的的 条条 款款A、协议双方：股权受让方、股权出让方B、协议标的：拟转让的国家股、国有法人股或法人股C、股权转让形式：协议转让或换股或划拨D、股权转让份额：拟转让股权的数量E、股票转让价格：以现金或股票支付的价格F、付款方式与时间：如以现金方式支付支付股权转让金时一般采取分期付款方式，即在股权转让协议确定后5个工作日内支付总价款的5%-10%的定金，在股权转让协议得到国家审批机关批准文件并依照协议双方正式的股权转让合同后5个工作日内，支付转让总价款的50-70%，在完成有关信息披露、董事会改组、接管工作后付余款G、股权交割：对付款后办理交割与相关费用实现作出约定与安排H、双方的义务：对协议双方在办理报批手续、提供有关合法文件、付款或股权交割义务、安排的信息披露等事项作出约定与安排I、董事会：协议双方对转让后有关修改公司章程、改组董事会、转让出让方的董事席位、召开股东大会作出约定与安排J、违约责任：对协议双方的违约责任与处罚方式作出约定K、争议的解决：对协议双方在执行协议中有关争议的解决作出约定L、限制条款、限制条款1、同意未来可行为或不可行为的条款2、完成较以前的约定，往往有利于收购方3、交易完成后的约定条款，往往有利于被收购方M、交易完成的条件、交易完成的条件：完成的要求-如不能满足，可放弃交易N、承诺和保障条款、承诺和保障条款1、在某一时间点陈述事实2、目的3、信息披露作为签约前尽职调查和购买价格的依据4、在完成交易前作为拒绝完成的依据5、在完成交易后作为索赔的依据O、索赔条款、索赔条款1、一方承诺对另一方可能遭受的损失进行弥补2、违反代表和担保及限制条款的索赔3、不适用上市公司的完全出售4、主要条款、存续期限5、触发索赔的临界点规定6、一揽子、上限和其他分担损失的规定P、中止交易的条件、中止交易的条件1、引发条件、共同协商2不可弥补的违约、法律/监管限制3、过期4、违背重视性责任Q、保全交易的规定、保全交易的规定1、确定交易完成、确定交易完成2、主要机制、主要机制3、不可兜售条款、不可兜售条款4、分手费、分手费5、锁定条款、锁定条款6、投票权协议、投票权协议7、锁定重要资产、锁定重要资产并购防御并购防御并购的财务动因分析并购的财务动因分析（一）充分利用自由现金流，提高资金利用效益一）充分利用自由现金流，提高资金利用效益（二）通过投资组合的多元化手段，提高企业的价值（二）通过投资组合的多元化手段，提高企业的价值（三）税收减免的利益冲动（三）税收减免的利益冲动、通过税法中亏损递延以条款来合理避税、通过税法中亏损递延以条款来合理避税、通过并购方式的合理安排，以享受并购中的税收优惠、通过并购方式的合理安排，以享受并购中的税收优惠（四）改善企业财务状况（四）改善企业财务状况并购财务风险的危害并购财务风险的危害：（一）加大了企业的融资成本，增加了企业的负担（一）加大了企业的融资成本，增加了企业的负担（二（二)可能导致并购后企业经营业绩的降低，损害投资者的利益可能导致并购后企业经营业绩的降低，损害投资者的利益（三）可能造成企业破产清算，从而宣告企业并购的失败（三）可能造成企业破产清算，从而宣告企业并购的失败财务风险的防范和控制手段财务风险的防范和控制手段1、根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少因决策失误而引发的财务风险、根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少因决策失误而引发的财务风险2、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险3、对目标企业债权债务进行有效的管理和控制、对目标企业债权债务进行有效的管理和控制4、采用灵活的方式，减少现金的支出、采用灵活的方式，减少现金的支出连续抵押式并购连续抵押式并购先破产后并购先破产后并购先搬迁后并购先搬迁后并购承债控股并购承债控股并购折股分红式并购折股分红式并购并购融资并购融资 层次层次 债权人债权人/投资者投资者 融资形式融资形式优先债务优先债务商业银行商业银行获取资产抵押权的债权人获取资产抵押权的债权人保险公司保险公司目标公司目标公司周转信贷周转信贷抵押贷款抵押贷款优先票据优先票据从属债务从属债务保险公司保险公司共同基金组织共同基金组织投资银行投资银行目标公司目标公司过渡贷款过渡贷款优先从属债券优先从属债券次级从属债券次级从属债券延迟支付凭证延迟支付凭证股权资本股权资本保险公司保险公司共同基金组织共同基金组织目标公司目标公司公司经理人员公司经理人员私人投资者私人投资者优先股优先股普通股普通股 杠杆收购融资结构安排杠杆收购融资结构安排并购资金需求并购资金需求内部融资内部融资外部融资外部融资通过金融机构通过金融机构通过非金融机构通过非金融机构发行有价证券发行有价证券种类决策种类决策种类决策种类决策种类决策种类决策期限决策期限决策期限决策期限决策期限决策期限决策利息决策利息决策利息决策利息决策利息决策利息决策发售决策发售决策股息（种类支付方式）股息（种类支付方式）股票，企业债券股票，企业债券长、中、短期长、中、短期债券利息债券利息发售价格发售价格发售对象发售对象发售方式发售方式利息形式利息形式付息频率付息频率付息水平付息水平融资方式选择顺序示意图融资方式选择顺序示意图 美美 国国 企企 业业中中 国国 企企 业业 种类种类应用状况应用状况 种类种类应用状况应用状况债务债务融资融资方式方式商业银行贷款占并购价款总额的23.5%商业商业银行银行贷款贷款主要限于为非股权交易的并购活动提供贷款资金目前尚无为并购发行企业债券的先例投资银行贷款占并购价款总额的0.1%企业债券主要为垃圾债券，在杠杆收购融资占到20-30%左右权益权益融资融资方式方式发行新股与债务融资共同构成现金支付中的主要融资方式发行新股发行新股应用还比较少，但仞有成功案例；近年来随着国内二级市场并购活动开展有了较大发展以股票作为支付手段广泛应用于上市公司并购，涉及并购交易金额的半数以上以股票作为以股票作为支付手段支付手段混合混合融资融资工具工具可转换债券占债务发行总额的4%，是并购中较常用的融资工具目前尚无应用认股认证作为优先股的替代工具使用优先股占股票发行总额四分之一特殊融特殊融资方式资方式杠杆收购融资80年代盛行，近年来已逐渐减少目前尚无应用卖方融资多采用分期付款条件下的或有支付方式，缓解当期融资压力 中美企业并购融资方式应用状况对比中美企业并购融资方式应用状况对比保护型整合保护型整合共存型整合共存型整合控制型整合控制型整合完全整合完全整合高高低低高高组织独立性需求组织独立性需求战略依赖性需求战略依赖性需求整合策略整合策略并购失败的原因比例并购失败的原因比例整合的成败直接关系到并购的成败整合的成败直接关系到并购的成败收购方在完成并购之后不应当只将注意力收购方在完成并购之后不应当只将注意力集中于并购是否对企业短期对外公布的财集中于并购是否对企业短期对外公布的财务报表起到粉饰作用和是否成为股票二级务报表起到粉饰作用和是否成为股票二级市场的题材，而应当关注企业整体竞争能市场的题材，而应当关注企业整体竞争能力的提高和协同效应的实现力的提高和协同效应的实现完全整合、共存型完全整合、共存型整合、控制型整合整合、控制型整合可归为战略型并购可归为战略型并购的指导思想，保护的指导思想，保护型整合可归为财务型整合可归为财务型并购的指导思想型并购的指导思想建立并购小组，任建立并购小组，任命整合经理，必要时命整合经理，必要时，聘请咨询机构参与，聘请咨询机构参与参与尽职调查，将参与尽职调查，将整合的可行性作为并整合的可行性作为并购活动的否决项目之购活动的否决项目之一。一。按照既定的发展战略，按照既定的发展战略，设计整合方案，制定设计整合方案，制定清晰的整合日程。清晰的整合日程。按既定的发展战略，按既定的发展战略，重新规划业务流程，重新规划业务流程，设置组织机构，确定设置组织机构，确定 所需资源所需资源人力资源整合、资产人力资源整合、资产整合、管理整合、企整合、管理整合、企业文化整合，建立核业文化整合，建立核 心能力心能力顺利运作顺利运作走向成功走向成功 并购整合的基本流程并购整合的基本流程卖方管理团队卖方管理团队是否适合留任是否适合留任是否留得住卖是否留得住卖方管理团队方管理团队卖方内部是否卖方内部是否有可替代者有可替代者 人才市场选聘人才市场选聘筛选后，留住卖方管筛选后，留住卖方管理团队中的优秀者理团队中的优秀者任命替代者任命替代者否否否否否否是是是是并购后用人决策流程图并购后用人决策流程图目标企业技术业务层的评估确定目标企业技术业务层的评估确定一、由目标企业高层管理人员对人才的能力、潜力、态度和倾向性等方面给予评价一、由目标企业高层管理人员对人才的能力、潜力、态度和倾向性等方面给予评价二、由管理合组织心理学家进行客观和专业化的第三方评估二、由管理合组织心理学家进行客观和专业化的第三方评估三、由整合经理或留任的并购后企业高层管理人员综合上述意见，进行如下归类：三、由整合经理或留任的并购后企业高层管理人员综合上述意见，进行如下归类：A、应当离开企业、应当离开企业 B、对于是否留在公司尚有疑问、对于是否留在公司尚有疑问 C、留或不留均无大碍、留或不留均无大碍 D、应尽力将其留在企业、应尽力将其留在企业 E、留用对企业极为重要、留用对企业极为重要挽留核心人才的三个层面：挽留核心人才的三个层面：一、法律手段一、法律手段二、激励机制二、激励机制三、人文关怀三、人文关怀核心人才核心人才 无形资产的分类无形资产的分类 具体内容具体内容 经营性无形资产经营性无形资产对高素质劳动力拥有的特权、如雇佣关系、非竞争协议等特许经营权、持续经营管理系统企业文化 生产性无形资产生产性无形资产专利、技术秘密、生产标准、版权、软件及对公司有利的合约 市场性无形资产市场性无形资产经营理念销售渠道、客户及客户关系市场战略、定价策略、广告与促销方案商标、服务标志及企业名称公众形象与公共关系 并购中需整合的无形资产并购中需整合的无形资产命名方式命名方式 利利 弊弊保留收购方保留收购方名称名称常见于规模较大的企业并购规模较小的企业，可以利用大企业已形成的的影响，提升新公司的知名度会给目标企业的员工带来失落感，同时，如果目标企业的名称也拥有商标价值，会带来价值的损失采用目标企采用目标企业名称业名称常用于小企业并购大企业或跨国并购，以获得目标企业的优良品质标志，或取得当地消费者的认可。与上例相反，但跨国并购例外采用两个企采用两个企业名称的组业名称的组合合在国外企业并购所产生的新名城中，有一半是采取这种方式。常发生在规模相当的企业间的并购活动中。优点是给目标公司员工以鼓励和安慰使企业内外对该名称所代表的双重身份面临重新理解。使用全使用全新名称新名称避免了理解双重名称所带来的挑战要重新创造企业的知名度，同时也可能对双方员工均造成潜在的失落感和陌生感，又被摈弃的感觉。新企业各种命名方式的利弊分析新企业各种命名方式的利弊分析 分类分类 特点特点初创期的自由型强调生产服务效率，追求弹性化个性化的发展发展期的组织型强调通过相互协调，提供标准化的客户服务程序成熟期的制度型定量化的程序管理，定量化的风险控制，定量化的考核企业文化的特点企业文化的特点 并购中文化整合循环模式图并购中文化整合循环模式图放弃并购对象放弃并购对象文化评估文化评估明确树立企明确树立企业价值观业价值观落实载体落实载体固化文化固化文化 管理者设计管理者设计 全员参与全员参与 充分开放充分开放 提前沟通提前沟通避免文避免文化冲突化冲突建立统建立统一价值一价值观观树立团树立团队精神队精神增强员增强员工向心工向心力力提高企提高企业运行业运行效率效率模糊性模糊性摩擦性摩擦性相容性相容性时间时间短期（一年以内）短期（一年以内）中期（中期（13年）年）长期（长期（3年以上）年以上）绩效种类市场绩效财务绩效经营绩效考核对象并购后企业并购后企业收购方（母公司）衡量指标市场占有率技术能力产品开发率新市场开发率销售收入增长率收入利润率资产回报率权益报酬率市盈率股价股票报酬率并购整合的阶段与绩效指标并购整合的阶段与绩效指标可比指标可比指标结果结果 决策决策经营绩效经营绩效经营收益经营支出并购成功，持续经营经营收益股票价值市场接受，并购成功股价股票价值市场不接受，慎重决策并购存续分析的决策准则并购存续分析的决策准则一、偿债能力分析一、偿债能力分析2、固定资产周转率销售收入/固定资产