代办系统即新三板第一次工作会议之如何有效控制推荐挂牌项目质量和风险.ppt

代办系统即新三板代办系统即新三板2012年第一次工作会年第一次工作会议之如何有效控制推议之如何有效控制推荐挂牌项目质量和风荐挂牌项目质量和风险险一、我们对推荐项目质量和风险控制的理解二、项目流程中主要环节的质量控制三、重点关注的几类风险主要内容一、以信息披露为核心，以尽职调查为基础推荐挂牌业务规则32条：第三十二条 协会对下列事项进行审查：（一）备案文件是否齐备；（二）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；（三）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（四）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。不对公司本身的成长性、盈利能力、是否具备投资价值等做实质性判断，而由投资者自主决策。我们对质量和风险控制的理解二、可以推荐风险，切勿风险推荐（一）处于成长期的中小企业自身存在不规范、经营存在不同的风险、未来发展存在不确定性属于常态；（二）作为推荐主办券商，应基于一定的专业能力、全面的尽职调查、充分的信息披露，识别、调查并披露公司存在的风险，审慎向投资者推荐；（三）推荐工作本身不得存在风险点和盲点。我们对质量和风险控制的理解二、可以推荐风险，切勿风险推荐我们重点关注的推荐工作风险：1、项目人员不具备相应的专业能力2、尽职调查工作不符合尽调指引要求3、信息披露不充分4、内核工作不尽责我们对质量和风险控制的理解三、质量和风险控制以项目小组为主，以内核机构为辅（一）原因1、项目小组对企业情况了解最为全面2、项目小组承担尽职调查和信息披露工作职责（二）我们的做法1、强化项目小组及人员责任2、业务部门设立质控小组，在项目进程中进行质量和风险控制3、对项目承做质量、承做周期等作为考核的参照指标我们对质量和风险控制的理解一、初步尽职调查阶段（一）认真进行初步尽职调查，重点关注主要问题和风险（二）出具较为详细的尽职调查报告，作为立项、制定改制方案的依据（三）不进行初步尽职调查不得签署财务顾问协议项目流程中主要环节的质量控制二、立项阶段（一）备案立项，是否立项的决定权在场外市场业务部（二）立项小组成员覆盖所有业务部门，交叉立项审核，必须有一名行业、法律、财务人员（三）公司质控部门对备案项目进行指导和抽查项目流程中主要环节的质量控制三、改制阶段（一）项目小组制定改制方案，部门质控会议讨论通过（二）复杂的改制方案应事前报质控部，并协调资深投行人员参与（三）重点关注财务的规范性和资产的真实性，股东和公司治理架构的适当性等方面项目流程中主要环节的质量控制四、全面尽职调查阶段（一）严格按照尽调指引要求，全面尽职调查（二）强调尽职调查的流程化、标准化和格式化中小型科技企业存在较多的共性，尽职调查工作量较大（三）我们的做法1、制定统一的尽职调查流程和相关文件的格式文本2、细化尽职调查操作要求和流程项目流程中主要环节的质量控制细化流程和要求举例：第二十六条 调查公司治理机制的建立情况。咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。1.核查的原因和目的了解三板挂牌企业的组织结构及法人治理结构是否符合相关法律法规，如有不符合或不完善的地方需帮助公司进行改正。2.注意事项（1）主要核查三个事项：A.公司的治理机制是否健全B公司章程及三会议规则是否合法合规C董、监、高人员的构成及职责是否合法合规（请查阅“参考资料1：股份公司董事会、监事会组成及高管任职资格”）（2）大部分公司需要由券商主导进行改制，在此过程中需拟定股份公司章程及三会议事规则等，券商需对律所制定的相关文件进行把关。3.核查方法(1)查阅公司组织结构图(2)查阅法人治理方面的文件（公司章程、三会议事规则等）(3)查阅董、监、高选任的会议决议或会议纪要文件注：以上三项核查方法均为基本核查方法。4.参考结论（1）公司章程及三会议事规则合法、合规；（2）股份公司治理机制健全。5.参考附件03-0l-01 公司组织结构图03-01-08 对外担保管理办法03-01-10 财务管理制度项目流程中主要环节的质量控制五、内核阶段（一）以资深投行人员为主的内核成员构成，多名保代和准保代（二）实质内核前移，重大问题可提前与质控部和内核成员沟通（三）严格按照协会有关内核的要求进行内核项目流程中主要环节的质量控制六、项目审查意见反馈阶段（一）项目小组、质控部、内核会议均要落实反馈意见（二）除了内核专员之外，针对反馈较多或较大的问题，负责财务、法律、行业的内核委员要审查项目小组的反馈意见（三）建议加强项目人员与审核人员的沟通，一些反馈意见建立正常的沟通即可解决，不需要书面反馈项目流程中主要环节的质量控制一、行业方面的风险（一）成长性的风险虽然推荐、尽职调查、信息披露不要求企业的成长性，但从新三板定位来看，是否具有较好的成长性是挂牌企业最大的风险。（二）重大依赖的风险对大股东、核心管理人员、单一技术、产品、市场等存在重大依赖属于常态，重点关注企业成长到一定阶段后是否会降低或消除依赖，或重大依赖是否存在合理的商业逻辑解释。重点关注的风险二、法律方面的风险（一）无形资产问题1、重点关注无形资产的来源、权属、保护等情况2、特别关注涉及无形资产的出资、转让等情况3、合理判断无形资产对企业发展具有的商业价值（二）股权问题1、重点关注出资环节的合法合规性2、重点关注股权转让的真实背景重点关注的风险三、财务方面的风险（一）财务资料存在虚假记载（假账）不得推荐（二）内控有效性的风险1、内控不完善、执行不够是中小型企业普遍存在的问题2、券商等中介机构应帮助其完善内控制度、督促其有效执行3、对于企业报告期内由于内控不完善导致的一些财务问题，应动态地看待，把握合理的尺度。收入和成本的确认，毛利率的变化等。重点关注的风险