保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题合集.pdf

保荐代表人考试 投资银行业务历年真题完整合集（新版）L下列说法符合 上市公司证券发行管理办法规定的是（）o 2008年真题A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或 前1个交易日均价的90%B.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日的均价C.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价D.分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价【答案】：B【解析】：A项，根 据 上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第38条第1项规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票均价的80%。C 项，第 2 2 条 第 1 款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前2 0 个交易日该公司股票交易均价和 前 1 交易日的均价。D 项，第 3 2 条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前2 0 个交易日公司股票均价和前1 个交易日的均价。2.首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实质影 响 的 是（）o 2014年 6 月真题A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制B.乙公司为化学原料制造企业，其 产 品 50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供D.丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租 赁，且租赁价格按照市场价格确定【答 案】：D【解 析】：根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书（2 0 1 5 年修订）第 5 1 条 第 5项规定，在发行人业务独立方面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。3.根据 关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正 确 的 是（）oA.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为【答案】：A【解析】：根 据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015)31号)具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容:公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4.甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13%,2019年 5月 2 0 日，甲公司向乙公司销售一批商品，增值税专用发票注明的销售价款为200万元，增值税额为2 6 万元。当日，商品运抵乙公司，乙公司在验收过程中发现有瑕疵，经与甲公司协商，甲公司同意在价格上给予3%的折让。为及早收回货款，甲公司和乙公司约定的现金折扣条件为：2/10,1/20,n/30o乙公司于2019年 6 月 8 日支付了扣除销售折让和现金折扣后的货款。不考虑其他因素，甲公司应当确认的商品销售收入是（）。A.190.12 万元B.200万元C.192.06 万元D.194万元【答案】：D【解析】：销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。销售折让按折让后的金额确认销售收入。企业销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。题中，甲公司应按照销售折让后的金额确认收入，而现金折扣应计入财务费用。因此，甲公司应确认的商品的销售收入=200X(1-3%)=194(万元)。5.甲公司以账面价值为600万元的在建房屋和账面价值为500万元的专利权，换入乙公司账面价值为2 0 0万元的长期股权资产和价值为600万元的固定资产，同时甲公司收到补价100万元。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑其他因素，长期股权资产的入账价值为()oA.275万元B.250万元C.200万元D.400万元【答案】：B【解析】：非货币性资产交换中，不能以公允价值计量的，涉及补价的情况下，换入资产入账价值=换出资产入账价值一收到的补价。所以甲公司换入资产的入账价值金额=6 0 0+5 0 0 1 0 0 =1 0 0 0 （万元），甲公司换入在建房屋的入账价值=1 0 0 0 X 2 0 0/（2 0 0 +6 0 0）=2 5 0 （万元）。6.某上市公司2 0 1 5年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定3 6个 月 的 有（）。2 0 1 5年1 1月真题1.特定对象为上市公司控股股东控制的关联人I I .特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权HL特定对象为上市公司的实际控制人I V.特定对象用于购买股份的资产于2 0 1 4年5月取得A.I 、I I 、I I IB.I I、I I L I VC.I、I I、WD.I 、I I I、I VE.I、I I、I I L I V【答案】：E【解析】：上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0年修订）第4 6条 第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。7.根据 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，下列关于新股发行体制改革预期目标的说法正确的是（）。A.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化B.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率C.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜D.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识【答案】：A|B|C|D【解析】：根 据 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（证监会公告（2009）1 3号）规定，新股发行体制改革的预期目标包括：市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。8.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是()oA.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内提交书面回复意见【答案】：D【解析】：根据 发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（中国证监会发行监管部2 0 1 7 年 1 2 月 7日）具体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期,延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起3 0 个工作日内提交书面回复意见,3 0 个工作日内未提交的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。9.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有（）2 0 1 5 年 5月真题I .合格境外机构投资者（Q F I I）I I .民营企业10 0 0 万注册资本，实际经营3 年以上I I I .资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事I V.实缴出资总额不低于人民币50 0 万元的合伙企业v .信托公司A.I、VB.n、i nc.i、w、vD.n、i n、i vE.i、i n、w、v【答案】：c【解析】：优先股试点管理办法第 65条规定，本办法所称合格投资者包括:经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；实收资本或实收股本总额不低于人民币50 0 万元的企业法人；实缴出资总额不低于人民币50 0 万元的合伙企业；合格境外机构投资者（Q F I I）、人民币合格境外机构投资者（R Q F I I）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。1 0.首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有()。I.参与网下询价投资者的条件II.有效报价条件III.配售原则IV.配售方式A.II、III、IVB.I、n、inc.IIL IVD.I、n、IIL IVE.I、II【答案】：D【解析】：证券发行与承销管理办法(2018年 修 订)第8条规定，首次公开发行股票时.，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。11.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书，主板上市公司公开发行证券募集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（）。2016年5月真题I.披露了最近3年内募集资金运用的基本情况II.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际使用情况III.项目实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了项目实际收益与承诺效益重大差异的原因IV.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论V.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例A.I、IIB.m、ivc.II、M vD.I、in、w、vE.I、n、m、w、v【答案】：B【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1 号一一上市公司公开发行证券募集说明书（证 监发行字（2 0 0 6）2号）第 6 2 条规定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第 6 3 条规定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第 6 4 条规定，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。第 6 5 条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的,应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第 6 6 条规定，发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。I 项，应披露最近 5年内募集资金运用的基本情况。I I 项，应列表披露前次募集资金实际使用情况。V项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例。1 2.根据深交所 关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知，关注类债券及其发行人存在（）情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。I.出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻I I.未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告HI.债券持续停牌超过半个月IV.债券未能按规定及时复牌A.I、IIB.I、III、IVC.II、III、IVD.I、II、HI、IVE.IIL IV【答案】：D【解析】：深交所 关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知第4.2条规定，关注类债券及其发行人存在以下情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查：出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻；未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告；债券持续停牌超过半个月或未能按规定及时复牌；其他规定、约定或受托管理人认为的情形。13.衡量企业业绩的EVA方 法 认 为（）oA.从投资者的角度看，利息费用反映了公司的全部融资成本B.从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后才是股东从经营活动中得到的增值收益C.计 算EVA要对利润表中的若干项目进行调整，但不包括营业外收支的调整D.传统会计方法与EVA方法的差别就在于，前者只考虑债务资本成本，而后者只考虑股权资本成本【答案】：B【解析】：传统的会计方法没有全面考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，而忽略了股权资本的成本。EVA方法认为，从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后，才是股东从经营活动中得到的增值收益。14.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的有（）oI.带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种I I.公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告III.如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理IV.上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事和监事会应当对更正事项发表意见A.I、WB.I、IK IIIC.IK IVD.IllE.IV【答案】：E【解析】：I项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）第2条规定，本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保 留 意 见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。II、IV两项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2018年修订）第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6条 第1款 第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。III项 为 旧 公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 4号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第7条的规定，1 8年修订后已删除。深交所股票上市规则第12.5条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。同时，上交所股票上市规则中也有相同的规定。15.要约收购上市公司时一，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（）2014年 12月真题A.未在证券交易所上市交易的证券B.上市交易时间还有25天的债券C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D.上市公司发行新股E.现金【答案】：A|E【解析】：上市公司收购管理办法（2014年修订）第 3 6 条 第 1 款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1 个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。16.根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形有（）oI.关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票II.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬III.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息IV.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券V .关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券A.I、II、VB.I、II、III、IVc.I、n、in、vD.I、in、w、vE.n、in、w、v【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第10216条规定,上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；本所认定的其他交易。深交所 股票上市规则对此的规定同上交所一致。I项，免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市公司定向增发的股票。1 7.根据 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法，下列说法正确的 有（）oI .财务顾问的工作档案和工作底稿，保存期不少于2 0年I I .财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务I I I .财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请专业机构提供专业服务I V .在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的1 5日内向证券交易所报告A.I、I IB.I IIIC.II.IllD.n、in、ivE.i、n、in、iv【答案】：c【解析】：I 项，上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第 33条 第 2 款规定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。n 项，根 据 第 19条 第 6 项的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。III项，第 2 2 条 第 2 款规定，财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。IV项，第 3 1 条 第 3 款规定，在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的 1 5 日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。18.下列关于期权价格的表述正确的有（）。2014年6月真题A.一般来说，权利期限越长，期权价格越高B.期权价格与基础资产价格的波动性呈正相关C.基础资产分红的时候，若协定价格不调整，则分红会使看涨期权的价格下跌，看跌期权的价格上涨D.市场利率越高，期权价格越高【答案】:A|B|C【解析】：D项，利率影响比较复杂，要具体分析。19.根据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，下列关于资产支持专项计划终止的说法，正确的有（）oI.管理人应当聘请律师事务所对清算报告出具专项法律意见书II.管理人应当将清算结果向中国证券业协会报告III.管理人应当自专项计划清算完毕之日起5个工作日内，向托管人、投资者出具清算报告IV.管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见V.管理人应当按照约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配A.I、IIB.I、IVC.II、IIID.M VE.IIL V【答案】：D【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第19条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。20.根据 国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。I.机关事业单位办公楼II.市政道路III.经营性水利设施IV.收费管网设施V .储备土地使用权A.I、II、IIIB.I、II、VC.n、IIL VD.I、II、IIL VE.m、iv【答案】：B【解析】：根 据 国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。21.下列各项中，不 属 于 债 务 重 组 的 有（）oI.A企业同意发生财务困难的B企业推迟偿还货款的期限，并减少B企业偿还货款的金额H.债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金偿还全部债务III.银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款IV.经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司A.I、IIB.IIL IVC.I、IIID.n、ivE.n、in、iv【答 案】：D【解 析】：i项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；n项，未就清偿债务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；in项，就清偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；w项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。22.某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元,中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（）。A.本次债券发行的最大额度为8亿元B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元C.本次发行可不提供担保D.本次发行可不进行资信评估【答案】：C【解析】：A B两项，根 据 上市公司证券发行管理办法第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30X40%=12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第2 0条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币1 5亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。23.某公司只生产一种产品，单价为2 5元，单位变动成本为1 5元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。下列说法正确的有（）oI.在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动成本线斜率为1I I.盈亏临界点作业率为51%III.安全边际中的边际贡献为2450元IV.安全边际率为49%V .销售息税前利润率为19%A.I、II、IIIB.n、inc.口、in、ivD.i、n、i n、w、E.i、n、i n、i v、v【答案】：c【解析】：i 项，在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动成本=变动成本率X销售收入，所以该企业的变动成本线斜率为变动成本率，即1 2 5 =6 0%oI I 项，盈亏临界点销售量=固定成本/（单价一单位变动成本）=2 5 5 0/（2 5-1 5）=2 5 5 （件），因此，盈亏临界点作业率=2 5 5/5 0 0 =5 1%。H I 项，边际贡献率=（单价一单位变动成本）/单价=（2 5-1 5）/25X 1 0 0%=4 0%,安全边际=实际销售额一盈亏临界点销售额=2 5 X5 0 0-2 5 X 2 5 5 =6 1 2 5 （元），因此，安全边际中的边际贡献=6 1 2 5 X4 0%=2 4 5 0 （元）。I V 项，安全边际率=1 一盈亏临界点作业率=1 5 1%=4 9%。V项，销售息税前利润率=安全边际率X边际贡献率=4 9%*4 0%=1 9.6%。2 4.甲集团公司持有乙上市公司6 0%的股份,2 0 1 6 年5 月1 6 日（周一）,通过交易所采用集中竞价的方式增持了 1%的股权，以下相关描述正确 的 有（）o 2016年 5 月真题I.甲集团公司可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续II.甲集团公司应向中国证监会提出免于发出要约的申请III.甲集团公司应当在5 月 1 7 日通知上市公司其购入上市公司股份的行为IV.乙上市公司应当在5 月 1 7 日发布相关股东增持公司股份的进展公告V .甲集团公司在5 月 1 7 日不得再行增持乙上市公司的股票A.I、IIB.I、IVC.II、IVD.IIL IVE.W、V【答案】：B【解析】：上市公司收购管理办法（2014年修订）第 6 3 条 第 2 款 第 3 项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。第63条第3款规定，相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第2项、第3项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第3项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。I、II两项，甲集团公司持有乙上市公司股份已超过5 0%,其继续增持乙公司股份可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。III、IV两项，甲集团公司通过交易所采用集中竞价的方式增持了 1%的股权，应当在事实发生之日即5月1 6日通知乙上市公司，由乙上市公司在次一交易日即5月1 7日发布相关股东增持公司股份的进展公告。V项，采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。甲集团公司5 月 1 6 日仅增持1%,则其在5 月 1 7 日可以继续增持。25.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确 的 有（）oI.甲公司于2018年 5 月 申 报 IP O,注册会计师在 内部控制审计报告中说明“审计了甲公司2015年 1 月 1 日 2017年 12月 3 1 日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照 企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”II.乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见III.注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告IV.注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险V .注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷A.I、II、III、IV、VB.IIL IV、Vc.n、in、ivD.M vE.v【答案】：E【解析】：I项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；n项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是直接因此出具否定意见；in项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；IV项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；v项，重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。26.A公司在上交所科创板上市，下列公司董事、监事和高级管理人员的行为符合监管规定的是（）。I.董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交 董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书II.新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上交 所 提 交 董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。III.董事丙因故授权其他董事代为出席董事会，应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；IV.新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任V .上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告A.I、IIB.n、ivc.I、vD.II.IllE.IIL IV、V【答案】：c【解析】：根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：I、II两项，第4 2 2条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向本所提交 董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。IIL IV两项，第4 2 4条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务,不得怠于履行职责：保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。V项，第4 2 7条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。2 7.根据 资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）o 2 0 1 9年6月真题I .基于政府和社会资本合作（P P P）项目所形成的债权I I .物业服务费I I I .基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权I V .电影票款V.具有垄断性和排他性的入园凭证A.I 、I I IB.I、I I L VC.n、I I L WD.I、I I I、I V、VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：B【解析】：根 据 资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施,公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。28.挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分二批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票 的 地，解除转让限制的时间分别为（）oI .挂牌之日I I .挂牌期满6个月I I I .挂牌期满1年I V .挂牌期满2年V.挂牌期满3年A.I、I I、VB.I、I I I、I VC.I I、I V、VD.I I L I V、VE.I I、H I、I V【答案】：B【解析】：根 据 全国中小