2016年河北工商局确认版公司章程.docx

河北 有限公司章程第一章 总则 第一条  河北 有限公司（以下简称“公司”）由 和 出资设立。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司快速发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国公司登记管理条例，特制定本章程。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第二条   公司依据法律、行政法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，接收政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章 公司名称、住所和类型第五条  公司名称：河北有限公司 第六条  公司住所：河北省 邮编：074000 第七条  公司类型：有限公司第三章 公司经营范围 第八条  公司经营范围：  第四章 公司注册资本 第九条 公司注册资本：人民币3158万元公司注册资本全部由股东认缴。股东以其认缴的出资额为有限对公司承担责任。第五章 股东的姓名、住址和身份证 第十条 股东姓名： 股东住址：河北 身份证号： 股东姓名： 股东住址：河北 身份证号：第六章  股东的权利和义务第十一条 股东依法享有资产收益权和法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十二条 股东承担按照本章程的规定，按期足额缴纳出资、公司成立后不得抽逃出资以及法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 公司设立后，应当向股东签发出资证明。第七章 股东认缴出资额、出资方式和出资期限 第十三条 股东出资总额为人民币3158万元，其中：货币3158万元，占注册资本总额的100%，实物作价0万元，占注册资本的0%。知识产权作价0万元，占注册资本总额的0%，土地使用权作价0万元，占注册资本总额的0%。以上出资分2期缴付，首期出资于2023年12月31日前缴付，余额于2026年12月31日前缴足。以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应办理财产权转移手续。第十四条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本公司有下列情形之一的，可以减少注册资本：（一） 因经营需要，股东减少出资；（二） 其他原因需要减少注册资本。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章 公司的股权转让第十五条 股东对公司的资产实施监督管理。第十六条 股东可以向其他人转让股权，股权转让由股东依照法律、行政法规的规定办理转让手续。第九章 公司的机构及其产生第十七条 依照公司法的规定，公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划及为他人提供担保； （二） 决定自任或者聘任公司执行董事、监事及有关执行董事、监事的报酬事项；（三） 审查批准监事的报告；（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（七） 对发行公司债券作出决定；（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决定； （九） 修改公司章程；（十） 公司法和公司章程规定的其他职权。股东作出的决定，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。第十八条   公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东自任。第十九条 执行董事任期三年。第二十条 执行董事行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六） 决定公司内部管理机构的设置； （七） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（或者高级管理人员）及其报酬事项。（八） 制定公司的基本管理制度； （九） 公司法和公司章程规定的其他职权。第二十一条  执行董事作出的决定，采用书面形式并签名。执行董事对所做决定承担责任。第二十二条 公司设经理，经理由执行董事兼任（股东聘任或者解聘）。副经理协助经理工作，经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。（不设副经理的，删除此段）第二十三条 经理行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人（或者高级管理人员）；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八） 公司法和公司章程规定的其他职权。公司的高级管理人员，未经股东同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第二十四条 公司不设监事会，设一名监事，由股东会聘任或者解聘。监事的任期每届为三年。执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议； （三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）依照公司法第一百五十一条的规定，对高级管理人员提起诉讼。（七）公司法和本章程规定的其他职权。 监事可以对执行董事的决定提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。 第二十六条 监事做出的决定，应当采用书面形式。监事应当在决定上签名。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章 公司法定代表人第二十七条 执行董事为公司的法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法定代表人资格执行董事依照公司法和本章程行使职权。第十一章 公司财务、会计 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第二十九条 公司当年税后利润按下列顺序分配：（一）提取法定公积金。法定公积金按税后利润10%提取（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）。（二）弥补公司亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（三）剩余利润，由股东处置。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司的法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第三十条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第三十一条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记账本位币。第十二章 公司的解散和清算 第三十二条 公司的营业期限为30年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营。 第三十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程二存续。 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内，由股东负责成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产、由股东收回。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未依照前款的规定清偿前，股东不得收回。 第三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当报股东并向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第三十九条 公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章 股东认为需要规定的其他事项 第四十一条 公司的监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。第四十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产，采用多种形式，提高职工素质。第四十三条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第四十四条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。第九章 附 则第二十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按照国家法律、行政法规的规定执行。本章程条款有与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。第三十一条  本章程由股东指定，未尽事宜，由股东加以补充。本章程的修改，补充条款，均为本章程的组成部分。本章程的解释权属于股东本章程自股东签名，公司登记机关登记之日起生效。      二0一六年八月十五日股东签名：