财务管理案例研究问题btjx.pptx

财务案例研究财务案例研究主讲人：黄德林主讲人：黄德林筹资运作案例研究 目的与要求了解企业是如何通过发行股票、债券以了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方式实现融资，不同的融及增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响的影响了解国有企业是如何改制上市，其政策了解国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点要求，步骤和难点了解民营企业上市的规则与程序。特别了解民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求在财务上具体的处理方式和要求。案例案例2:2:贵州仙酒股份有限公司的改贵州仙酒股份有限公司的改制上市制上市案例案例3 3：20012001年中国长江三峡工程开年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行发总公司企业债券发行 案例案例4 4：吴越仪表发行可转换债券：吴越仪表发行可转换债券 案例案例2:2:贵州仙酒股份有限公司贵州仙酒股份有限公司的改制上市的改制上市学习目的：学习目的：掌掌握握公公司司上上市市政政策策要要求求、改改制制上上市市的的几几个个重重大大财财务务问问题题的设计技巧的设计技巧（一）需重点关注的问题（一）需重点关注的问题1.1.满足国有企业改制上市和各利害关系人满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。的资格条件限制。2 2改制上市的股本规模与股权结构（包改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。括国有股折股和社会公众股比例）设计。3 3国有企业改制重组的模式选择和设计。国有企业改制重组的模式选择和设计。4.4.同业竞争和关联交易问题。同业竞争和关联交易问题。5.5.企业募集资金及其投向。企业募集资金及其投向。6 6盈利预测和股票发行价格确定。盈利预测和股票发行价格确定。我国公司法规定，股份有限公司申请我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在其股票在A A股市场上市，必须符合下列条股市场上市，必须符合下列条件：件：1 1）股票经国务院证券管理部门批准已向）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。申请股票上市。2 2）公司股本总额不少于人民币）公司股本总额不少于人民币50005000万元。万元。3 3）开业时间在三年以上，最近三年连续）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。份有限公司可以连续计算。4 4）拥有股票面值人民币）拥有股票面值人民币10001000元以上元以上的股东不少于的股东不少于10001000人，向社会公开人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的发行的股份达公司股份总数的2525以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4 4亿元的，其向社会公开发行股份的亿元的，其向社会公开发行股份的比例为比例为1515以上。以上。5 5）公司在最近三年内无重大违法）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。行为，财务会计报告无虚假记载。6 6）国务院规定的其他条件）国务院规定的其他条件 （二）贵州仙酒的改制重组属于（二）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式串联分解的方式，其控股股东集团，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于系统留在集团公司，有利于“企业企业办社会办社会”的实体逐步按照市场经济的实体逐步按照市场经济的规律走向市场的规律走向市场 但是但是 集团公司与上市公司之间有着千丝万缕集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；的联系；关联交易会更加复杂，上市后的信息披关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。露因此也更为复杂和麻烦。由于集团内各方面错综复杂的关系和领由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。（三）（三）关于股本设计关于股本设计 贵贵州州仙仙酒酒对对外外发发行行股股仅仅占占总总股股本本的的28.628.6，也也只只是是刚刚刚刚超超过过了了2525的的底底线线，这这种种国国有有股股权权过过度度集集中中，股股权权结结构构不不合合理理的的现现象象，这这严严重重影影响响了了我我国国上上市市公公司司治治理理结结构构与治理效率。与治理效率。股股本本收收益益率率（即即每每股股税税后后利利润润）设设计计：直直接接关关系系二二级级市市场场股股价价和和发发行行价价。过过大大，影影响每股收益，过小影响股本扩张；响每股收益，过小影响股本扩张；净净资资产产收收益益率率要要求求不不低低于于同同期期银银行行存存款款利利率。率。（四）股票发行定价分析（四）股票发行定价分析政策要求：20002000年年3 3月月1717日日，中中国国证证监监会会公公布布股股票票发发行行核核准准程程序序和和股股票票发发行行上上市市辅辅导导工工作作暂暂行行办办法法，标标志志着着我我国国股股票票发发行行体体制正式从审批制转向核准制。制正式从审批制转向核准制。核核准准制制下下新新股股定定价价可可选选择择以以下下两两种种方方式式议价法和竞价法。议价法和竞价法。议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议议 价法一般有两种方式：价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式固定价格方式和市场询价方式（Road show)Road show)。固定价格方式基本做法是由发行人和主固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开发售格然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。主承销商协同上市公司的管理层进使用。主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。定新股发行价格。竞价法是指由各股票承销商或者投资者以竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三种形式：种形式：网上竞价：网上竞价：机构投资者（法人）竞价机构投资者（法人）竞价：券商竞价券商竞价：本案例股票发行采用上网定价方式发本案例股票发行采用上网定价方式发行。行。在对本公司的股票进行估价时采取了在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法等四种估值方法确定本次发行全面摊薄市盈率为确定本次发行全面摊薄市盈率为23.9323.93倍，确定发行价格倍，确定发行价格31.3931.39元元/股，本次发股，本次发行后每股净资产为行后每股净资产为9.769.76元。元。股票价值分析：股票价值分析：股票面值、股票发行价、股票面值、股票发行价、股票市场价、股票市场价、帐面价值、股票内含价值帐面价值、股票内含价值（1）市盈率定价法）市盈率定价法 发行价发行价 每股收益每股收益 发行市盈率发行市盈率（2）净资产倍率法）净资产倍率法 发行价发行价 每股净资产每股净资产 溢价倍率溢价倍率 案例案例3 3：20012001年中国长江三峡年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行工程开发总公司企业债券发行掌握：掌握：1 1公司债券的涵义；公司债券的涵义；2 2公司发行债券的法律规范；公司发行债券的法律规范；3 3债券发行的决策分析；债券发行的决策分析；4 4债券发行的筹资分析债券发行的筹资分析;5 5中中华华人人民民共共和和国国公公司司法法中中的的第第五五章章关关于于“公司债券公司债券”基本规范；基本规范；6 6、国国务务院院颁颁布布企企业业债债券券管管理理条条例例(1993(1993年年8 8月月2 2日发布日发布)的基本规定；的基本规定；一、政策背景一、政策背景1 1、中华人民共和国公司法中的第五章关于、中华人民共和国公司法中的第五章关于“公司债券公司债券”基本规范基本规范第五章公司债券第五章公司债券 第第一一百百五五十十九九条条股股份份有有限限公公司司、国国有有独独资资公公司司和和两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或者者其其他他两两个个以以上上的的国国有有投投资资主主体体投投资资设设立立的的有有限限责责任任公公司司，为为筹筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。第一百六十条第一百六十条本法所称公司债券是指公司依本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。的有价证券。第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。第第一一百百六六十十五五条条公公司司向向国国务务院院证证券券管管理理部部门门申申请请批批准准发发行行公公司司债债券券，应应当当提提交下列文件：交下列文件：（一）公司登记证明；（一）公司登记证明；（二）公司章程；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。（四）资产评估报告和验资报告。第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止日期；（六）公司净资产额；（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；（八）公司债券的承销机构。第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。第一百六十八条公司债券可分为记名债券和无记名债券。第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第一百七十一条记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第第一一百百七七十十二二条条上上市市公公司司经经股股东东大大会会决决议议可可以以发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，并并在在公公司司债债券券募募集办法中规定具体的转换办法。集办法中规定具体的转换办法。发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，应应当当报报请请国国务务院院证证券券管管理理部部门门批批准准。公公司司债债券券可可转转换换为为股股票票的的，除除具具备备发发行行公公司司债债券券的的条条件件外外，还还应应当当符符合合股股票票发行的条件。发行的条件。发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，应应当当在在债债券券上上标标明明可可转转换换公公司司债债券券字字样样，并并在在公公司司债债券券存存根根簿簿上上载明可转换公司债券的数额。载明可转换公司债券的数额。第第一一百百七七十十三三条条发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券的的，公公司司应应当当按按照照其其转转换换办办法法向向债债券券持持有有人人换换发发股股票票，但但债债券券持持有有人人对对转转换换股股票票或或者者不不转转换换股股票票有选择权。有选择权。企业债券管理条例企业债券管理条例第一章总则第一章总则 第二章企业债券第二章企业债券 第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理 第四章法律责任第四章法律责任 第五章附则第五章附则 第一章总则第一章总则第第一一条条为为了了加加强强对对企企业业债债券券的的管管理理，引引导导资资金金的的合合理理流流向向，有有效效利利用用社社会会闲闲散散资资金金，保保护护投资者的合法权益，制定本条例。投资者的合法权益，制定本条例。第第二二条条本本条条例例适适用用于于中中华华人人民民共共和和国国境境内内具具有有法法人人资资格格的的企企业业(以以下下简简称称企企业业)在在境境内内发发行行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除除前前款款规规定定的的企企业业外外，任任何何单单位位和和个个人人不不得发行企业债券。得发行企业债券。第第三三条条企企业业进进行行有有偿偿筹筹集集资资金金活活动动，必必须须通通过过公公开开发发行行企企业业债债券券的的形形式式进进行行。但但是是，法法律律和国务院另有规定的除外。和国务院另有规定的除外。第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。互利、有偿的原则。第二章企业债券第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。内还本付息的有价证券。第二章企业债券第二章企业债券第六条企业债券的票面应当载明下列内容：第六条企业债券的票面应当载明下列内容：(一一)企业的名称、住所；企业的名称、住所；(二二)企业债券的面额；企业债券的面额；(三三)企业债券的利率；企业债券的利率；(四四)还本期限和方式；还本期限和方式；(五五)利息的支付方式；利息的支付方式；(六六)企业债券发行日期和编号；企业债券发行日期和编号；(七七)企业的印记和企业法定代表人的签章；企业的印记和企业法定代表人的签章；(八八)审批机关批准发行的文号、日期。审批机关批准发行的文号、日期。第二章企业债券第二章企业债券第第七七条条企企业业债债券券持持有有人人有有权权按按照照约约定定期期限限取取得得利利息息、收收回回本本金金，但但是是无无权权参参与企业的经营管理。与企业的经营管理。第第八八条条企企业业债债券券持持有有人人对对企企业业的的经经营营状况不承担责任。状况不承担责任。第九条企业债券可以转让、抵押和继第九条企业债券可以转让、抵押和继承。承。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十条条国国家家计计划划委委员员会会会会同同中中国国人人民民银银行行、财财政政部部、国国务务院院证证券券委委员员会会拟拟订订全全国国企企业业债债券券发发行行的的年年度度规规模模和和规规模模内内的的各各项项指指标标，报报国国务务院院批批准准后后，下下达达各各省省、自自治治区区、直直辖辖市市、计计划划单列市人民政府和国务院有关部门执行。单列市人民政府和国务院有关部门执行。未未经经国国务务院院同同意意，任任何何地地方方、部部门门不不得得擅擅自自突突破破企企业业债债券券发发行行的的年年度度规规模模，并并不不得得擅自调整年度规模内的各项指标擅自调整年度规模内的各项指标。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十一一条条企企业业发发行行企企业业债债券券必必须须按按照照本本条条例例的的规规定定进进行行审审批批；未未经经批批准准的的，不得擅自发行和变相发行企业债券。不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行企业债券，由中国人中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。同级计划主管部门审批。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十二二条条企企业业发发行行企企业业债债券券必必须须符符合合下列条件：下列条件：(一一)企业规模达到国家规定的要求；企业规模达到国家规定的要求；(二二)企业财务会计制度符合国家规定；企业财务会计制度符合国家规定；(三三)具有偿债能力；具有偿债能力；(四四)企企业业经经济济效效益益良良好好，发发行行企企业业债债券券前连续三年盈利；前连续三年盈利；(五五)所筹资金用途符合国家产业政策。所筹资金用途符合国家产业政策。第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。发行章程应当包括下列内容：发行章程应当包括下列内容：(一一)企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；(二二)企企业业近近三三年年的的生生产产经经营营状状况况和和有有关关业业务务发发展展的基本情况；的基本情况；(三三)财务报告；财务报告；(四四)企业自有资产净值；企业自有资产净值；(五五)筹集资金的用途；筹集资金的用途；(六六)效益预测；效益预测；(七七)发行对象、时间、期限、方式；发行对象、时间、期限、方式；(八八)债券的种类及期限；债券的种类及期限；(九九)债券的利率；债券的利率；(十十)债券总面额；债券总面额；(十一十一)还本付息方式；还本付息方式；(十二十二)审批机关要求载明的其他事项。审批机关要求载明的其他事项。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十四四条条企企业业申申请请发发行行企企业业债债券券，应应当当向向审审批机关报送下列文件：批机关报送下列文件：(一一)发行企业债券的申请书；发行企业债券的申请书；(二二)营业执照；营业执照；(三三)发行章程；发行章程；(四四)经经会会计计师师事事务务所所审审计计的的企企业业近近三三年年的的财财务务报告；报告；(五五)审批机关要求提供的其他材料。审批机关要求提供的其他材料。企业发行企业债券用于固定资产投资，按企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。当报送有关部门的审批文件。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十五五条条企企业业发发行行企企业业债债券券应应当当公公布布经经审审批批机关批准的发行章程。机关批准的发行章程。企企业业发发行行企企业业债债券券，可可以以向向经经认认可可的的债债券券评评信信机构申请信用评级。机构申请信用评级。第第十十六六条条企企业业发发行行企企业业债债券券的的总总面面额额不不得得大大于该企业的自有资产净值。于该企业的自有资产净值。第第十十七七条条企企业业发发行行企企业业债债券券用用于于固固定定资资产产投投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第第十十八八条条企企业业债债券券的的利利率率不不得得高高于于银银行行相相同同期限居民储蓄定期存款利率的期限居民储蓄定期存款利率的40%40%。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第十十九九条条任任何何单单位位不不得得以以下下列列资资金金购购买企业债券：买企业债券：(一一)财政预算拨款；财政预算拨款；(二二)银行贷款；银行贷款；(三三)国国家家规规定定不不得得用用于于购购买买企企业业债债券券的的其他资金。其他资金。办办理理储储蓄蓄业业务务的的机机构构不不得得将将所所吸吸收收的的储储蓄存款用于购买企业债券。蓄存款用于购买企业债券。第三章企业债券的管理第三章企业债券的管理第第二二十十条条企企业业发发行行企企业业债债券券所所筹筹资资金金应应当当按按照照审审批批机机关关批批准准的的用用途途，用用于于本本企企业业的的生生产产经经营。营。企企业业发发行行企企业业债债券券所所筹筹资资金金不不得得用用于于房房地地产产买买卖卖、股股票票买买卖卖和和期期货货交交易易等等与与本本企企业业生生产产经经营无关的风险性投资。营无关的风险性投资。第第二二十十一一条条企企业业发发行行企企业业债债券券，应应当当由由证证券券经营机构承销。经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。准确性、完整性进行核查。二、公司背景三三峡峡总总公公司司概概况况中中国国长长江江三三峡峡工工程程开开发发总总公公司司是是经经国国务务院院批批准准成成立立，计计划划在在国国家家单单列列的的独独立立核核算算、自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏的的特特大大型型国国有有企企业业，是是三三峡峡工工程程的的项项目目法法人人，全全面面负负责责三三峡峡工工程程的的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理。建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理。公公司司目目前前拥拥有有特特大大型型的的水水力力发发电电站站葛葛洲洲坝坝水水力力发发电电厂厂，今今后后还还将将按按照照国国家家的的要要求求，积积极极从从事事和和参参与与长长江江流流域域水水利利资资源源的的滚滚动动开开发发和和水电工程建设。水电工程建设。公司注册资本金为公司注册资本金为39.35539.355亿元亿元 。三峡总公司基本财务状况 三峡总公司目前资产负债率较低，且以三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。长期负债为主，财务结构较为合理。截至截至20002000年底，公司总资产年底，公司总资产692.74692.74亿元，亿元，净资产净资产350.39350.39亿元，负债亿元，负债342.10342.10亿元，亿元，其中长期负债其中长期负债327.64327.64亿元，占总负债的亿元，占总负债的95.895.8，资产负债率为，资产负债率为49.3849.38。20002000年，公司实现销售收入年，公司实现销售收入15.6515.65亿元，亿元，实现利润总额实现利润总额7.447.44亿元，实现净利润亿元，实现净利润5.015.01亿元亿元 近三年主要财务数据 三、案例背景（一）历次三峡债券发行情况（一）历次三峡债券发行情况（二）本次债券发行的具体事项（二）本次债券发行的具体事项（三）本次债券的担保（三）本次债券的担保（四）本次债券的信用评级：（四）本次债券的信用评级：AAAAAA级级（五）认购与兑付（五）认购与兑付（六）挂牌交易（六）挂牌交易（七）募集资金的用途（七）募集资金的用途（八）风险提示与发行人的对策（八）风险提示与发行人的对策 （一）历次三峡债券发行情况（一）历次三峡债券发行情况迄今为止，三峡总公司已连续发行了三迄今为止，三峡总公司已连续发行了三期企业债券，为三峡工程筹集建设资金期企业债券，为三峡工程筹集建设资金6060亿元。亿元。(见下见下表表2 2 ）（二）本次债券发行的具体事项（二）本次债券发行的具体事项1 1、发行批文、发行批文2 2、债券要素、债券要素 债券名称债券名称 、发行规模、发行规模 、债券期限、债券期限 、信、信用评级用评级 、债券担保、债券担保 、债券利率、债券利率 、还本、还本付息方式付息方式 。（三）本次债券的担保（三）本次债券的担保经经 中中 华华 人人 民民 共共 和和 国国 财财 政政 部部 财财 办办 企企20012001881881号号文文件件批批准准，三三峡峡工工程程建建设设基基金金为为本本期期债债券券提提供供不不可可撤撤销销的的全全额额担担保保（四）本次债券的信用评级（四）本次债券的信用评级信用评级信用评级AAAAAA级级（五）认购与兑付（五）认购与兑付 （六）挂牌交易（六）挂牌交易获得了上海证券交易所和深圳证券交易获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要历史看，一般从发行到上市只需要4 4到到5 5个月的时间。个月的时间。（七）募集资金的用途（七）募集资金的用途0101三峡债募集资金全部投向在建的三三峡债募集资金全部投向在建的三峡工程项目建设峡工程项目建设 （八）风险提示与发行人的对策（八）风险提示与发行人的对策1 1、风险因素、风险因素2 2、风险对策、风险对策三峡债券的信用风险很小，一直被视为三峡债券的信用风险很小，一直被视为市场上的市场上的“准国债准国债”。本期债券的品种。本期债券的品种设计与定价合理，有较高的流动性和稳设计与定价合理，有较高的流动性和稳定的投资回报，符合当前的市场需求。定的投资回报，符合当前的市场需求。四、四、债券发行的理论解释债券发行的理论解释（一）对公司债券融资的基本认识（一）对公司债券融资的基本认识（二）债券筹资几个问题的财务决策分析（二）债券筹资几个问题的财务决策分析（一）对公司债券融资的基本认（一）对公司债券融资的基本认识识1 1、公司债券的分类、公司债券的分类2 2、债券要素、债券要素 债券名称债券名称 发行规模发行规模 债券期限债券期限 信用评级信用评级 债券担保债券担保 债券利率债券利率还本付息方式还本付息方式2 2、债券融资与股权融资的区别、债券融资与股权融资的区别（二）债券筹资几个问题的（二）债券筹资几个问题的财务决策分析财务决策分析1 1、债券筹资规模决策、债券筹资规模决策2 2、债券筹资期限的策略、债券筹资期限的策略3 3、债券筹资利率的策略、债券筹资利率的策略4 4、清偿方式的选择、清偿方式的选择1 1、债券筹资规模决策、债券筹资规模决策要求：要求：债券筹资规模既合理又经济。债券筹资规模既合理又经济。本案例考虑的主要因素：本案例考虑的主要因素：（1 1）对项目投资进行可行性研究；）对项目投资进行可行性研究；（2 2）分析企业财务状况；）分析企业财务状况；（3 3）从现有财务结构的定量比例考虑；）从现有财务结构的定量比例考虑；（4 4）比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。）比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。2 2、债券筹资期限的策略、债券筹资期限的策略主要考虑四个因素：主要考虑四个因素：投资项目的性质投资项目的性质要有利于债务还本付息要在年度均匀分布要有利于债务还本付息要在年度均匀分布要有利于降低债券利息成本要有利于降低债券利息成本要考虑债券交易的方便程度要考虑债券交易的方便程度3 3、债券筹资利率的策略、债券筹资利率的策略主要考虑四个因素：主要考虑四个因素：现行银行同期储蓄利率水平现行银行同期储蓄利率水平国家关于债券筹资利率的有关规定国家关于债券筹资利率的有关规定发行公司的承受能力发行公司的承受能力市场利率的水平与走势市场利率的水平与走势4 4、清偿方式的选择、清偿方式的选择选择的依据：对成本的考虑选择的依据：对成本的考虑清偿的时间安排：清偿的时间安排：本息一次累计偿还；本息一次累计偿还；本息逐次平均偿还；本息逐次平均偿还；本金一次偿还，利息逐年偿还。本金一次偿还，利息逐年偿还。案例四：吴忠仪表可转换债券案例四：吴忠仪表可转换债券发行方案发行方案 学习目的：了解可转换债券的基本原理，学习目的：了解可转换债券的基本原理，目前对于发行可转换债券的政策规范和目前对于发行可转换债券的政策规范和发行方案的设计策略。发行方案的设计策略。一、政策背景一、政策背景了解可转换债券发行的条件了解可转换债券发行的条件掌握可转换债券的转换办法掌握可转换债券的转换办法1.1.债券期限债券期限2.2.转股价格转股价格3.3.转股时间转股时间4.4.赎回、回售规定赎回、回售规定5.5.盈利预测盈利预测二、公司背景了解该公司前三年主要会计和财务指标配股资金使用情况盈利实现情况是否符合政策要求三、案例背景关注关注债券利率债券利率2%2%，与同期银行存款利率比较。，与同期银行存款利率比较。转股价格及调整原则转股价格及调整原则转股价格修正条款转股价格修正条款赎回条款赎回条款对新老股东的配售安排将对股权结构和对新老股东的配售安排将对股权结构和股东收益产生的影响股东收益产生的影响四、可转换债券的理论解释四、可转换债券的理论解释掌握掌握可转换债券对发行公司的财务结构、现可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响。金流量、业绩、未来成长性的影响。可转换债券与普通债券相比的优势。可转换债券与普通债券相比的优势。可转换债券一旦转换不成功对公司和投可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？资者会产生什么影响？可转换债券的要素设计可转换债券的要素设计理论和制度上对设计要素的限定（期限、理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？其目的何在？五、案例中需关注的问题五、案例中需关注的问题利率的确定利率的确定转股价格及修正条款所考虑的因素转股价格及修正条款所考虑的因素修正转股价格有何意义？如果不修正对修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？投资者和发行人各产生何后果？回售条款对投资者利益的保护回售条款对投资者利益的保护发行时机发行时机六、理论和实践中待探讨的问题六、理论和实践中待探讨的问题