集团公司股权激励方案设计概述evat.pptx

商业机密，切勿外传2016年12月 内部资料集团公司股权激励方案设计金融沙龙2016年12月3思路决定出路细节决定成败金融沙龙（中国）互联网科技集团股份有限公司（第十二次）联合董事会：为了使金融沙龙（中国）互联网科技集团股份有限公司（简称JRSL公司）更加健康有序的步入企业腾飞的快车道，特制定股权激励方案如下，望审议！45企业简介JRSL公司简介中国北京成立于2015年注册资金25000万集研究、开发、生产经营为一体的高科技股份制企业、销售网络分布遍及全国各地及世界20多个国家和地区拥有信息事业部、安全技术事业部、自动化事业部、农科事业部、金融事业部和药品研发事业部与电信、联通、移动、教育网、上市企业在多个领域有项目合作6企业简介 4 4家参控股公司：家参控股公司：占地面积1000余亩，现有科研人员580名，员工6598名，多次获得省市民营企业100强、市直优秀科技创新企业等殊荣。主要问题：主要问题：1、企业管理的法治化和规范化意识较淡薄，从上至下缺少积极性、能动性；2、促使企业高管引入现代化和长效化管理的意识理念有待加强；3.不离不弃跟随企业的老员工多；4、公司面临二次创业，挑战新业态；5、高层衣食无忧，对钱敏感度不高。JRSL公司简介7股权激励目的81布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案9JRSL公司股权结构股东A 股东B 股东C 股东DJRSL公司67%15%15%3%10JRSL公司股权布局与激励平台设计大股东代表 激励对象股东A 股东B 股东C 股东D 持股公司 投资商 投资商 公众股 公众股20%总公司总公司激励平台激励平台JRSL公司 子公司子公司激励平台激励平台管理事业部 管理事业部模拟平台 模拟平台科研事业部模拟平台海外事业部模拟平台111布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案12股：激励方式选对股权类型是成功的一半激励工具有关特征性质 分红权 增值权 决策权 出资 退出 适合情况1.业绩奖金/干股虚拟股权 容易适合成熟、有稳定利润的企业2.期权/增值权一种权利 容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业3.期股 虚拟股权 容易适合于发展空间大、有利润的企业4.实股真实股权 复杂1)适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业2)适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工13总裁行政管理中心信息技术中心集团财务公司战略规划中心市场营销中心科研中心仓储物流中心农业科学院研发设计院仓储管理储运管理市场拓展客户服务营销管理财务核算财务管理行政中心人力资源金融控股集团互联信息集团农业事业部采购中心制造事业部营销管理部运营管理部采购管理部运营管理部营销管理部运营管理部空运销售处空运市场处海路采购处海路运营处非贸营销处非贸管理处水务热力集团控股公司董事会股东会监事会JRSL公司定股：不同激励平台采用不同激励方式母公司期股母公司期股母公司期股事业部期股事业部干股141 布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案15人员类型 人员细分 激励理由 拟激励批次第一层面核心决策层/决策层董事长、总裁、副总裁事业部总经理从战略上把握公司/事业部经营管理的方向，对公司/事业部经营业绩的达成起关键作用第一批第二层面管理层/核心技术经理、部长、主管战略执行层面，维系整个公司系统高速运转的核心人才第二批第三层面 骨干层骨干员工为满足下列条件之一者：1.年度综合考核成绩为A 等；2.公司有特殊贡献；3.掌握特殊技能，培养周期较长或培训投入较大；4.属于市场稀缺人才，招聘难度较大。高附加值或难以取代 第二批股权激励是着眼未来，激励对象必须是未来对公司发展起关键作用的人JRSL公司的定人161布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案17JRSL公司定时激励周期以3年为一个周期公司整体周期规划第一周期 第二周期 第三周期 第四周期 2017-2019年 2020-2022年 2023-2025年 2026-2028年 增发20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%员工入股周期第一年第二年 第三年第四年 第五年 第六年锁定期考察期 期股激励1、1/3期股转实股（暂不做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有1、1/3期股转实股（暂不做工商登记）2、兑现1/33、继续持有1、1/3期股转实股（全部做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有181布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案19JRSL公司的出资价格 股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本 股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用 数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？1.1.净资产 净资产2.2.净利润 净利润3.3.销售额 销售额4.注册资本5.外部投资价格（评估价值）6.内定价格20JRSL公司的定价公司价值确定方法1.1.公司注册资本为 公司注册资本为25000 25000万元，考虑到集团公司设立时间不长，注册资本与公司净 万元，考虑到集团公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为 资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为25000 25000万元。万元。2.2.按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为 按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1 1元 元/股，根据公司 股，根据公司25000 25000万元的 万元的内部价值折算总股本为 内部价值折算总股本为25000 25000万股。万股。股价计算方法1.1.公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占 公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%40%权重，权重，销售额增长率占 销售额增长率占60%60%权重。权重。2.2.公司股价 公司股价=上年股价 上年股价（利润增长率（利润增长率40%40%销售额增长率 销售额增长率60%60%1 1）211布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案22JRSL公司的定量做到既不缺乏激励力度 做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励 又避免过度激励 激励股总量与分配 1.1.总股本：公司注册资本总股本：公司注册资本2500025000万元，按万元，按1:11:1折为折为2500025000万股；万股；2.2.增发增发20%20%（总股本变为（总股本变为3000030000万股）用于股权激万股）用于股权激励，其中部分用于现有人员激励；励，其中部分用于现有人员激励；3.3.部分作为预留，用于后续的激励。部分作为预留，用于后续的激励。23 11223344管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理24股权激励这个问题谁说了算战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会股权激励小组秘书处拟定方案日常事务股东会监事会董事会/总经理办公会表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标总裁1.激励对象提名2.拟定业绩指标25 11223344管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理26为什么必须考核？考核避免抱怨，是对有能力人、对工作人员感情的一种保护留退路分责任 保护考核能够让大家同心协力，共同挑担子实现战略目标。为退出留下接口27考核体系考核周期考核指标指标权重年度考核销售额、利润率、回款额根据发展阶段和预期战略目标由董事会确定兑现考核分红考核转实股考核公司层面考核1.个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。2.核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订业绩合同进行明确规定。3.其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D 四等。A 为优秀，B 为良好，C 为合格，D 为不合格。个人层面考核28加权完成率S区间 分红比例调整办法60%S 当年不分红80%S60%当年分红比例调整为拟定分红比例的80%S80%按原计划分红比例分红公司层面考核1.1.个人层面考核不合格（个人层面考核不合格（D D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年不参与分红。的激励对象，当年不参与分红。2.2.若激励对象连续两年考核不合格（若激励对象连续两年考核不合格（D D等或未达到业绩合同所约定的 等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股 保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。干股。个人层面考核考核结果的应用29 11223344管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理30在激励期内，若激 在激励期内，若激励对象职位发生变 励对象职位发生变换，参照新岗位的 换，参照新岗位的激励标准增加或者 激励标准增加或者减少激励股。减少激励股。激励对象职位发生变化激励对象持有股的激励股数量不变，但持股比例稀释。公司追加投入或引进风投激励股数量调整办法31 11223344管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理32特殊情况 期股处理办法（锁定期）实股处理办法1.激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职。2.公司有证据证明激励对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等情形而对其予以停职或开除。公司按激励对象的本金收回期股（扣除相应赔偿金）转让给持股公司普通合伙人指定的对象，转让价格为原始出资额3.激励对象因公司人员调整而被辞退。4.合同到期，双方友好协商不再续约。公司收回期股，给予原始出资额和增值收益，分三年支付，每年三分之一转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照上年末每股净资产计算，分三年支付，每年三分之一5.激励对象因退休而离职。6.激励对象丧失劳动能力而离职。公司按当期股价收回期股，分三年支付，每年三分之一继续持有6年，6年后转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照公允价值计算，分三年支付，每年三分之一7.其他情况 董事会决定合伙人会议裁决退出时的股权调整机制33方案落地实施 股权激励实施方案3435 股权激励实施方案股权激励方案的内容高管薪酬-干股激励方案股权激励方案流程 股权激励方案流程股权激励实施方案36123456一、股权激励对象2.2.高层管理人员 高层管理人员1.1.在公司领取董事酬金的董事会成员 在公司领取董事酬金的董事会成员3.中层管理人员4.4.公司专业技术骨干人员 公司专业技术骨干人员5.5.由总裁提名的卓越贡献人员 由总裁提名的卓越贡献人员6.6.股权激励对象的人数一般不超过公司员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的 工总人数的20%20%，且不包括独立董事，具，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。体人员由公司董事会确认。37二、股权激励的授予期38净资产 净资产增值率 增值率三、奖励基金提取指标确定391、底线 标准 2、在此基础 上3、下年度 分配四、奖励基金按照超额累进提取40五、奖励基金转换为奖励股份的指标41（一）（二）（一）、（二、）六、奖励股份总额42骨干层 技术层 中层、高层、优秀管理人员和业务人员 高级技术人才部门经理以上管理人员高级管理人员七、个人奖励比例确定1.岗位群43骨干层 技术层 中层、高层、骨干层占奖励股份总额的15%技术层占奖励股份总额的25%中层占奖励股份总额的20%高层占奖励股份总额的40%七、个人奖励比例确定2.岗位群比例4441 32八、每个岗位群的个人奖励比例按人数均分451.每股奖励金额:案例 提取的奖励基金按奖励股份100万股全部转换为每股的奖励金额。每股奖励金额=奖励基金总额/100万 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值180万元，按照净资 产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末每股的奖励基金额为：每股奖励金额=（280-100）*50%/100万=0.9元 462.个人激励股份奖励金额：案例 个人激励股份应得奖励金额=100万*个人激励股份比例*每股奖励金额例：假如某专业技术高级人才核定的股权比例为5%，期末的每股奖励金额是0.9元，则该专业技术高级人才实际应得的奖励金额为：专业技术骨干个人实得奖励金额=100*5%*0.9=4.5万元本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在 享受分红时按当年实际工作月份计算。例：若上述专业技术高级人才当年仅在公司工作了8个月，则当年实际得到的股权分红奖金为：当年 实际奖金=4.5万元/12*8=3万元47股份权利20%九、股份权利48股份权利20%九、股份权利49股份权利20%九、股份权利50股份权利20%九、股份权利51 1.股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由股权考核与管理委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准。2.在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。3.本方案由股权考核与管理委员会负责解释。十、附则52 股权激励实施方案股权激励方案的内容高管薪酬-干股激励方案股权激励方案流程股权激励实施方案53一、股权总额与股权来源54本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。-依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。说明：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。认股权1.授予对象2.持股额度二、授予对象与持股额度55认股资金绩效年薪 个人资金 当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集 绩效年薪的一定比例(40%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹款购买。三、认股权的购股资金来源56 为了体现激励与约束相结合的原则，高管所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权期内年份 当年准许行权比例 累计准许行权比例第一年 20%20%第二年 15%35%第三年 15%50%第四年 15%65%第五年 15%80%第六年 15%95%预留股份 5%100%股份期权的行权时间表 股份期权的行权时间表四、认股权的行权和行权期57 行权时，行权时，认股权持有 认股权持有人可以部分 人可以部分行权，但部 行权，但部分行权后，分行权后，已到期而未 已到期而未行权的部分 行权的部分视为自动放 视为自动放弃，不能延 弃，不能延期行权 期行权 在行权期 在行权期内，如认股 内，如认股权持有人发 权持有人发生升职的情 生升职的情况，则作为 况，则作为奖励，其未 奖励，其未到期部分认 到期部分认股权可以顺 股权可以顺次提前 次提前6 6个月 个月行权 行权 在行权期内，如果公司某个岗位的高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减 高管 高管三年沉淀 三年沉淀数量之和 数量之和即为该高 即为该高管的实际 管的实际应持股数 应持股数量 量购股时限 降职处理 升职处理 有效行权额五、认股权的有效性58 本计划执行起三年内所沉淀的股份为虚拟股权，3年期满前不许支取；3年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按股本金兑现。当年沉淀的股份为红股，其分红权在当年就可执行。高管所持有公司股份46年内为虚拟股份；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按股本金兑现。高管持有公司股份 高管持有公司股份6 6年后，转 年后，转为公司正式股份，股权归持有人个 为公司正式股份，股权归持有人个人所有。高管 人所有。高管6 6年后离开公司，其 年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下 所持股权不得带走，公司分以下三种情况 三种情况予以回购：予以回购：1.1.员 员工 工离 离职 职且 且绩 绩效 效考 考核 核称 称职 职（含 含）以 以上 上，按 按照 照当 当期 期股 股价 价的 的100 100 回购；回购；2.2.员工绩效考核不合格离职 员工绩效考核不合格离职,按照当期股价的 按照当期股价的50 50 回购；回购；3.3.因 因意 意外 外事 事故 故（如 如伤 伤亡 亡等 等），导致员工无法在公司工作，公司 导致员工无法在公司工作，公司按 按当 当期 期股 股价 价100%100%回 回购 购；因 因公 公司 司原 原因 因被 被迫 迫离 离职 职，按 按照 照当 当期 期股 股价 价的 的100 100 回购。回购。分红起点 4-6年离职 3年内离职 6年以上离职 六、限制性条款59 1.新进核心员工的持股 本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：预留股份部分 预留股份部分 持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 公 公司 司未 未来 来进 进行 行增 增资 资扩 扩股 股：扩 扩充 充部 部分 分的 的一 一定 定比 比例 例留 留做 做备 备用 用股 股份 份用于新进核心员工的持股 用于新进核心员工的持股 公司现有股东的让渡 公司现有股东的让渡 2.离职员工的股份回购在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结 在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格 果确定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格 如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享 如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优先回购权 有优先回购权七、其他情况说明60董事会薪酬委员会（3-5人）内部薪酬专员独立董事主要职能第一：负责股权认购的 负责股权认购的管理（包括发放登 管理（包括发放登记名册、净资产记帐、记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）行权登记、红利分配等）第二：向董事会报告股 向董事会报告股权认购的执行情况 权认购的执行情况第三：在董事会授权下根据认股权管理规则有权变更股权认购计划，甚至中止该计划认股权管理机构八、认股权管理机构61 股权激励实施方案股权激励方案的内容高管薪酬-干股激励方案股权激励方案流程 股权激励方案流程股权激励实施方案62公司价值时间（年）行权开始日 行权截止日14 6虚股计划执行公司价值线约束条件 约束条件虚股实股绩效年薪 绩效年薪个人资金 个人资金资金来源授予时间 授予时间授予对象 授予对象授予数量 授予数量股份来源 股份来源公司股份转让与回购一、股权分配计划示意图63逐年沉淀授予范围与持股资格认定确定实际持股数量确定持股比例与应持股数量正式持有股份沉淀完全股份转让与回购董事会决议绩效年薪分红等待期个人资金确定股份来 确定股份来源与购股资 源与购股资金来源 金来源二、股权激励方案操作流程帮助企业深化、拓展和创造价值，与 企 业 共 成 长金融沙龙集团股权管理委员会2016年12月05日6465Thank you！金融沙龙（中国）互联网科技集团有限公司2016年12月05日