中国农业产业投资基金操作方案.pdf

鬻 i 誊 一 叠 尊 j 嘲 量 冀。曩奠0舞誊。l !警誊嚣 0 一 一|；0 _ l r l|盘 。|誊毫 _ r 置 =。譬 嚣叠 誓 攀 0z 曩 簿。l-一 、一 一 一 皇 。一-_ 一 0 “。一 一 一，：、一 _ 一-一 一 一 曩 一 曩 、曩_ _ 一。冀 董日 0 毒一砻 薯。曩甓0 藩 曩 曩蠢 甄鬻 一 要誉 掰 一 _：u 0 薯 叠。曩i 舅-曩 0 譬 曩 囊 棼 霸 叠 尊 麓 爱 i 毪 麓 。-童 嚣 -川 0。0 、0-寥 一 _ 嚣 一“_ 0|。一 蔓；。一 者按J农业产业投资基金作为一种全新的金融创新制度，使农业产业投资 和资本市场融资有机地结合在一起，可为 我国农业产业化和农 十 基础设施建设提供甚大的资金支持。中国农业银行 经完成，股份制改革，其设立农业产业投资 基金有利于推进投融资体制改革、促进农业产业结构的调整和升级 农业银行发起设立捉业产业投资基金的运作模式也 已成为业内关注的热 题 本期封I两文章将就枉业产业投资基金的运作模式进行详细探讨和分析。中国农业产业投资基金操作方案 中国农业银行上海分行课题组 中国农业产业投资基金设立方案(一)中国农业产业投资基金设立目的 l、中国农业产业投资基金的总体目标 组建中国农业产业投资基金是落实科学发展观、创新“三农”事业发展模式的有益尝试，目标是以国家 政策为指引，以农业基金为资源整合平台，充分调动中 央和地方两种积极性，利用国际和国内两个市场，协调 城市和农村共同发展，完善“三农”金融服务体系，引 导政策、资本、技术、管理、人才等经济政治要素聚焦“三农”领域，推动农村经济社会的全面发展，城 乡经 济的协调发展和农业的可持续发展，切实维护国家经济 发展大局和广大农民利益。2、农行组建中国农业产业投资基金的直接目的 组建农业基金意味着农行经营战略转型的一项重大 举措，在保证基金实现总体 目标的同时，农行的 目标是 通过农业基金创新“三农”金融服务体系，促进农行经 营战略转型，提升农行的核心竞争力：(1)创新“三 农”业务模式，强化农行面向“三农”的市场定位；(2)提升“三农”资产质量，将“三农”业务打造成 农行 的核心竞争力和新的利润增长点；(3)以农业基 金为契机，促进投行业务、同业业务、托管业务等相关 业务的大发展，增强农行的整体市场竞争力。(二)中国农业产业投资基金设立方案 l、基金名称、募资规模、出资方式和拟募资对象(1)基金名称：中国农业产业投资基金有限公司(2)募资规模 第一期：1 0 0 亿人民币。第二期：由第一期1 0 0 亿人 民币增资到2 0 0 亿人 民 币以上。(3)出资方式：人民币承诺 出资。出资人达成出 资协议以后，首次出资额为承诺投资总额的2 0 i其 余部分根据基金 的注资通知书在 l O 个工作 日内将各 自 应缴纳的出资额汇入基金指定账户。所有出资额在5 年 内缴足。(4)拟募资对象 第一期基金主要出资人为中国农业银行，拟邀请 农业部、财政部、社保基金、国家开发银行等单位共同 出资。第二期基金采用更加市场化的操作，适 当扩大募 资对象范围，包括保 险公司、资产管理公司、其他企 业等。2、基金的组织形式和组织架构(1)股权投资基金三种组织形式探讨 在 国家现行法律框架下股权投资基金有以下三种组 织形式：公司制、信托契约制和合伙制(见表1)。(2)公司制是农业基金恰当的选择：一是法律法 规健全；二是法人地位 明确；三是监管部门推崇。(3)基金的组织架构 基金的组织架构如图l 所示，基金的出资人作为基 金公司的股东选举产生基金公司董事会，基金公司内部 通过董事会决议，再将包括投资决策等所有基金管理的 S E P T E MB E R 2 0 0 9 l 农村金融研究5 L丝兰坠 兰 三!竺 _翟 _昌_颦事务，全部委托拥有高度专业化投资管理经验的基金管理公司操作，基金公司与基金管理公司之间签订委托管理协议，从而回避基金公司董 事会再参与基金投资决策、投后管理及退 出的情况。基金公司属于空壳公司，董事会秘书理论上隶属于基金公司，但人事管理应属于管理公司。3、基金的投资策略(1)投资策略以资本为纽带，完善“三农”综合金融服务体系，建设现代农业生产加工基地，提高农业生产率，理顺农产品流通体系，保障农产品质量，通过产业整合改变农业生产的无序状态，掌握产业定价权追求稳定回报率，打造“产、供、销”一体的农业产业链条。(2)投资目标：农业子基金农业基金70以上的资金将投资于与农业相关的各类农业股权投资基金(简称子基金)，不超过30的比例可以投资于其它类型的股权投资基金。(3)投资产业重点尽管农业产业基金作为母基金只投 资于子基金，但母基金的战略定位主要依靠通过选择子基金来实现。表1：公司制、信托契约制、合伙制的优缺点对比因此我们希望所选择投资的子基金能够围绕着母基金的战略定位和投资产业为重点。4、母基金参与子基金的基本架构(见图2)在现有法律框架之 下，母基金投资方式有两种：一种是母基金直接投资人股市场上现有的农业股权投资基金；另一种是以有限合伙、投资公司等模式与其他投资者(包括内资和外资)共同发起设立新的农业股权投资基金。中国农业产业投资基 金管理运作方案(一)基金管理公司的设立l、设立基金管理公司的原因目前国内外产业投资基金普遍采用委托专业化团队管理的模式。委托管理的核心内容是专家理财，同时也在客观上达到了基金所有人和管理人分离的要求。从成本控制，绩效考核等角度来看，也是一种比较理想的基金管理模式。以基金的形式进行直接投资，是农行今后业务开展的重要方向之一，农业产业基金是一个初步尝试和开按照公司法，通过设立投资公司来协调各设立方便：有完整的公司治理结构管理体系在公司层面和投资人层面存在双重征税：对于公出资人之间的关系，如国务院特批的中瑞产业成熟各方面运作比较正规，各种配套法规相原有股东的再次出资需要通过公司增资的方司投资基金、中国东盟中小企业投资基金、中对健全。式，若公司成立后而再次新增投资人，需要采制国比利时直接股权投资基金以及各种类型的取增加新股东的方式而比较繁琐，且会出现新创业投资公司等。旧股东利益不同的情况。信通过契约形式来协调各投资人之间的关系如组织结构比较简单，可以避免双重征税。投资人与管理人之间是全面委托关系投资人托近几年成立的渤海产业投资基金、湖南信托的完全不介入管理。投资人感觉信息不对称，当契”深圳达晨信托产品系列之创!l时跨卜攥合资投资人希望更多关注基金投资管理的情况时，约金信托产品“、中信信托推出的”中信锦绣号往往不接受这种方式。制股权投资基金信掐十划“等。通过投资者与管理者的共同出资，形成合伙性组织形式灵活：可采取最有效的激励约束机基金管理人(G P)在管理期限中如需要调整不A质的组织来运作。如2007年6月29E3_的南制：税收不存在双重征税问题：设立方便j管便。合伙企业法的各种配 套 法规相对不完口伙海成长创业投资有限合伙企业。美国的私募股理人也在基金中出资，权责明确。善：被投资企业在国内IPO时，目前对有合伙制权基金组织形式也多以有限台伙制为主。制基金所参与项目的上市审批尚存不透明不确定因素。6农村金融研究f SEPT EMB ER 2009端，采用委托管理的模式更容易被国内外投资界所接 受，有利于农行与国际资本的接洽与合作，符合农行的 长期利益需要。一个专业的、非农行独家的管理公司，有助于体 现农业基金的独立性和开放性，更容易为广大潜在投资 人所接受。2、基金管理公司名称、组织形式、注册资本、股 东结构、经营范围和主要任务。基金管理公司名称：中国农业产业 投资基金管理 有限公司 组织形式：有限责任公司 注册资本：l 3 亿元人民币(参考数字)股东结构：控股股东：中国农业银行股份有限公司，持股5 O 以上 股 东之二：中信、中金 等 国内大型 投资管理 机 构。出于两方面考虑：一方面便于利用合作伙伴的市场 资源、管理经验和人才，另一方面便于保持农业基金的 独立市场化运作。股东之三：中粮集 团、光明集团等国内大型国有 农业龙头企业，便于利用其在农业产业领域的资源，为 子基金的投资和产业整合创造便利。经营范围：发起设立 产业投资基金，募集资金，管理基金，投资咨询。主要任务：资金募集和基金管理。(二)基金管理公司组织架构和职责分工 基金管理 公司的组织架构有以下两方面，一是投 资决策架构，主要包括投资决策委员会和两个辅助功能 的委员会；二是内部管理架构，包括部门设置及各部门 的职能。l、投资决策架构 公司设置投资决策委员会(后简称“投决会”)、专家顾问委员会(后简称“专家会”)和风险控制委员 会(后简称“风控会”)，通过它们之间相互配合协同 工作最后形成投资决策(见 图3)。专家会和风控会对 投决会的决策和判断起到咨询、建议、协助的作用，由 投决会形成最终的决议。2、内部管理架构 基金管理公司内部架构是基于母基金只投资子基 金前提下所设计的部门设置。主要工作包括对拟合作 子基金及其管理 公司进行调查，审核 申请母基金投 资 报告；对母基金尚未投资资金的管理；掌握 已投资子 基金的运营情况；对子基金重大投资项目监控；行业 调研。向子基金派遣投资决策委员会人员等。公司设立董事会，由董事 会任命总经理。主要职 能部门设置如图4。(三)管理公司的运作模式 l、管理公司 日常工作内容 对于母基金的管理：负责母基金的资金募集；负 责对专业拟投资的子基金管理 机构的评选、考核和监 S E P T E MB E R 2 0 0 9 I 农村金融研究7 J J 警誓譬 封l 回I 又l i lt 督；对于尚未投资的资金管理；退出结算，向股东分配 投资收益。母基金对子基金的管理：负责对 子基金运作 的监 管，定期与子基金交流项目投资进度及资金运用情况；定期审核子基金财务报表；定期与子基金管理团队沟 通，了解团队的合作契合度及稳定性；推荐优质项 目、优秀企业管理者和农业技术专家给子基金，支持子基金 的投资管理工作；根据需要，聘请审计机构对子基金进 行特别审计。2、投资决策与管理(1)投资决策程序 8 农村金融研究 I S E P T E MB E R 2 0 0 9 投资 申请：由子基金发起人或子基金投资管理人 提出，根据母基金投资申请 的要求准备相关的资料提交 给母基金管理公司投资总部。农行一级分行作为某子基 金的财务顾问或融资顾问可以协助子基金提出申请。立项：投资总部接到投资申请后，对 申请材料进行 初步评估，与子基金发起人或子基金投资管理人进行初步 沟通，符合母基金投资条件的投资申请可以正式立项。形成投资方案：正式立项后，母基金成立项 目组 对子基金进行尽职调查和商务谈判，形成投资方案。投 资总部利用专家顾问资源和自身投资经验从投资效益等 方面对子基金进行考察，并负责与对方商业谈判；风控 总部提供内部风险评估意见，聘请独立第三方对子基金 进行独立审核，出具外部风险评估意见。投资决 议：投资 决策 委员会对 投 资方 案进行 审 核，具体 决策机 制根 据母 基金 的 投 资决策 章程 执行。投资执行：经投资决策委员会批准，投资总部才 有权执行投资程序，并安排投资项目的投后管理等后续 事务。(2)投资管理 农业产业母基金中7 0 的资金投资于农业或相关产 业 的子基金，其他资金可投资于其他类型的股权投资 基金；母基金对子基金的投资期限一般为1 0+2 年，封 闭期8 年。母基金将 以农业股权投资子基金为投资对象(闲置资金的使用除外)，其投资途径如下：已经设立并且运营 良好 的农业股权投资基金，由 经验丰富的股权投资基金管理公司制定切实可行的基金 方案，并且具备了一定数量的核心出资人，与其共同发 起募集设立新的股权投资基金；对拟合作子基金管理机 构的选择标准设定投资限制。3、业绩和绩效管理(1)绩效管理：其核心问题是约束和激励机制。产业投资基金的委托管理、业绩奖励本身就是一种比较 合理和通用的约束激励制度。(2)母基金的退出和收益：当子基金在存续期 内 有项 目投资收益并与母基金结算时，母基 金将与其所投 资的子基金以及与母基金的投资人作出相应的结算；当 所投资子基金期限届满或因其他该基 金的文件 约定需 终止时，母基金将与该子基金进行清算，并与母基金的 投资人作出相应的结算；当母基金期限届满或因其他母基金的文件约定需终止时，母基金将实施清算程序，母基金在终止及清算后将向母基金所有投资人出具清算报告。投资人对清算报告为表示无异议后，本母基金将在扣除相关费用后，根据约定将母基金的收益分配给投资人。(3)管理报酬：鉴于母基金实行投资管理的方式，中国农业产业投资基金管理有限公司的报酬包括固定的管理费及与投资业绩挂钩的业绩奖励两部分。(四)风险控制模式1、风险的识别与处理(见表2)2、风险管理制度：包括备案制、定期报告制度、年度审计、重大事件临时报告制度和检查制度。3、降低和化解风险的手段(1)通过组合投资降低母基金总体风险：母基金选择子基金作为投资对象，并通过子基金投资农业项 目股权。根据本方案的设计，母基金投资于单一子基金的资金不超过母基金资产总规模的10，子基金投资于单一农业项 目的资金一般不超过子基金资产总规模的20，因此母基金通过子基金间接持有单一农业项目的股权不超过母基金资产总规模的2。(2)提高选择子基金的标准：选择有优 良投资业绩、丰富从业经验、完善人才组合的子基金管理团队。子基金具有明确的投资方向和重点，符合国家扶植“三农”的政策方向和母基金的整体战略定位；子基金应该具有较高的风险管理水平和完善的风险管理制度。(3)“母基金+子基金+项目”的三级托管模式利用农行强大的网络和先进的托管业务经验，实现母基金、子基金和项目资金三级账户统一管理。中国农业产业投资基 金在农行战略体系中的定位与作用(一)三大业务模块、两个管理系统、一个战略联盟1、三大业务模块：即直接投资业务模块(D irectInvestm entModule)、投资银行业务模块(Investm ent表2：风险来源及成因分析母基金1、母基金投资策略错误1、坚持只投子基金、不投项目的原则，以分散系统风险2、产业投资方向错误2、基金投资的产业分散原则3、经营管理中的决策失误3、专业化管理团队、多元化股份结构和科学化决策扪制相结合。以规避决策风险4、对不合适的子基金做投资4、建立第三方独立托管体系以防范内部风险5、对子基金或被投资项目的5、铷订重点投资产业指引以防范产业风险监管不力6、制订母基金投资管理办法、内部工作条例，加强对!l k务人员的监督考核，以防范运营风险7、制订子基金及其管理人标准，加强刘子基金和管理团队的考察8、完善投资决策管理流程9、加强相关产业研究，通过组合投资、分散投资等来规避和降f时殳资风险10、强化母基金的投资监管程序子基金1、对项目的投资失误1、提高子基金管理团队业务水平，增强对子基金的后台支持、服务2、投后管理不力2、强化对子基金的监督管理和相关考核培训3、管理团队发生道德风险3、完善母基金中途退出机制槲密毛垒蛳目1、项 目经营失败1、督促子基金建立严格的投资决策制度和风险管理制度2、项目发生道德风险2、借力农行综合配套服务体系，强化农行“三大业务模块、两个管理系统、个战略联暑 盈 的支撑力度3、建立子基金及所投项目的专项资产托管业务，及时跟踪企业发展情况，建立项目风险预警机制。SEPT E MB ER 2009l农村金融研究9封I回ll覃BankingModule)和商业银行业务模块(Comm ercialBank ingModule)(见图5)。2、两个管理系统为挖掘农行的客户价值，提升服务水平，发挥农业银行的资源优势，组建两个管理系统，即投资人关系管理系统(Investor sRelationshipMan agementSystem)和项 目管理系统(ProjectsManage m entSystem)。3、一个战 略联 盟：即投资 管理 人战 略 联盟(Inve stm entManager sStrategicA l l iance)。投资管理人战略联盟(IMS A)的整合对象包括：国内外著名股权投资基金管理公司、国内外大型投资银行、其他类型投资管理、金融中介服务机构和农业专豸乏 o(二)-：k k务模块关系设计l、相关部门的职责分工(1)农业基金(管理公司)直投业务直投业务由农行控股的基金管理公司作为独立法人具体执行，与农行其他业务隔离；农行委派主管投行业务的副行长担任基金管理公司的董事长，便于直投业务与投行业务的整合；总经理外聘职业经理人，负责基金管理公司的经营。(2)投资银行部投行业务投资银行部是农行内部涉及基金相 关业务的牵头部门。总行投行部主要负责在全国范围内构筑“两个管理系统、一个战略联盟”，为农行服务基金提供资源、技术支持；牵头其他部f_】制定涉及农业基金业务的操作办法，进行业务整合；分行投资银行部在投行总部的授10农村金融研究IS EPTEMB ER 2009权和指导下与子基金展开具体业务合作。(3)传统业务部 门商业银行业务公 司业 务部、机构业务部、国际业务部、三农对公业务部等是为农业基金提供商业银行服务的前台部门，首先为投 行部门构筑“两个管理系统、一个战略联盟”提供 协助；其次，接到投行部门的业务需求以后按照各自权责提供服务，其现有的业务模式和操作流程不改变。2、三大业务模块的关系(I)直投业务与投行业务关系：直投业务是投行业务的重要功能；直投业务是拓展投行业务的重要手段。(2)直投业务与商业银行业务(主要是信贷业务)的关系：直投业务扩大了优质信贷客户的范围，提升 了信贷资产的质量；信贷业务是对直投业务的重大支持，保证了直投业务取得更好的效益；基金 回?购贷款，为农行贷款提供退出渠道。(三)三大业务模块在分行(或子基金)层面的 执行 l、分行在农业基金中的主要角色 授权分行作为业务操作平台，主要在子基金层面 执行总行关于农业基金的战略定位。与总行不同的是，分行不能做直投，因此不能以股东或出资人身份参与子 基金运作；但为了利用本地 化服务 的优势，分行在总 行授权下代表总行行使相关职能，由分行投资银行部牵 头，主要扮演三大角色：财务顾问、战略合作商业银 行、托管银行。农业产业子基金可以是市场上已经存在的主要投 资于农业领域的私募股权基金，也可以由农业银行各地 分行牵头当地政府或农业龙头企业发起设立。2、分行为农业基金提供的主要服务 分行作为农业银行三大业务模块的具体业务操作 平台，为子基金提供涉及“融、投、管、退”整个业务 流程的综合服务。(1)融资服务：协助子基金设立、推荐基金管理 人、协助申请母基金投资、推荐其他出资人。(2)投资服务：项目推荐、项目评估、参与投资 决策、融资安排。(3)管理服务：资金托管、账户管理、投后管 理、债务优化。(4)退出服务：上市顾问、贷款安排、其他退出 途径、业绩评估。(四)三大业务模块的盈利模式 l、基金 自身的蕴利模式(1)母基金盈年 4 模式 母基金投资方向有两个：向符合条件的子基金投 资，出资方式根据子基金要求一次生出资或承诺出资，这是母基金的主要投资方向；暂时不用的闲置资金可由 管理公司进行短期投资，在保证流动性、安全性的前提 下追求一定的盈利性。母基金的主要利润来源是子基金 所投项目实现退出以后给母基金的分红，次要来源是短 期投资回报。(2)子基金盈利模式 子基金的投资方向有两个：向符合条件的项目或 企业投资，这是子基金的主要投资方向，暂时不用的闲 置资金可由子管理公司进行短期投资，在保证流动性、安全性 的前提下追求一定的盈利性。子基金的利润来源 主要有三个：投资项 目退出后实现的资本增值；持有项 目股权期间的资本利得；短期投资收益。其中投资项目 退出实现的资本增值是子基金利润的主要来源。2、投资银行业务盈利模式(1)综合财务顾问收入 综合财务顾问收入是指农行(分行投行部)牵头 组建的子基金中，子基金管理公司聘请农行担任财务顾 问、利用农行资源为子基金管理公司提供管理咨询、由 此分享子基金管理公司的管理费用和业绩分成所带来的 收入。农行与子基金管理公司的利益分成比例，根据农 行在子基金中的主导权和财务顾问服务内容与子基金管 理公司谈判确定。(2)专项投行业务收入 专项投行业务收入指农行为子基金和子基金所投 企业提供的针对特定内容、可以量化的投资银行服务所 收取的费用，具体收费标准根据农行与服务对象签订的 专项投资银行服务协议确定。3、商业 银行业务盈利模式：增加 了农行的优质“三农”客户；有效降低了“三农”资产的风险；增加 了托管业务规模。4、协同效应(1)政府协同效应 中国农业产业投资基 金以资本为纽带，将 中央政 府和地方政府的意志、城市和农村的发展、国际和国内 的资源整合起来，符合 中央和地方政府重点关注“三 农”问题的政策导向。通过农业基金，农行可以加深与 各级政府的合作力度，增强市场影响力，为农行在各区 域市场的业务拓展创造了良好的条件。(2)同业协同效应 如果农行牵头组建中国现代农业产业基金，农行 实 际控制着5 0 0 亿元左右的农业股权投资基金，百家可 能上市的企业，与券商、基金公司、保险公司、信托公 司合作有更大的客户资源。农行要利用上市和农业基金 的机遇，与同业客户展开全面业务合作。畦 课题组成员：汪水云杨金国尹峰 S E P T E MB E R 2 0 0 9 l 农村金融研究1 1 一 l l0lI l 0 一 一_