国企改制相关法律法规汇总.docx

国企改制相关法律法规汇总 第一篇：国企改制相关法律法规汇总 总体 1 2 3 4 关于进一步规范国有大中型企业主辅分别辅业改制的通知 关于推动国有资本调整和国有企业重组指导看法的通知 关于规范国有企业改制工作的看法 关于进一步规范国有企业改制工作实施看法的通知 产权管理登记 1 2 3 清产核资与财务管理 1 2 3 4 国有企业清产核资方法 国有企业资产损失认定工作规则 企业国有资本与财务管理暂行方法 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行方法 国有资产产权登记管理方法 企业国有资产产权登记管理方法实施细则 资产评估 1 国有资产评估管理方法 2 3 4 5 6 7 国有资产评估管理方法施行细则 资产评估操作规范看法试行 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的看法 国有资产评估管理若干问题的规定 国有资产评估项目核准管理方法 国有资产评估项目备案管理方法 国有资产处置与产权转让 1 2 3 4 5 6 7 8 9 企业国有产权转让管理暂行方法 关于加强国有企业产权交易管理的通知 关于出售国有小型企业中若干问题看法的通知 国有企业改革中划拨土地运用权管理暂行规定 规范国有土地租赁若干看法 国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和进展的若干看法 关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批方法的通知 城镇国有土地运用权出让和转让暂行条例 企业国有产权交易操作规则 10 关于企业国有产权转让有关问题的通知 11 关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的看法 12 关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 13 关于企业国有产权转让有关事项的通知 14 企业国有资本保值增值结果确认暂行方法 15 关于做好实行有关工作的通知 劳动关系处理与职工补偿安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 失业保险条例 社会保险费征缴暂行条例 工伤保险条例 违背和解除劳动合同的经济补偿方法 违背劳动法有关劳动合同规定的赔偿方法 关于建立统一的企业职工基本养老保险制度确实定 关于建立城镇职工基本医疗保险制度确实定 关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知 废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函 10 关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知 11 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 12 关于破产企业职工安置有关政策问题的复函 主辅分别辅业改制分流安置富余人员 1 2 3 4 5 关于国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员的实施方法 国有企业富余职工安置规定 中小企业标准暂行规定 关于国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理方法 关于做好国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知 6 关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函 省市有关规定 1 哈尔滨市国资委企业改制审批工作流程图 2 3 4 关于激励各类投资者参与国有企业产权制度改革试行方法 关于妥当处理国有企业下岗职工出中心有关问题的看法 关于史书国有改革改制企业职工劳动关系处理和社会保险关系接续的看法 其次篇：国企改制相关法律法规汇总 总体 1 关于进一步规范国有大中型企业主辅分别辅业改制的通知 2 关于推动国有资本调整和国有企业重组指导看法的通知 3 关于规范国有企业改制工作的看法 4 关于进一步规范国有企业改制工作实施看法的通知 产权管理登记 1 国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行方法 2 国有资产产权登记管理方法 3 企业国有资产产权登记管理方法实施细则 清产核资与财务管理 1 国有企业清产核资方法 2 国有企业资产损失认定工作规则 3 企业国有资本与财务管理暂行方法 4 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 资产评估 1 国有资产评估管理方法 2 国有资产评估管理方法施行细则 3 资产评估操作规范看法试行 4 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的看法 5 国有资产评估管理若干问题的规定 6 国有资产评估项目核准管理方法 7 国有资产评估项目备案管理方法 国有资产处置与产权转让 1 企业国有产权转让管理暂行方法 2 关于加强国有企业产权交易管理的通知 3 关于出售国有小型企业中若干问题看法的通知 4 国有企业改革中划拨土地运用权管理暂行规定 5 规范国有土地租赁若干看法 6 国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和进展的若干看法 7 关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批方法的通知 8 城镇国有土地运用权出让和转让暂行条例 9 企业国有产权交易操作规则 10 关于企业国有产权转让有关问题的通知 11 关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的看法 12 关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 13 关于企业国有产权转让有关事项的通知 14 企业国有资本保值增值结果确认暂行方法 15 关于做好实行有关工作的通知 劳动关系处理与职工补偿安置 6 7 8 9 失业保险条例 社会保险费征缴暂行条例 工伤保险条例 违背和解除劳动合同的经济补偿方法 违背劳动法有关劳动合同规定的赔偿方法 关于建立统一的企业职工基本养老保险制度确实定 关于建立城镇职工基本医疗保险制度确实定 关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知 废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问 题的复函 10 关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通 知 11 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 12 关于破产企业职工安置有关政策问题的复函 主辅分别辅业改制分流安置富余人员 1 关于国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员的实施方法 2 国有企业富余职工安置规定 3 中小企业标准暂行规定 4 关于国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理方法 5 关于做好国有大中型企业主辅分别辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知 6 关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函 第三篇：国有企业改制相关法律法规探讨 一、 国有企业改制的基本制度 1. 企业国有资产的定义： 1) 企业国有资产法 2) 企业国有产权转让管理方法 2. 关系国有资产出资人权益的重大事项 1) 重大事项确实定权限： a) 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者削减注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人供应大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，支配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵遵守法律律、法规及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益企业国有资产法第三十条； ² 其中七个重大事项：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或削减注册资本，发行债券，支配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构确定；第三十一条 ² 其他事项：国有独资企业、国有独资公司有本方法第三十条所列事项的，除按照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及章程的规定，由履行出资人职责的机构确定的以外，国有独资企业由企业负责人集体探讨确定，国有独资公司由董事会确定第三十二条； ² 须报本级本级人民政府批准的重大事项：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构应当在做出确定或其向委派参加国有资本控股公司股东会会、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准；本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，依据国务院的规定确定第三十四条。 b) 发行债券、投资：国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，按照其规定第三十五条。 ² 发行企业债券应当符合企业债券管理条例的规定，报国家进展改革委核准。 ² 根据国务院关于投资体制改革确实定，对于企业不运用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区分不怜悯况实行核准制和备案制，属于政府核准的投资项目书目中规定的重大项目和限制类项目的，应按规定报经核准，之外的项目，只需备案。 2) 重大事项的民主管理： a) 五个重大事项需要听取工会和职工代表大会的看法：国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的看法，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的看法和建议； 3) 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体方法由国务院规定。 3. 企业改制： 1) “企业改制涵盖的范围： a) 国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司包括汲取其他法人、自然人出资，出让其部分资产或全部资产；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司企业国有资产法第三十九条； b) 除国有大中型企业实施主辅分别、辅业改制，通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外，凡符合以下状况之一的，须执行国办发200396号文件和本看法的各项规定： 1.国有及国有控股企业包括其全资、控股子企业，下同增量引入非国有投资，或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。 2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此支配原企业部分职工在新公司就业的。 国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此支配原企业部分职工在新公司就业的，执行国办发200396号文件和本看法除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 2) 企业改制的形式：国有企业改制应实行重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。关于规范国有企业改制工作看法的通知 3) 企业改制确实定权限： a) 企业改制应当按照法定程序，由履行出资人职责的机构确定或者由公司股东会、股东大会确定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出确定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。企业国有资产法第四十条 b) 国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；关于规范国有企业改制工作看法的通知 c) 涉及政府社会公共管理审批事项的，按照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；关于规范国有企业改制工作看法的通知 d) 国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业以下简称非国有的企业，改制方案需报同级人民政府批准；关于规范国有企业改制工作看法的通知 e) 转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧探讨提出完善看法。关于规范国有企业改制工作看法的通知 4) 改制方案及职工安臵方案第四十一条： a) 企业改制应当制定改制方案，载明改制后企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘事项。 a) 改制方案必需明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意，对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日 b) 企业改制必需对改制方案出具法律看法书。法律看法书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位确定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日 b) 企业改制涉及重新安臵企业职工的，还应当制定职工安臵方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 a) 方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其托付中介机构或者改制企业向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外制订。 5) 界定和核实资产价值：企业改制应当依据规定进行清产核资、财务审计、资产评估，精确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值企业国有资产法第四十二条；确定中介机构必需考察和了解其资质、信誉及实力；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 a) 清产核资：国有企业改制，必需对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、精确、一样。要依据“谁投资、谁全部、谁受益的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必需界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必需按有关规定履行批准程序。关于规范国有企业改制工作看法的通知 ² 清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日 ² 企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已依据国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 b) 财务审计：国有企业改制，必需由干脆持有该国有产权的单位确定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必需依据国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计关于规范国有企业改制工作看法的通知。 a) 其中,根据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必需由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项看法,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案根据,其中不合理的减值准备应予调整。 b) 国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必需交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应实行清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地削减损失关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 c) 资产评估：国有企业改制，必需按照国有资产评估管理方法国务院令第号聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地运用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由干脆持有该国有产权的单位确定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必需纳入评估范围。评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。关于规范国有企业改制工作看法的通知 ² 国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而削减的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产转变,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 ² 企业改制涉及土地运用权的,必需经土地确权登记并明确土地运用权的处臵方式。进入企业改制资产范围的土地运用权必需经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地运用权的,必需依据国家土地管理有关规定办理土地运用权处臵审批手续。关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日 ² 企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,按照国家有关法律以及探矿权、采矿权转让管理方法(国务院令第242号)、国土资源部关于印发探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理方法(试行)的通知(国土资发2003197号)、财政部、国土资源部关于印发探矿权采矿权价款转增国家资本管理方法的通知(财建2004262号)等有关规定执行。企业改制必需由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处臵方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当依据国家有关规定办理处臵审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必需经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处臵关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 ² 没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地运用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿运用;若需运用的,有偿运用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 ² 非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地运用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 ² 实物资产折价入股须进行资产评估：企业改制涉及以企业的实物、学问产权、土地运用权等非货币资产折算为国有资本出资或股份的，应当依据规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的根据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。第四十二条 d) 爱惜债权人利益：国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。关于规范国有企业改制工作看法的通知 e) 维护职工合法权益：职工安臵方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要依据有关规定按时足额交纳社会保险费，刚好为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。关于规范国有企业改制工作看法的通知 a) 改制为国有控股企业的,改制后企业接着履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向接着留用的职工支付经济补偿金关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 b) 改制为非国有企业的,要严格依据有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再接着留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)运用关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 c) 企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要依据有关规定,刚好为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 4. 关联交易及MBO： 1) 关联方定义： a) 关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员与其近亲属，以及这些人员全部或实际限制的企业第四十三条。 ² 根据公司法和企业会计准则，关联方包括企业的控股股东、实际限制人，董事、监事、高级管理人员，该企业干脆或间接限制的企业 2) 禁止的或受限制的关联交易： a) 禁止：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方供应资金、商品或者其他资产，不得以不公允的价格与关联方进行交易。第四十四条 b) 限制：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有以下行为： ² 与关联方订立财产转让、借款协议； ² 为关联方供应担保； ² 与关联方共同出资设立企业或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属全部或实际限制的企业投资。第四十五条 c) 国有资本控股公司、国有资本参股公司于关联方的交易，按照公司法和有关法律、行政法规以及公司章程确实定，由公司股东会、股东大会或董事会确定。由公司股东会、股东大会确定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依据本法第十三条的规定行使权利。公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第四十六条 3) 管理层收购： a) 向本企业经营管理者转让国有产权必需严格执行国家的有关规定，以及本指导看法的各项要求，并需依据有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由干脆持有该企业国有产权的单位负责或其托付中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行贷款通则的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资供应保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权关于规范国有企业改制工作看法的通知。 4) 严格限制企业管理层通过增资扩股持股：“管理层是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；本看法所称“管理层通过增资扩股持股,不包括对管理层实施的嘉奖股权或股票期权关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，二五年十二月十九日。 a) 国有及国有控股大型企业实施改制，应严格限制管理层通过增资扩股以各种方式干脆或间接持有本企业的股权。为探究实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开聘请、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业进展作出重大奉献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得到达控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准依据统计局关于印发统计上大中小型企业划分方法暂行的通知国统字200317号和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局关于印发中小企业标准暂行规定的通知国经贸中小企2003143号规定的分类标准执行。 b) 管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必需供应资金来源合法的相关证明，必需执行贷款通则的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得实行信托或托付等方式间接持有企业股权。 c) 存在以下状况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有干脆责任的；2.有意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；3.向中介机构供应虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；4.违背有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；5.无法供应持股资金来源合法相关证明的。 d) 涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必需对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。 e) 管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。 5. 资产评估： 1) 企业国有资产法明确的评估范围： a) 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按规定对有关资产进行评估。第四十七条 6. 7. 8. 9. b) 对企业特定资产的现实价值进行评定和估算。 国有资产转让： 1) 本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；依据国家规定无偿划转国有资产的除外。 a) 国家出资企业转让厂房、机器设备等不动产、动产和其他财产，不是本法规定的国有资产转让。 2) 国有资产转让由履行出资人职责的机构确定。履行出资人职责的机构确定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。第五十三条 3) 进场交易： a) 除依据国家规定可以干脆协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行。转让方应当照实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当接受公开竞价的交易方式；转让上市交易的股份按照中华人民共和国证券法的规定进行。企业国有资产法第 b) 国家规定可以协议转让的三种情形： ² 在所出资企业内部的资产重组中，拟干脆实行协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、确定控股企业； ² 对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的； ² 经公开征集受让方申请人只有一人的国有资产转让。 4) 转让价格： a) 国有资产应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为根据，合理确定最低转让价格。企业国有资产法第五十五条 5) 转让价款管理：转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可实行分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的，其余价款应当由受让方供应合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。关于规范国有企业改制工作看法的通知 国有资本经营预算： 国有资产监督 法律责任 随着中心国资委不断出台国有企业改制中各项工作的细化规定，各地的改制政策法规也更加统一和流程化。依据目前改制的相关规定，特别是国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施看法，除企业和主管的国资部门外，多个政府部门如劳动社会保障、财政、税收，以及专业机构包括律师、会计事务所，评估事务所，乃至潜在的收购方、合作方都 将参与到改制的流程中来，对于整个改制流程的限制更加成为成败的关键。 亚商企业询问有限公司从90年头后期起先为国内大中型企业供应改制顾问的服务，近两年来随着国企改制的全面铺开，接受的客户托付也日益增多，我们总结了改制流程中的四阶段工作，虽然各个企业的改制进程不径相同，但基本的流程可以归为以下四段。 (一)第一阶段改制准备阶段 主要包括九项工作 1、宣扬政策由企业主管部门或指定的改制询问机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣扬提纲。 主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图实行的改制模式和企业将来进展前景。 2、进行"三清" 对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。 由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布状况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安臵框架看法。 3、推介企业及筛选投资者 向国内外投资者介绍企业状况。 目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。 之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。 4、确定改制取向为企业改制精确定位。 由专业的询问机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的进展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失 5、完善职代会依据全民全部制工业企业职工代表大会条例等法律规范，完善职代会。 企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会探讨职工安臵方案和企业改制方案做好准备。 6、制定改制预案国有企业改制必需先制定改制预案。 改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其托付中介机构制定。 改制预案的主要内容包括： (1) 企业资产、负债、人员的基本状况； (2) 改制预付本钱，资产和债务处臵方式； (3) 职工安臵框架看法； (4) 改制形式； (5) 企业改制后进展取向； (6) 主辅分别辅业改制，企办社会职能剥离等内容。 7、申报改制预案 按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门主动沟通，统一思想。 (二)其次阶段-启动阶段 主要包括四项工作 1、确定进度即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。 在企业改制预案批复后，依据主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推动企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。 2、清产核资和评估资产即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。 在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门托付会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。 3、准备提交有关部门出具的审核文件 一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括 (1)国资监管部门依据审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件； (2)劳动和社会保障部门对职工安臵方案进行审核、认定的文件； (3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处臵看法； (4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处臵的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的看法； (5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论看法； (6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理看法； (7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准看法； (8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业进展规划。 4、确定改制模式、底线 经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及 (三)第三阶段-实施阶段 1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。 企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体探讨确定，并形成书面看法。 企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安臵方案需交职代会或职工大会探讨通过。 一般来说改制实施方案应包括 (1) 企业基本状况； (2) 企业改制形式； (3) 改制后进展规划； (4) 职工安臵； (5) 企办社会职能分别内容、方式； (6) 改制本钱及资金来源； (7) 改制实施步骤和完成改制时限等。 改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。 2、申报改制方案 按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门主动沟通签署看法。 一般说来，改制方案提报的要件包括： (1)企业改制方案申请文件； (2)企业改制方案； (3)改制企业依据企业内部决策程序形成的有关决议； (4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件； (5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件； (6)各级国资监管部门对资产评估报告核准看法； (7)金融债务的处理看法； (8)职工安臵方案，企业职工代表大会或职工大