2投资结构.pptx

工程融资的框架结构工程融资的框架结构l工程投资结构工程投资结构l工程的信用保证结构工程的信用保证结构l工程资金结构工程资金结构l工程融资结构工程融资结构第三章第三章 工程投资结构工程投资结构公司型合资结构公司型合资结构契约型合资结构契约型合资结构合伙制结构合伙制结构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.工程投资结构的定义工程投资结构的定义工程资产所有权结构。指工程实体的法律组织结构，工程资产所有权结构。指工程实体的法律组织结构，即发起人对工程资产权益的法律拥有形式和发起人即发起人对工程资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。之间的法律合作关系。2.2.选择投资结构的原那么选择投资结构的原那么l最大限度地实现工程发起人的投资目标最大限度地实现工程发起人的投资目标3.3.在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：l工程风险和工程债务隔离程度的要求工程风险和工程债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求4. 4. 工程融资中投资结构的分类工程融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约式合作结构契约式合作结构 合伙制结构合伙制结构 信托基金结构信托基金结构l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本钱必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、工程发起人必须获得高于第三、工程发起人必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股项目公司项目公司图图2-1 简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构l公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全别离的公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全别离的独立法律实体。独立法律实体。l公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；置权不受其股东变化的影响；l投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理；的运作进行管理；l各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：集中工程资产所有权集中工程资产所有权有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离可以实现表外融资可以实现表外融资投资转让比较容易投资转让比较容易融资安排比较灵活融资安排比较灵活缺点缺点：l对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制l税务灵活性差税务灵活性差l双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税现象？双重征税现象？如何利用如何利用“税务亏损？税务亏损？ 假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，优惠，B B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过工程获得利润并享有一定的控制权。过工程获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？ A公司公司2. 贷款或无投票权的优贷款或无投票权的优先股（先股（10年后可转换成年后可转换成普通股）普通股）5.反映反映B公司吸收税务优公司吸收税务优惠的产品购买协议惠的产品购买协议项目公司项目公司B公司公司1 . 1 0 0 股 普 通 股股 普 通 股（100%的公司股）的公司股）3. 煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿4.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税4.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图2-2 创新的公司型合资结构创新的公司型合资结构图图2-3 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 合 资 协 议 T 公 司 B 公 司 C 公 司 F 公 司 2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券 控 股 公 司 新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 100 股 普 通 股 管 理 公 司 (F 公 司 的 子 公 司 ) 贷 款 协 议 国 际 银 团 抵 押 +担 保 贷 款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表获取利润获取利润利用税务亏损节约投资本钱利用税务亏损节约投资本钱收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万单位：百万元元表表2-1 2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例图图2-4 2-4 简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排投 资 者投 资 者投 资 者合 资 协 议契 约 型 合 资 项 目项 目 产 品投 资 者投 资 者投 资 者第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构l契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。在一起的一种投资结构。l在契约型合资工程中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有在契约型合资工程中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有全部工程资产的一局部，并有权独立处置相应比例的最终产品。全部工程资产的一局部，并有权独立处置相应比例的最终产品。l投资者是为取得产品而合作，而不单纯以投资者是为取得产品而合作，而不单纯以“获取利润为目的。获取利润为目的。l投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。责任。l根据合资协议成立工程管理委员会负责重大决策，工程管理委员会根据合资协议成立工程管理委员会负责重大决策，工程管理委员会指定工程经理负责工程日常管理。指定工程经理负责工程日常管理。l工程经营所需资金由工程经营所需资金由“资金支付系统提供。资金支付系统提供。45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司图图2-5 2-5 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点适用于产品适用于产品“可分割的工程可分割的工程优点：优点：发起人对工程产品拥有直接支配权发起人对工程产品拥有直接支配权充分利用税务优惠充分利用税务优惠融资安排灵活融资安排灵活缺点：缺点：投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂管理程序比较复杂第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构l合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。l6月月1日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 l合伙制结构有两种基本形式合伙制结构有两种基本形式有限合伙制有限合伙制一般合伙制一般合伙制l合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，2人以上人以上50人以下。人以下。一般合伙制结构一般合伙制结构l一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。l一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型工程的投资结构。师事务所，律师事务所，以及作为一些小型工程的投资结构。l一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。图图 2-6 采用普通合伙制的工程投资结构采用普通合伙制的工程投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排图图 2-7 通过工程子公司建立的普通合伙制通过工程子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议修订后的合伙企业法第三条明确规定：修订后的合伙企业法第三条明确规定：“国有独资公司、国有国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。 图图 2-8采用合伙制结构进行工程融资的优缺点采用合伙制结构进行工程融资的优缺点优点：优点：税务安排具有灵活性税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益或亏损与其合伙人可将从合伙制结构中获取的收益或亏损与其它来源的收入进行税务合并。它来源的收入进行税务合并。缺点：缺点：无限连带责任；无限连带责任；每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可代表合伙制结构每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可代表合伙制结构对外签订协议；对外签订协议；融资安排相比照较复杂：合伙制结构的法律权益转让必须融资安排相比照较复杂：合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意。要得到其它合伙人的同意。有限合伙制结构有限合伙制结构l有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人General General PartnerPartner ；二是有限合伙人；二是有限合伙人Limited PartnerLimited Partner 。l普通合伙人负责合伙制工程的组织和经营管理，并承担对合普通合伙人负责合伙制工程的组织和经营管理，并承担对合伙工程债务的无限连带责任；伙工程债务的无限连带责任；l有限合伙人不参与工程日常管理，对合伙工程的债务责任以有限合伙人不参与工程日常管理，对合伙工程的债务责任以其出资额为限。其出资额为限。图图2-9 有限合伙制工程投资结构有限合伙制工程投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议有限合伙制结构的优点有限合伙制结构的优点l有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上防止了责任连带问题。度上防止了责任连带问题。l在有限合伙制工程中，普通合伙人一般是在该工程领域具有技在有限合伙制工程中，普通合伙人一般是在该工程领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资本钱等多方面的考术管理特长的公司。出于资金、风险、投资本钱等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。l有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制工程进有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制工程进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。有限合伙制结构的缺点有限合伙制结构的缺点l普通合伙人仍然要承担无限连带责任。普通合伙人仍然要承担无限连带责任。l法律处理上的复杂性。法律处理上的复杂性。有限合伙制结构的应用领域有限合伙制结构的应用领域l资本密集、周期长但风险较低的根底设施工程；资本密集、周期长但风险较低的根底设施工程；l投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发工程。投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发工程。l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本钱必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、工程发起人必须获得高于第三、工程发起人必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎么办？怎么办？欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园管理协议管理协议资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100%图图2-10 2-10 投资结构的设计投资结构的设计 图图2-11 2-11 工程合同结构工程合同结构 欧盟公众欧盟公众投资者投资者美国迪斯尼美国迪斯尼公司公司法国投资财团法国投资财团股本股本资金资金经营许可证经营许可证管理协议管理协议股本股本资金资金税务股税务股本资金本资金项目责任担保项目责任担保（50亿法郎）亿法郎）股本股本资金资金购买土地购买土地项目建项目建设设/经营经营欧 洲 迪 斯 尼欧 洲 迪 斯 尼经营公司经营公司出售迪斯出售迪斯尼尼乐园乐园20年期杠杆年期杠杆租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司无追索贷无追索贷款安排款安排项项目目贷贷款款从属性从属性贷款贷款项项目目贷贷款款欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼乐乐园经营收入园经营收入法 国 公 众 部法 国 公 众 部门储蓄银行门储蓄银行贷款银团贷款银团第五节第五节 信托基金结构信托基金结构- 委托可信任者掌管财产委托可信任者掌管财产什么是信托？什么是信托？信托始于公元前信托始于公元前6363年的罗马年的罗马 - “ - “信托遗赠信托遗赠 公元公元1313世纪信托流行并传入英国，成为信徒对付英王世纪信托流行并传入英国，成为信徒对付英王? ?没收条例没收条例? ?的工具的工具-形成形成“尤斯制尤斯制公元公元1919世纪，信托成为一种法律关系世纪，信托成为一种法律关系 - “ - “信托制度信托制度什么是信托基金？什么是信托基金？ 信托基金是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金聚集信托基金是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金聚集起来，由专业投资人集中进行投资管理，投资者按其比例享受投起来，由专业投资人集中进行投资管理，投资者按其比例享受投资收益的一种信用工具。资收益的一种信用工具。 房地产信托基金房地产信托基金 REITs 最早出现于上世纪最早出现于上世纪60年代的美年代的美国，此后，日本、英国等国纷纷仿效。目前，在美国大约有国，此后，日本、英国等国纷纷仿效。目前，在美国大约有300个房地产信托基金，总资产超过个房地产信托基金，总资产超过3000亿美元，这些基金每年给投亿美元，这些基金每年给投资者带来的回报率约为资者带来的回报率约为7%。 Real Estate Investment Trustsl近期，由中国人民银行联合中央近期，由中国人民银行联合中央11个部委的个部委的REITs房地产信托投资房地产信托投资基金工作协调小组在上海、北京、天津三地考察当地基金工作协调小组在上海、北京、天津三地考察当地REITs试点准试点准备情况。备情况。 l在在REITs试点中，信托公司和证券公司将是重要的参与主体，而社保试点中，信托公司和证券公司将是重要的参与主体，而社保基金以及保险资金将成为重要的投资者。基金以及保险资金将成为重要的投资者。l据悉，此次据悉，此次REITs试点的方案可能更接近于资产证券化发行资产支试点的方案可能更接近于资产证券化发行资产支持证券的模式。持证券的模式。l对于发行对于发行REITs的房地产企业而言，此次的融资本钱可能低于同期银的房地产企业而言，此次的融资本钱可能低于同期银行贷款利率。行贷款利率。 l信托基金结构在投资方式上属于间接投资形式如：澳大利亚波特信托基金结构在投资方式上属于间接投资形式如：澳大利亚波特兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资结构。兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资结构。l信托基金的参与者包括：信托基金的参与者包括：l信托单位持有人信托单位持有人Unit holdersl信托基金受托管理人信托基金受托管理人Trusteel代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。英美法系下，受托管理人一般由银行或表信托基金签署法律文件。英美法系下，受托管理人一般由银行或受托管理公司受托管理公司Trust Company担任。担任。l信托基金经理信托基金经理Managerl由受托管理人任命，负责信托基金及其投资工程的日常经营管由受托管理人任命，负责信托基金及其投资工程的日常经营管理。理。图图2-12 波特兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资结构波特兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资结构信托单位持有人信托单位持有人第一国民信托第一国民信托第一国民管理公司第一国民管理公司波特兰铝厂波特兰铝厂银行银行融资安排融资安排永久受托管理公司永久受托管理公司基金管理基金管理管理协议管理协议信托契约信托契约信托基金结构的特征信托基金结构的特征l信托基金通过信托契约信托基金通过信托契约Trust Deed建立，信托契约是标建立，信托契约是标准信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的准信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的根本协议。法律关系的根本协议。l信托单位持有人承担有限责任。信托单位持有人承担有限责任。l信托基金在法律上不是一个独立法人。信托基金在法律上不是一个独立法人。l信托基金收入以税前利润形式分配，但经营亏损局限在基金信托基金收入以税前利润形式分配，但经营亏损局限在基金内部结转。内部结转。信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点：有限责任有限责任融资安排比较容易融资安排比较容易工程现金流量的控制相比照较容易工程现金流量的控制相比照较容易缺点：缺点：税务安排灵活性差税务安排灵活性差投资结构比较复杂投资结构比较复杂在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：l工程风险和工程债务隔离程度的要求工程风险和工程债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求小结：四种结构比较小结：四种结构比较公司型公司型契约型契约型合伙制合伙制信托基金信托基金债务责任债务责任有限有限有限有限不一定不一定有限有限税务优惠税务优惠利用程度利用程度视投资比例视投资比例而定而定可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并税前利润合并，亏税前利润合并，亏损限制在结构内部损限制在结构内部财务处理方法财务处理方法视比例而定视比例而定合并合并合并合并合并合并有无法律实体有无法律实体有有无无无无无无资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配产品分配不直接不直接直接直接不直接不直接不直接不直接对项目现金对项目现金流控制难度流控制难度大大小小较小较小较小较小投资转让投资转让复杂性复杂性简单简单复杂复杂复杂复杂简单简单融资灵活性融资灵活性灵活灵活较复杂较复杂复杂复杂灵活灵活项目决策方式项目决策方式董事会董事会项目管理委员会项目管理委员会普通合伙人普通合伙人受托管理人受托管理人小结：四种结构比较小结：四种结构比较公司型公司型契约型契约型合伙制合伙制信托基金信托基金债务责任债务责任有限有限有限有限不一定不一定有限有限税务优惠税务优惠利用程度利用程度视投资比例视投资比例而定而定可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并税前利润合并，亏税前利润合并，亏损限制在结构内部损限制在结构内部财务处理方法财务处理方法视比例而定视比例而定合并合并合并合并合并合并有无法律实体有无法律实体有有无无无无无无资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配产品分配不直接不直接直接直接不直接不直接不直接不直接对项目现金对项目现金流控制难度流控制难度大大小小较小较小较小较小投资转让投资转让复杂性复杂性简单简单复杂复杂复杂复杂简单简单融资灵活性融资灵活性灵活灵活较复杂较复杂复杂复杂灵活灵活项目决策方式项目决策方式董事会董事会项目管理委员会项目管理委员会普通合伙人普通合伙人受托管理人受托管理人