保荐代表人考试《投资银行业务》考试试题及考试题.pdf

(1l=J:新版）保荐代表人考试 投资银行业务考试试题及考试题库1.保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。2016年5月真题I.发行人持有保荐机构5%的股份H.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东m.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份IV .发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东V .发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份A.IB.IIIC.II.IIID.M VE.IIL V【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第3 9条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时一，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。2.根据 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则，证券服务机构及其相关责任人员存在下列（）情形的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。I.伪 造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章II.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的III.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作IV.证券服务机构未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露V .内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行A.I、II.IIIB.I、II、IIL VC.IIL M VD.I、n、m、w、vE.n、in、w、v【答案】：B【解析】：根 据 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则，第 77条 第 3款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；重大事项未报告或者未披露；以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；通过相关业务谋取不正当利益；不履行其他法定职责。IV项，属于第7 4 条规定的，深交所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分的情形。3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。2009年真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】：A【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项,买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。4.根据 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合 下 列（）要求。I.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值I I.试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过20%III.试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划IV.试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化V .激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行A.I、n、inB.I、M vc.I、in、ivD.IIL w、vE.i、in、v【答案】：c【解析】：根据 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引 规定,试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求:有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考 上市公司股权激励管理办法的相关规定执行。期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%o试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。5.地方财政部门应当加快置换地方政府债券资金的置换进度，对于已入库的公开发行置换债券资金，原则上要在（）内完成置换。A.1 年B.6 个月C.3 个月D.1 个月E.30个工作日【答案】：D【解析】：关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见（财 库（2018）61号）规定，地方财政部门应当加快置换债券资金的置换进度，对于已入库的公开发行置换债券资金，原则上要在1 个月内完成置换。省级财政部门要尽快向市县财政部门转贷资金，督促市县财政部门加快置换债券资金的支拨，防止资金长期滞留国库。6.下列收入中，应当征收增值税的是（）。A.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入B.月收入3 万元的增值税小规模纳税人C.燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴收入D.融资性售后回租业务中承租方出售资产取得的收入【答案】：A【解析】：增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业单位和个人，就其货物销售或提供应税劳务、应税服务的增值额和货物进口金额为计税依据而课征的一种流转税。A项，航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入，应当征收增值税；B项，增值税小规模纳税人月销售额不超过3万 元（含3万元）的，免征增值税。C项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于增值税规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；D项，融资性售后回租业务中，承租方出售资产的行为不属于增值税的征税范围，不征收增值税。7.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。A.该项目初步询价开始前一个交易日B.该项目初步询价开始前两个交易日C.该项目初步询价开始前二十个交易日D.该项目初步询价日【答案】：B【解析】：首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第 11条第 2 款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万 元（含）以上。8.在下列情形中，上交所可决定终止其股票上市的有（）oI.因公司的净资产不符合规定标准而被暂停上市后，其披露的最近一个会计年度经审计的净资产为负值II.因被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告而被暂停上市后，会计师对其最近一个会计年度的财务报告出具保留意见III.因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值而被暂停上市后，公司没有在法定期限内披露最近一年的年度报告IV.因未在规定时间内披露年度报告而被暂停上市后，在二个月内仍未按规定披露相关定期报告V .因股权分布发生变化不具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件A.I、n、inB.I 、H I、I Vc.i、m、w、vD.1 1、i n、w、vE.i、n、i n、w、v【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2 0 1 9 年修订）第 1 4.3.1 条规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第1 4.L1 条第项至第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1 0 0 0 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第1 4.L1 条第项至第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2 个月内仍未按要求披露相关定期报告；因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6 个月内股权分布仍不具备上市条件等。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列()情形的，应及时通知保荐机构。2017年 12月真题I.实际控制人为他人提供担保II.为关联人提供担保III.变更投资项目IV.发生重大关联交易V .公布年度报告A.I、II、HIB.II、IIL IVc.I、n、in、ivD.II.IIL M VE.i、n、m、w、v【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第 5 5 条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。10.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件是（）。A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B.最近 3 年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确【答案】：A【解析】：根 据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1 号，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。11.根据 公司债券发行与交易管理办法，下列属于债券发行人可采取的内外部增信机制、偿债保障措施的有（）。I.商业保险II.限制发行人债务及对外担保规模III.限制发行人债对外投资规模IV.限制发行人向第三方出售或抵押主要财产V .设置债券回售条款A.I、II、III、IV、VB.I、II、VC.n、IIL IVD.i、in、vE.n、in、w、v【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理办法第 56条 第 1、2 款规定，发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：第三方担保；商业保险；资产抵押、质押担保；限制发行人债务及对外担保规模；限制发行人对外投资规模；限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；设置债券回售条款。12.甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年 3 月 3 0 日，实际对外公布日期为2009年 4 月 3 日。该公司2009年发生的下列事项中，应作为资产负债表日后调整事项的有（）oA.3月 1 日发现2008年 10月一项固定资产尚未入账B.4 月 2 日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押合同C.2月 1 日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2009年1月5日签订D.3月1 0日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计负债600万元【答案】：A|D【解析】：资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间，不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。13.根据 地方政府一般债券发行管理暂行办法，下列说法正确的是()02019年11月真题A.一般债券期限为1年、3年、6年、7年和10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的20%B.一般债券是为有一定收益的公益性项目发行的C.债券资金收支列入一般公共预算管理D.一般债券采用记账式浮动利率附息形式【答案】：c【解析】：A项，地方政府一般债券发行管理暂行办法（财 库（2 0 1 5）6 4 号）第 2条 第 1 款规定，地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。B项，第 4条规定，一般债券期限为1 年、3年、5年、7年 和 1 0 年,由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的3 0%oC项，第 3条规定，省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。债券资金收支列入一般公共预算管理。D项，第 2条 第 2款规定，一般债券采用记账式固定利率附息形式。1 4.下列各项中，属于会计政策变更的是（）oA.将一项固定资产的净残值由2 0 万元变更为5万元B.将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C.将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法【答案】：C【解析】：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：发出存货成本的计量；长期股权投资的后续计量；投资性房地产的后续计量；无形资产的确认；借款费用的处理等。ABD三项属于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。15.下列属于会计政策变更的有（）。2013年 11月真题I.第一次拥有投资性房地产，采用公允价值模式计量II.存货计量由移动平均改为先进先出III.首次执行新企业会计准则，根据准则的要求，长期股权投资由权益法改为成本法IV.固定资产折旧由年数总和法改成直线法A.I、IIB.II IIIC.IIL IVD.II.WE.I、II IIL W【答案】：B【解析】：I项是对初次发生的交易或者事项采用新的会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于会计估计变更。IV项前后采用的两种计提折旧的方法都是以历史成本作为计量基础，会计确认和列报项目也未发生变更，只是固定资产折旧、固定资产净值等相关金额发生了变化，因此,该事项属于会计估计变更。16.下列关于股份支付的说法正确的是（）。2013年6月真题I.除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理II.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量III.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益I V.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整A.I、IIB.II.IIIC.II、III、IVD.I、II、III、IV【答案】：D【解析】：I项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份支付除外）。II项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。in项，以现金结算的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。IV项，以权益结算的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供服务，下 列 符 合 养老产业专项债券发行指引规 定 是（）。2015年11月真题I.该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制I I.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入m.债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保V .募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%A.I、IIB.I.IIIC.M VD.IIL M VE.n、in、v【答案】：B【解析】：根 据 养老产业专项债券发行指引（发改办财金（2015）第8 1 7号）,I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；n项,城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；in项，债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定；w项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级A A A的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o18.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则，深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取的自律监管措施有（）oI.书面警示I I .通报批评III.约见谈话IV .公开谴责V.要求限期改正A.I、II.IllB.i、in、vC.IK IIL VD.n、in、w、vE.I、IK IIL IV、V【答案】：B【解析】：根 据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则第3 7 条规定，本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：书面警示；约见谈话；要求限期改正；要求公开更正、澄清或者说明；本所规定的其他自律监管措施。第 38条规定本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：通报批评；公开谴责等。19.甲企业2011年 9 月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万元（含增值税），到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企业已为该项债权计提了 3.5万元的坏账准备。2012年5月份，甲、乙达成协议，甲企业同意减免乙企业3万元债务，余款即日付清，甲于当日收到乙支付的9 7万元货款，下列关于甲、乙两公司会计处理说法正确的有（）oA.甲企业确认营业外支出3万元B.乙企业确认营业外收入3万元C.甲企业冲减确认资产减值损失0.5万元D.甲企业冲减资产减值损失3.5万元，同时确认营业外支出3万元【答案】：B|C【解析】：A D两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的,应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失=3.5-3=0.5 （万元），不需要确认营业外支出。20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根 据 证券法 证券发行与承销管理办法，下列说法中正确的 是（）oA.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，可以进行可转换公司债券发行B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售【答案】：E【解析】：A项，证券发行与承销管理办法（2 0 1 8 年修订）第 1 8 条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。B项，根 据 证券发行与承销管理办法（2 0 1 8 年修订）第 1 3 条 第 1、2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量合 计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第20条 第1款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第19条 第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。21.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。2019年6月真题A.1 个月B.3 个月C.6 个月D.12个月【答案】：C【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3 号一一公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）第 4 7 条 第 2 款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1 个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。22.2X20年 3 月 2 日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋和 200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。A.300B.200C.240D.750【答案】：D【解析】：由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在建房屋的入账价值=(700+300)X600/(600+200)=750(万元)。23.根据 上市公司收购管理办法，下列关于要约收购的说法正确的有()o 2016年9月真题I.向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约n.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格i n.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%I V.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得买卖被收购公司的股票V.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前,拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购A.I、I I、III、IVB.I I、IV、VC.I I、III、VD.I、n、in【答案】：C【解析】：I项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第23条规定，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约是全面要约，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约。I I项，第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。HI项，第2 5条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。IV项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。V项，第31条规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。24.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作出声明的有（）2017年12月真题I.发行人法定代表人II.发行人全体董事、监事、高级管理人员III.担保机构全体董事IV.主承销商V .承担资信评级业务的机构A.IIB.I、IVC.I、IV、VD.II、IV、VE.I、II、IIL IV、V【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3号一一公开发行公司债券募集说明书（2 0 1 5年修订）第65条规定，发行人应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。第6 6条规定，发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。而主承销商、发行人律师、承担审计业务的会计师事务所、承担资信评级业务或者资产评估 业 务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。2 5.下列金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）。2 0 1 5年5月真题I .企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票I I.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券I I I.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权I V.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票A.I、I I I I IB.I .I I Ic.ivD.i、n、in、iv【答案】：B【解析】：根据现行准则，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠计量，均划 分 为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融资产”）。26.下列上市公司中，可以公开发行优先股的有（）。I.甲公司，其普通股为上证50指数成份股II.乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司III.丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段IV.丁商业银行，其普通股非上证50指数成份股，公开发行优先股补充一级资本V .戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A.i、n、in、ivB.i、n、m、vc.i、n、w、vD.i、in、w、vE.n、in、w、v【答案】：B【解析】：优先股试点管理办法第2 6条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第项情形的，上市公司仍可实施本次发行。27.上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）o2015年11月真题I.发行公司债券I I .员工股权激励I I I .1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%I V .对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更V .为资产负债率超过7 0%的担保对象提供的担保A.I、n、i n、i vB.n、i n、M vc.i、n、m、w、vD.n、i n、i v【答案】：D【解析】：上市公司章程指引（2 0 1 9年修订）第7 7条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。I、V两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。2 8.甲公司拟于2 0 1 5年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（）。2 0 1 5年5月真题I .甲公司2 0 1 2年4月将公司的主营业务变更成绿色照明I I .甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍I I I .甲公司在2 0 1 3年4月更换了监事I V .发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬A.I、I IB.I I、WC.I、I I.I VD.I 、I I I、I V【答案】：B【解析】：I、I H两项，首发办法（2 0 2 0年修订）第1 2条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“3 6个月”,则甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。II项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。IV项，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书（2015年修订）第5 1条 第2项规定，在人员独立方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事,但不得领取薪酬。29.根据 优先股试点管理办法，下列关于优先股股东权利的说法，正 确 的 有（）。I.优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告II.一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股 股 东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过I V.公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权V.公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权A.I 、I I I I IB.I 、HI、I VC.I I、I I L I VD.n、i n、vE.I I L M V【答案】：D【解析】：优先股试点管理办法第1 0条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并 遵 循 公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过1 0%;公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的加以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的利以上通过。第1 1条规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权第1 2条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。30.以下关于收入确认的说法正确的是（A.2010年1 2月1日，A公司向B公司销售商品5000万元，已交货并开具发票，2010年12月2 5日，B公司因质量问题要求退货，双方未达成一致意见，A公 司2010年确认上述收入5000万元B.甲公司以视同买断方式委托乙公司销售商品100件，协议价为200元每件，成本为120元每件，代销协议约定，将来乙公司没有将商品售出时可以将商品退回给甲公司；这批商品已经发出，货款尚未收至！J,则甲公司在发出商品时应确认收入20000元C.甲公司向乙公司销售一部电梯，电梯已经运抵乙公司，发票账单已经交付，同时收到部分货款。合同约定，甲公司应负责该电梯的安装工作，在安装工作结束并经乙公司验收合格后，乙公司应立即支付剩余货款。电梯尚